信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[9] - 半年度报告应在上半年结束之日起2个月内披露[9] - 季度报告应在前3个月、前9个月结束之日起1个月内披露[9] 信息披露情形 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[15] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行半年度和年度业绩预告[13] - 定期报告披露前业绩泄露或出现传闻且证券交易异常波动，应及时披露本报告期相关财务数据[14] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[15] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者尚未得知时公司应立即披露[15] - 公司主要债务人资不抵债或破产，且债权未提足额坏账准备需披露[15] - 新公布法律等政策可能对公司产生重大影响需披露[15] - 公司开展股权激励等重大事项需披露[15] - 主要资产或银行账户被冻结需披露[15] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[19] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超千万元需披露[19] - 交易标的主营业务收入占公司最近一会计年度经审计主营业务收入10％以上且超1000万元需披露[19] - 交易标的净利润占公司最近一会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[19] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需披露[19] - 交易产生利润占公司最近一会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[19] - 与关联自然人成交金额超30万元交易需披露[21] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需披露[21] - 持有公司5%以上股份的股东等情况发生较大变化需披露信息[41] 信息披露责任 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人[33] - 董事会全体成员对信息披露内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[38] - 独立董事负责信息披露事务管理制度监督并定期检查[39] - 各部门和下属公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[40] - 公司董事长等对公司信息披露承担主要责任[43] - 信息知情人员对未公告信息负有保密责任[45] - 公司财务负责人对财务资料真实性等负责[49] 信息披露流程 - 财务负责人每月需提供财务报表及大额现金进出表并说明重大财务事项[35] - 子公司负责人需以书面形式在事项发生第一时间向董事会秘书报告重大事件[37] - 需披露重大事件时，各部门专人应第一时间报告负责人并通知董事会秘书[40] - 公司发现已披露信息有误、遗漏或误导时应及时发布更正、补充或澄清公告[31] - 公司信息披露相关文件和资料由董事会办公室负责档案管理[31] - 董事会应定期对信息披露管理制度实施情况自查并在年度报告中披露执行情况[39] - 公司董事等应报送关联人名单及关联关系说明[42] - 公司解聘会计师事务所需说明原因并允许其陈述意见[42] - 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议[46] 信息披露特殊情况 - 公司和其他信息披露义务人拟披露商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[54] - 公司应在暂缓披露原因消除后及时披露[56] - 公司可采用代称等方式豁免披露涉及国家秘密、商业秘密的信息[56] - 公司申请暂缓、豁免披露需向董事会办公室提交书面材料[57] - 公司决定暂缓、豁免披露的信息由董事会秘书登记，董事长签字确认[58] - 公司应妥善保存暂缓、豁免披露的登记材料，保存期限不少于10年[58] - 公司应在报告公告后10日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送上海证监局和深交所[58] - 查阅信息披露相关文件需经董事会秘书审核批准[61] - 公司公开披露信息应在指定报纸和网站，不得先于指定平台[61] 其他 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或自然人为关联人[21][22] - 公司证券及其衍生品种交易被认定异常时应及时了解因素并披露[26] - 公司建立内部审计制度，审计委员会审核财务信息[49] - 公司规范投资者关系活动，确保公平披露信息[50] - 持股5%以上股东、实际控制人信息披露参照本制度[63]

制度概况 - 目的是提高公司规范运作和年报披露质量[2] - 适用于公司董事、高管及年报披露相关人员[3] 责任规定 - 六种情形追究责任人责任[3][4] - 四种情形从重或加重处理[4][8] - 四种情形从轻、减轻或免于处理[4][8] 执行安排 - 董事会办公室负责收集资料并提处理方案[2] - 追究责任形式含责令改正、通报批评等[9] - 可附带经济处罚[7] 生效时间 - 制度自董事会通过之日起生效[11]

制度目的 - 规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，建立激励和约束机制[2] 适用人员 - 董事指经选举产生的现任董事，高级管理人员包括总经理等[2] 管理原则 - 薪酬管理遵循与行业竞争水平适应等原则[2] 管理流程 - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬方案，董事会审核[4] - 薪酬与考核委员会按程序考核，依据变化调整薪酬[7][9] 制度生效 - 制度由薪酬与考核委员会拟订、解释和修订，股东会通过后生效[12]

控股股东定义 - 持股份额超公司股本总额50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 合规义务 - 遵守法律法规、《上市规则》等规定，接受深交所监管[4] - 不占用公司资金、不要求违法违规担保、不从事内幕交易等[4][5] - 对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，利益冲突时将公司和中小股东利益放首位[5] 声明承诺 - 公司控制权变更完成后一个月内签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》[7] - 承诺遵守规定，不转让股份直至占用资金归还、违规担保解除[8] - 保证承诺有效施行，有履约风险需提供履约担保[8] 公司独立性 - 保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立[9][10][11] 资金占用限制 - 不得以下列任何方式占用公司资金，如要求垫付费用、代偿还债务等[12] 股东权利保护 - 保护中小股东投票权、提案权、董事提名权等权利[20] 减持规定 - 计划减持股份需在首次卖出的十五个交易日前报告并披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过三个月[16] - 减持达到公司股份总数1%，应在事实发生之日起二个交易日内公告[16] 股份变动披露 - 拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或减少1%，应在事实发生次日通知公司并公告[17] 股份异常情况披露 - 所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需及时通知公司、报告深交所并披露[19] 信息披露管理 - 建立包含重大信息范围等内容的信息披露管理制度[19] - 持股或控制公司情况等发生较大变化需及时披露[19] - 对未公开重大信息应保密，泄漏需立即通知公司等[20] - 保证信息披露公平性，第一时间通知公司披露[20] 视同主体 - 视同控股股东、实际控制人行为的主体包括其直接或间接控制的法人等[24] 规范生效 - 本规范由公司股东会审议通过之日起生效并实施[24]

战略委员会组成 - 成员由九名董事组成[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设召集人一名，由董事长担任[4] 会议召开规则 - 会议应由三分之二以上委员（含）出席方可举行[10] - 原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[9] - 过半数成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[9] 决议通过规则 - 会议决议须经全体委员过半数通过[10] 委员管理规则 - 委员连续两次不出席会议视为不能适当履职，董事会可撤销其职务[20] 利害关系处理 - 委员及相关方与议题有利害关系时应披露性质与程度[17] - 有利害关系委员应回避表决，特殊情况可参加[17][32] - 董事会可撤销有利害关系委员表决结果并要求重新表决[32] - 审议议案不计有利害关系委员，不足法定人数提交董事会[33] - 会议记录和决议应写明有利害关系委员情况[34] 规则相关 - 规则经董事会审议通过后生效[19] - 未尽事宜按国家规定和公司章程执行[20] - 与后续规定抵触时按新规定执行[20] - 由董事会负责解释和修订[20] - 发布时间为2025年6月25日[21] 委员会职责 - 对公司长期发展战略和重大投资决策研究并提出建议[2]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1名，修改后增设副董事长1名、职工代表董事1名[2] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不超董事总数1/2[2] 专门委员会 - 董事会设战略、审计等专门委员会，审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[2] - 审计委员会召集人为独立董事会计专业人士，委员为非高管董事，职工代表董事可任委员[2] 董事会职权 - 审议批准公司年度财务预算、决算方案[2] - 在股东会授权范围内决定对外投资、收购出售资产等事项[2][3] - 决定除规定外的其他担保事项[3] - 决定聘任或解聘公司总经理等高级管理人员及报酬奖惩[3] - 制定公司基本管理制度[3] 会议召集与通知 - 提议召开董事会临时会议，应书面提交董事长[3] - 董事长应在接到提议或监管要求后十日内召集主持会议[4] - 定期会议提前十日通知董事，临时会议提前三日通知，全体同意可免除[4] 会议委托与表决 - 审议关联交易时，非关联董事不委托关联董事，关联董事不接受委托[5] - 独立董事不委托非独立董事，非独立董事不接受委托[5] - 一名董事不接受超两名董事委托[5] - 会议表决一人一票，以举手表决或记名投票进行[6] 人员任免 - 公司总经理、董事会秘书人选由董事长提名，总经理任免需全体董事三分之二以上通过[5] - 公司副总经理等由总经理提名，副总经理任免需全体董事三分之二以上通过[5] 信贷与投资 - 公司年度银行信贷计划由总经理或财务部上报，涉担保达披露标准在年度董事会提出[5][6] - 投资方案按审批权限分别由董事会或股东会审议[5] 档案保存与规则生效 - 董事会会议档案保存期限为10年，影响超10年保留至影响消失[6][7] - 修订后的《董事会议事规则》2025年第一次临时股东大会通过后生效[8] 决议落实与监督 - 董事长督促落实董事会决议，检查情况并通报[7] - 总经理组织落实决议并报告，董事会秘书传送材料[7] - 董事长及董事有权检查决议实施，违规可召开临时会议要求纠正[7] - 董事会后续会议通报决议执行情况并记录[7]

董事离职规定 - 公司应在收到董事辞职报告后二日内披露情况[6] - 董事法定不得任职应立即停止履职[6] - 任期届满前解职董事需股东会过半数通过[7] - 董事离职二日内委托公司申报信息[8] - 董事正式离职五日内完成交接[10] 董事持股规定 - 董事离职六个月内不得转让股份[14] - 任期届满前离职董事年减持不超25%[14] - 董事会秘书监督离职董事持股变动[14] 制度适用与生效 - 制度适用于高级管理人员[16] - 制度自董事会批准日起生效实施[16]

突发事件管理 - 制定制度维护经营秩序和保障投资者利益[2] - 明确突发事件包括大股东风险等[4][5] 组织架构 - 应急领导小组由董事长任组长，总经理任副组长[5] - 各部门负责人为预警预防第一负责人[7] 处理流程 - 预警信息责任人汇报，必要时启动预案[8] - 处理经多步骤并向监管部门汇报[10] 保障与纪律 - 做好通信等应急保障工作[10][11] - 处理人员遵守保密等纪律[10] 后续工作 - 处理完毕全面评估并总结经验[12] - 制度自董事会审议通过生效[14]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，含两名独立董事[4] 委员提名 - 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 资料提供 - 公司应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[12] 会议召开 - 三分之二以上委员出席方可举行[16] 决议通过 - 经全体委员过半数通过[16] 记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，期限十年[20] 决议通报 - 召集人或秘书应不迟于次日向董事会通报[28] 利害关系处理 - 董事会可撤销有利害关系委员表决结果并要求重表决[23] - 会议不计有利害关系委员法定人数审议议案[23] - 不足法定人数时由董事会审议议案[23] - 记录及决议写明有利害关系委员情况[23] 委员权利义务 - 闭会期间可跟踪了解董事和高管工作[25] - 有权查阅公司定期报告等资料[25] - 可向董事和高管提出质询[25] - 对董事和高管上一年度工作作出评估[25] - 对未公开信息负有保密义务[25] 规则生效 - 经董事会审议通过于2025年6月25日生效实施[27][29]

股份锁定 - 董事、高管年内新增本公司无限售条件股份按75%自动锁定[8] - 以董事、高管上年最后交易日登记持股数为基数，按25%计算本年度可转让股份法定额度[8] - 董事、高管离任，六个月内其持有及新增本公司股份全部锁定[9] 股份转让限制 - 董事、高管离职后六个月内所持公司股份不得转让[10] - 公司涉证券期货违法犯罪未满六个月，董事、高管所持公司股份不得转让[10] - 董事、高管涉与公司有关证券期货违法犯罪处理未满六个月，所持股份不得转让[10] 交易限制 - 公司年报、半年报公告前十五日内，董事、高管不得买卖本公司股票及衍生品种[11] - 公司季报、业绩预告、快报公告前五日内，董事、高管不得买卖[11] - 重大事件发生至披露后，董事、高管不得进行相关买卖[11] 违规收益处理 - 董事、高管和大股东违规买卖，所得收益归公司[11] - 相关人员违反制度买卖股份，所得收益归公司，董事会收回[19] 管理与披露 - 董事会秘书管理相关人员身份及持股数据并办理申报，检查买卖披露情况[15] - 定期报告披露董事、高管持股情况[15] - 董事、高管减持提前15个交易日报告披露计划，每次披露不超3个月[15] - 减持区间内公司有重大事项，未完成计划需披露进展及关联[16] - 减持完成或时间届满2个交易日内报告披露完成公告[16] - 董事、高管持股变动达规定履行报告披露义务[17] 制度相关 - 董事、高管减持不超各自持股总数25%[13] - 制度由董事会负责解释和修订[21] - 制度自董事会审议通过之日起生效[21]