融资计划 - 公司向特定对象发行股票计划募集资金12.1850773503亿元[2] - 假设发行股份1.52504097亿股，发行后总股本从6.63061291亿股增至8.15565388亿股[2] - 发行方案假设于2025年9月底实施完毕[3] 业绩情况 - 2024年1 - 9月归母净利润 - 4236.35万元，扣非后 - 7041.02万元[5] 未来展望 - 假设2024年1 - 9月净利润占全年75%，对2025年利润按持平、增长10%、增长20%测算[5] - 情景1：2025年净利润持平，归母净利润 - 5648.47万元，扣非后 - 9388.02万元[9] - 情景2：2025年净利润增长10%，归母净利润 - 5083.63万元，扣非后 - 8449.22万元[9] - 情景3：2025年净利润增长20%，归母净利润 - 4518.78万元，扣非后 - 7510.42万元[9] - 发行后若2025年亏损，每股收益正向变化；盈利但净利润增长低于净资产和总股本增长，每股收益等指标下降[10] 资金用途与管理 - 发行股票募集资金用于补充流动资金[10][15] - 公司制定《募集资金管理制度》规范资金使用管理[14] 公司规划与承诺 - 公司制订《未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划》[17] - 全体董高人员承诺不输送利益、约束职务消费等[19] - 全体董高人员承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[19] - 若推股权激励政策，全体董高人员承诺行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[19] - 控股股东、实控人承诺发行完成后不越权干预、不侵占公司利益[20] - 若监管有新规，全体董高人员和控股股东、实控人承诺按新规补充承诺[19][20] - 若违反承诺，全体董高人员和控股股东、实控人接受处罚或承担补偿责任[20][21]

证券代码：002527 证券简称：新时达 公告编号：临2024-020 上海新时达电气股份有限公司 关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 上海新时达电气股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年2月14日分别 召开了第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关 于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》。本议案尚需提交 公司股东大会审议通过，现将有关情况公告如下： 一、基本情况 2025年2月14日，青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司（以下简称"海尔卡奥 斯工业智能"）与纪德法、刘丽萍、纪翌签署《股份转让协议》，协议约定纪德 法将其持有的上市公司无限售流通股29,652,066股（占上市公司股份总数的 4.47％）依法转让给海尔卡奥斯工业智能；刘丽萍将其持有的上市公司无限售流 通股27,685,828股（占上市公司股份总数的4.18％）依法转让给海尔卡奥斯工业 智能；纪翌将其持有的上市公司无限售流通股8,968,235股（占上市公司股份总 数的1.35％）依法转让给 ...

公司决策 - 2025年2月14日召开会议审议通过向特定对象发行股票议案[1] 公司承诺 - 不存在向认购投资者作保底保收益承诺情形[1] - 不存在向认购投资者提供财务资助或补偿情形[1]

股份发行 - 拟向海尔卡奥斯工业智能发行不超152,504,097股股票[3] - 拟募集资金1,218,507,735.03元用于补充流动资金[3] 股份转让 - 2025年2月14日，纪德法等向海尔卡奥斯转让股份[4] 股权结构 - 转让后海尔卡奥斯表决权股份193,889,698股，占比29.24%[4] - 发行后海尔卡奥斯直接持股增至218,810,226股，占比26.83%[5] 资金影响 - 发行募资支持业务，降低负债率，提升偿债能力[7][8] - 发行后资产规模扩大，筹资现金净流量增加，负债率下降[12] - 发行后股本增加，短期内每股收益可能被摊薄[12]

会议相关 - 2025年2月14日召开第六届董事会十二次会议、监事会八次会议[1] 募资情况 - 前次募集资金到账超五个会计年度，近五年无配股等募资[1] - 本次向特定对象发行股票无需编制及鉴证前次募资报告[1] 公告时间 - 公告发布于2025年2月17日[3]

监管情况 - 公司最近五年无证券监管部门和交易所处罚[2] - 2023年6月19日收到深交所监管函[3] 股权交易 - 2017年先进制造业基金6亿增资智能科技，持股20%[3] - 2023年4月拟购其持有的智能科技全部股权[4] 违规处理 - 未及时披露《增资协议》进展违反规定[4] - 收到监管函后组织学习提升规范意识[4]

股份发行 - 公司拟向海尔卡奥斯工业智能发行152,504,097股股票，发行价7.99元/股，募资1,218,507,735.03元[4] - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十[18] - 发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%[21] 股份转让与表决权委托 - 纪德法等三人将66,306,129股股份（占总股本10.00%）转让给海尔卡奥斯工业智能[6] - 纪德法等三人将127,583,569股股份（占总股本19.24%）的表决权委托给海尔卡奥斯工业智能[6] - 股份转让及表决权委托后，海尔卡奥斯工业智能拥有193,889,698股股份表决权，占总股本29.24%，公司控股股东和实控人变更[6] 资金与限制 - 海尔卡奥斯工业智能以现金认购股份，价款1,218,507,735.03元[22] - 乙方认购股份自发行完成日起36个月内不得转让[24] 审批与生效 - 本次发行尚需公司股东大会审议批准、深交所审核通过及中国证监会同意注册[10] - 协议经签字盖章成立，满足甲方董事会、股东大会审议通过，深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批复后生效[25] 违约与终止 - 若乙方未按时足额支付认购价款，每逾期一日按应付未付金额的万分之五支付违约金[27] - 若甲方原因导致无法完成股票登记手续，按股份认购价款总额的20%向乙方支付违约金[27] - 有权审核机构书面通知发行方案不能获批等情形发生时协议终止且双方无需担责[29] - 发行完成前甲方出现违反陈述承诺等6种情形时乙方有权单方解除协议[29] 募资用途 - 本次向特定对象发行募资扣除费用后拟全部用于补充流动资金[31] 其他 - 海尔卡奥斯工业智能注册资本50,000万元人民币[13] - 本次发行股票每股面值1.00元[17] - 本次发行不会导致公司实际控制人变化，不影响经营独立性[31] - 截至公告披露日，过去12个月公司与海尔卡奥斯工业智能无重大交易[32] - 独立董事审查同意发行股票认购协议并提交董事会审议[33]

公司动态 - 2025年2月7日控股股东筹划公司控制权转让，或致变更[2] - 2月14日董事会、监事会通过2025年度向特定对象发行股票预案等议案[2] - 董事会暂不召开发行股票相关股东大会，准备好后确定时间通知[2]

上海新时达电气股份有限公司监事会 关于公司向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共 和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司证券发行注册管理办法》(以 下简称"《注册管理办法》")等有关法律法规、规范性文件以及《上海新时达电 气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，上海新时达电气 股份有限公司(以下简称"公司")监事会在全面了解和审核公司本次向特定对象 发行股票(以下简称"本次发行")的相关文件后，发表书面审核意见如下： 1、公司终止前次以简易程序向特定对象发行股票事项的审议程序符合相关法 律法规及《公司章程》的规定，本次终止以简易程序向特定对象发行股票事项不 会对公司的日常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中 小股东利益的情形，同意公司终止前次以简易程序向特定对象发行股票事项。 9、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规 范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司制订的《未来三年(2025-202 ...

股票发行 - 2025年2月14日终止前次以简易程序向特定对象发行股票事项[4] - 本次发行对象为海尔卡奥斯工业智能，拟现金认购[13] - 发行价格7.99元/股，不低于定价基准日前二十日均价80%[15] - 拟发行152,504,097股，未超发行前总股本30%[17] - 发行股票36个月内不得转让[20] - 拟募资1,218,507,735.03元，净额用于补充流动资金[22] - 发行决议有效期自股东大会通过起12个月[28] 监事会会议 - 2025年2月14日召开第六届监事会第八次会议，3名监事全出席[3] - 会议以记名投票一致审议通过多项议案，多为3票同意[6] - 相关议案内容详见2025年2月17日公告[5] 议案审议 - 审议通过2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报等多项议案[34][35][36][38][39][41]