制度适用范围 - 制度适用于公司及控股子公司[2] 信息定义与披露 - 信息指对公司股价可能有影响、准备公开但未公开的信息[2] - 公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网及四大证券报[2] 保密义务与报送要求 - 董事等在定期报告编制等期间负有保密义务[3] - 公司应拒绝无法律法规依据的外部报送要求[3] 对外报送流程 - 对外报送信息需填写审批表，经部门负责人和董事会秘书批准[3] - 对外报送信息时需提供《保密提示函》[4] 信息泄露处理 - 外部单位或个人不得泄露未公开重大信息[4] - 如信息泄露公司应向深交所报告并公告[4] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[5]

交易审议规则 - “购买或出售资产”连续十二个月累计超最近一期经审计总资产30%，除审计或评估外，需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5] - 购买其他上市公司股份超总股本10%且拟持有三年以上的证券投资不适用本制度证券投资定义[8] - 证券投资额度占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，投资前需董事会审议通过并披露[10] - 证券投资额度占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，投资前除披露外还需股东会审议[11] - 期货和衍生品交易预计动用的交易保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元，需董事会审议后提交股东会审议[11] - 期货和衍生品交易预计任一交易日持有的最高合约价值占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，需董事会审议后提交股东会审议[11] - 从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易，需董事会审议后提交股东会审议[11] - 委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，投资前需董事会审议通过并披露[17] - 委托理财额度占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，需股东会审议[17] 资金使用限制 - 募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或为他人提供财务资助[15] - 使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限与主营业务相关的生产经营使用[15] - 使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金，应承诺补充后十二个月内不进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助并披露[15] 投资管理流程 - 投资项目决策由董事长或总经理签署文件，业务部门执行，多部门审查监督[21] - 内审部门定期对投资项目财务收支及决策管理制度进行内部审计[21] - 董事会应定期了解重大投资项目执行进展和效益，出现问题及时补救追责[22] 制度生效与废止 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，原《上海新时达电气股份有限公司对外投资管理制度》废止[24] 信息披露要求 - 期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超1000万，应及时披露[14]

董事会组成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] - 董事会设董事长和副董事长各1名，由全体董事过半数选举产生[4] 交易审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议披露[8] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议披露[8] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需审议披露[8] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需审议披露[8] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需审议披露[8] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需审议披露[8] - 公司“购买或者出售资产”交易累计超最近一期经审计总资产30%需提交股东会决议[10] 会议通知 - 董事会定期会议提前十日发书面通知，临时会议提前三日发通知，紧急可口头通知[14][15][16] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集董事会会议[12] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发书面通知，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[16] 会议召开 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事提议时，应召开临时会议[15] 人员任免 - 公司总经理、董事会秘书人选由董事长提名，总经理任免需全体董事三分之二以上通过[21] - 公司副总经理、财务负责人等由总经理提名，副总经理任免需全体董事三分之二以上通过[21] 信贷计划 - 公司年度银行信贷计划经董事会审定后提交股东会审议批准，年度信贷额度内由总经理或财务部实施[22] 档案保存 - 董事会会议记录等档案保存期限为10年，影响超10年的记录继续保留直至影响消失[28] 提案表决 - 董事会审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票，担保等事项还需出席会议三分之二以上董事同意[24] - 关联董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人提交股东会审议[26] - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会一个月内不再审议相同提案[26] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，可要求暂缓表决并明确再次审议条件[26] 决议执行 - 董事会决议执行由董事长督促、总经理组织落实，执行情况下次董事会报告[28][29] - 董事长及董事有权检查决议实施，违规可召开临时董事会要求纠正[29] 规则生效 - 本规则经股东会批准后生效，由董事会负责解释[32] - 本规则与法律等冲突以法律等为准，与《公司章程》不一致以《公司章程》为准[31] 术语范围 - “以上”“内”包括本数，“超过”等不包括本数[32]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 公司原则上应在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任[3] - 公司聘任董事会秘书同时应聘任证券事务代表[5] 任职与解聘 - 有最近三十六个月受中国证监会行政处罚等情形的人士，不得担任[3] - 董事会秘书有连续三个月以上不能履行职责等情形，公司应在一个月内解聘[13] 职责与管理 - 负责公司信息披露、投资者关系管理等事务[7] - 应每季度检查大股东等减持公司股份情况[8] - 公司信息披露应做到真实准确完整合规[10] 空缺处理 - 董事会秘书空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[14] 细则生效 - 本细则自董事会通过之日起生效实施，由董事会负责解释修改[16]

社会责任披露 - 公司应在披露年度报告时披露社会责任报告[3] - 公司可将社会责任报告与年度报告同时对外披露[19] 公司治理 - 公司应完善治理结构，公平对待股东[5] - 公司应制定长期稳定的利润分配政策和股东回报规划[6] 职工权益 - 公司应依法保护职工权益，建立人力资源管理制度[8] - 公司应建立职业培训制度，提取和使用职业培训经费[9] 商业诚信 - 公司应对供应商、客户和消费者诚实守信，保证商品安全性[11] 环保管理 - 公司应建立环保管理与执行体系，推进节能减排[13] - 公司排放污染物应申报登记，超标需缴费治理[14] 公益活动 - 公司应积极参加社会公益活动，促进地区发展[17] 制度管理 - 董事会定期检查评价社会责任制度执行并形成报告[19] - 独立董事有权对社会责任履行提意见建议[19] - 制度由董事会负责解释修订，依规定及章程执行[21] - 制度自董事会审议通过生效，日期为2025年6月25日[21][22]

公司基本情况 - 公司于2010年12月24日上市，首次发行人民币普通股5000万股[7] - 公司注册资本为人民币66,306.1291万元[8] - 公司设立时向全体发起人发行普通股总数为15,000万股，股本总额15,000万元[15] 股份情况 - 纪德法等多人认购股份及占比情况[15] - 公司已发行股份数为66,306.1291万股，每股面值人民币1元[16] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] 股份转让限制 - 公司董事等人员股份转让限制规定[22] - 股东买卖股份收益相关规定[22] 股东权利 - 股东对股东会等决议的请求权[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东的诉讼权[27][28] 股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产等事项需股东会审议[36] - 关联交易等事项需股东会审议[36] 股东会召开相关 - 股东会召开通知时间等规定[48] - 股东会网络投票时间等规定[50] 股东会决议相关 - 股东会普通、特别决议通过比例[59] - 关联交易事项决议通过比例[60] 董事相关 - 董事任期、人数等规定[70] - 董事辞职、补选等规定[74] 董事会相关 - 董事会组成、审议事项等规定[78][79][80] - 董事会会议召开等规定[86] 独立董事相关 - 独立董事任职资格等规定[92][93] - 独立董事职权行使规定[94] 审计委员会相关 - 审计委员会成员组成等规定[97] - 审计委员会会议召开规定[98] 利润分配相关 - 公司利润分配提取公积金等规定[105][109] - 公司股利派发时间规定[108] 其他 - 公司信息披露媒体指定[120] - 公司合并、分立等相关规定[122][123][124]

重大信息报告标准 - 控股股东等获悉重大信息需向董事会和秘书报告[3] - 与关联自然人成交超30万元交易需报告[5] - 与关联法人成交超300万元且占净资产超0.5％交易需报告[5] - 重大诉讼涉案超1000万元且占净资产10%以上需报告[6] - 营业用主要资产查封等超总资产30%需报告[6] - 交易资产总额占总资产10%以上需报告[9] - 交易营收占比10%以上且超1000万元需报告[9] - 交易净利润占比10%以上且超100万元需报告[9] 交易关注标准 - 交易成交金额占净资产10%以上且超1000万元需关注[10] - 交易产生利润占净利润10%以上且超100万元需关注[10] - 交易资产净额占净资产10%以上且超1000万元需关注[10] 信息呈报规则 - 保密信息呈报前知悉人员原则不超三人[13] - 秘书要求时报告义务人两日内提交文件[13] 资料报送要求 - 各部门及时准确报送年报等资料至秘书办公室[17] - 重大信息资料第一责任人签字后报董事长和秘书[17] 责任追究 - 未及时上报追究报告义务人责任[20] - 造成不良影响视情节处分或追究法律责任[20] 制度生效 - 本制度董事会审议通过之日起生效实施[22]

规则更名 - 公司拟将《上海新时达电气股份有限公司股东大会规则》更名为《上海新时达电气股份有限公司股东会规则》[2] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[3][4] - 股东会审议公司与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产值绝对值超5%的关联交易[3][4] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[4][15] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[4][15] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占经审计营业收入50％以上且超5000万元需提交股东会审议[4][15] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占经审计净利润50％以上且超500万元需提交股东会审议[4][15] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50％以上且超5000万元需提交股东会审议[4][15] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元需提交股东会审议[4][15] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[11] - 公司“购买或者出售资产”交易累计计算达最近一期经审计总资产30%，需提交股东大会决议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[16] 担保相关 - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需关注[7] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会三分之二以上表决权通过[7] 股东会召集与通知 - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后10日内需书面反馈[7] - 董事会同意召开临时股东会需在决议后5日内发出通知[7] - 自行召集股东会，召集股东持股比例不得低于10%[7] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[8] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[7] 股东提案与投票 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[7] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30%及以上选举两名及以上董事时应采用累积投票制[8] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[11] - 股东大会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[11] - 违反《证券法》规定超比例买入的股份，36个月内不得行使表决权[12] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[12] - 股东大会选举董事、监事可实行累积投票制[12] - 股东大会以累积投票方式选举董事，独立董事和非独立董事表决应分别进行[12] 其他规定 - 股东大会通知应披露提案具体内容及独立董事意见理由[9] - 董事候选人资料应含教育背景等情况及持股数等信息[9] - 公司在住所地或通知确定地点召开股东大会并提供网络投票[9] - 授权委托书应载明代理人等信息及投票指示等内容[10] - 代理投票授权书经他人签署需公证并备置指定处[10] - 公司负责制作会议登记册并验证股东资格合法性[10] - 股东大会由董事长主持，特殊情况按规定推举人员主持[10] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[12] - 会议记录保存期限不少于10年[14] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的决议[16] - 修订后的《股东会规则》自公司2025年第一次临时股东大会审议通过后生效[18] - 上海新时达电气股份有限公司董事会于2025年6月26日发布相关内容[19]

独立董事候选人资格 - 本人及直系亲属非1%以上股东或前十自然人股东[6] - 本人及直系亲属不在5%以上股东或前五股东任职[7] - 具备五年以上相关工作经验[6] - 会计专业人士需有注会资格等条件[6] - 承诺不违反多项规定[4] 任职限制 - 本人及直系亲属不在公司及其附属企业任职[6] - 本人及直系亲属不在控股股东附属企业任职[8] - 本人不为公司提供财务等服务[8] - 本人与公司无重大业务往来[8] 承诺事项 - 出现不符资格情形及时报告并辞职[12]

独立董事提名 - 张坚被提名为公司第七届董事会独立董事候选人[2] 资格与承诺 - 张坚承诺参加培训并取得资格证书[3] - 张坚承诺保证声明及材料真实准确完整[10] 合规情况 - 张坚及直系亲属持股等情况符合规定[6][7] - 张坚近十二个月及三十六个月内无违规情形[8][9] 任职限制 - 张坚担任独董的境内上市公司不超三家[10] - 张坚在公司连续任独董未超六年[10] 授权事项 - 张坚授权公司董秘报送声明内容等[12]