运营情况 - 公司现场检查次数为1次[2] - 公司发表专项意见次数为9次[2] - 公司向本所报告次数为0次[3] - 公司培训次数为1次，日期为2023年12月28日[3] - 公司查询募集资金专户次数为每月一次[2] 项目与合规 - 公司募集资金项目进展与信息披露文件一致[2] - 公司现场检查报告按规定报送[2] - 公司各项承诺事项均已履行[5] - 公司在多方面不存在问题[4] 人员变动 - 原保荐代表人变动，张涛、杜由之接替担任[6]

公司治理 - 战略委员会由3人组成[5] - 建立“三会一层”法人治理结构，董事会下设立四个委员会[4] 制度建设 - 制定安全生产相关制度，报告期未发生事故及受处罚[6][7] - 制定资金、资产、采购、销售等管理制度[18][19][21][22] 人员管理 - 与全体员工签订劳动合同或劳务合同[8] - 按中心划分管理子公司，子公司中层及以上人员由公司认命或委派[12] 审计监督 - 内部审计中心按季度对募集资金存放与使用情况出具报告[16] - 财务部门定期编制财务报告，聘请会计师事务所审计[17] 内控标准 - 明确财务与非财务报告内部控制缺陷定量标准[26][29] - 报告期内不存在财务与非财务报告内部控制重大和重要缺陷[31][32][35] 外部评价 - 保荐机构认为公司现有内部控制制度符合要求，评价报告真实客观[36]

资产交易作价 - 2018年12月31日拟置出资产评估值为148,879.21万元，作价148,880万元[11] - 2018年12月31日标的公司100%股权评估值为1,702,801.21万元，作价1,702,800万元[11] - 锦隆能源所持标的公司股权作价为568,027.51万元[11] - 置出资产与锦隆能源所持标的公司股权作价差额为419,147.51万元[13] - 除锦隆能源外，标的公司其他股东持有的股权作价为1,134,772.49万元[13] 股份发行与转让 - 发行股份购买资产原发行价格为4.79元/股，调整后为4.59元/股[14] - 欧豹国际向曾超懿、曾超林转让股份，每股转让价5.80元/股[15] - 交易后曾超懿、曾超林及其一致行动人持股2439162000股，占比62.73%[18] - 标的公司财务投资者交易后持股1089324614股，占比28.01%[18] - 上市公司实际控制人及其一致行动人交易后持股60491306股，占比1.56%[18] - 其他股东交易后持股299548717股，占比7.70%[18] - 本次交易发行股份3385446614股，2020年7月7日新增股份上市，发行后股份数量为3888526637股[23] 资产交割时间 - 2020年6月17日拟置入资产完成交割，公司持有新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司100%股权[19] - 2020年6月23日置出资产完成交割，权利义务转移至最终承接主体[21] - 2020年8月13日完成股份转让[22] 业绩承诺与完成情况 - 业绩承诺期为2020 - 2022年度，曾超懿等承诺标的公司扣非净利润分别不低于146,000.00万元、200,000.00万元和241,000.00万元[4][41][43] - 天铝有限2020 - 2022年扣非归母净利润分别为190,027.27万元、373,355.43万元、257,312.06万元，业绩承诺完成率分别为130.16%、186.67%、106.77%[45] 2023年业绩数据 - 2023年电解铝产量116.5万吨，氧化铝产量211.9万吨（同比增37.6%），发电近135亿度，阳极碳素产量59.9万吨（同比增16.9%），高纯铝产量4.3万吨（同比增3.4%），铝箔产量0.1万吨[47] - 2023年归属上市公司母公司净利润22.05亿元（同比减16.80%），扣非后归属上市公司母公司净利润18.83亿元（同比减25.81%）[47] - 2023年营业收入2,897,477.24万元（同比减12.22%），铝行业收入占比100%[50][51] - 2023年销售自产铝锭收入1,854,244.97万元（占比64.00%，同比减8.33%），销售高纯铝收入39,546.53万元（占比1.36%，同比减61.47%）[51] - 2023年境内收入2,896,615.97万元（占比99.97%，同比减9.71%），境外收入861.27万元（占比0.03%，同比减99.07%）[51] - 2023年经营活动产生的现金流量净额391,633.51万元（同比增24.05%）[52] - 2023年总资产5,709,701.68万元（同比减0.37%），归属于上市公司股东的净资产2,410,694.92万元（同比增5.25%）[52] 公司治理 - 报告期内公司共召开5次股东大会，均由董事会召集并聘请律师见证[55] - 董事会由5名董事组成（独立董事2名），监事会由3名监事组成（职工代表监事1名）[56][57] - 公司制定《信息披露管理制度》，指定证券时报等为信息披露报刊和网站[59] - 公司股东大会、董事会和监事会按《公司章程》和议事规则独立有效运作[60] 交易合规与督导 - 本次交易各方按公布的重组方案履行责任义务，无重大差异事项[61] - 本次交易标的资产履行法定程序和信息披露义务，符合法规要求[62] - 置入、置出资产完成权属过户，交易对价支付与交割完成[62] - 天山铝业2020 - 2022年业绩达到《盈利预测补偿协议》承诺数[62] - 自重组实施以来，公司聚焦主业，业务和财务表现稳健[62] - 持续督导期内，公司重视信息披露，完善治理结构，运作规范[62] - 独立财务顾问对公司本次交易法定持续督导期届满[62] - 独立财务顾问提请投资者关注交易相关方承诺事项及履行情况[62]

公司基本信息 - 天山铝业注册资本为4,651,885,415元[5] 年报披露时间 - 2020 - 2023年度报告分别于2021年4月8日、2022年4月8日、2023年3月18日、2024年4月9日披露[5] 保荐相关情况 - 保荐代表人2021 - 2023年多次对公司现场检查和培训[6] - 保荐机构多次对公司相关事项发表核查意见[7][8] - 持续督导期内按时报送文件，无其他需配合工作[9] - 保荐代表人未变更，无其他重大事项[10] 公司表现评价 - 尽职推荐和持续督导阶段公司表现良好[11] - 中介机构能配合并出具专业意见[12] - 公司公告与实际相符，内容完整[13] - 公司严格按规定使用募集资金，无违规情形[15] 资金情况 - 截至2023年12月31日公司募集资金未使用完毕，保荐机构将继续督导[16]

业绩总结 - 2023年度公司实现营业收入289.75亿元，同比下降12.22%[23] - 2023年度营业总成本267.24亿元，同比下降10.28%[23] - 2023年度净利润22.06亿元，同比下降16.78%[23] - 2023年度基本每股收益0.48元/股，同比下降15.79%[23] - 2023年销售商品、提供劳务收到的现金318.63亿元，同比下降10.82%[29] - 2023年投资活动现金流入小计44.79万元，同比下降98.62%[29] - 2023年投资活动产生的现金流量净额 - 37.38亿元，同比下降76.08%[29] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额1.00亿元，同比增长112.21%[29] - 2023年现金及现金等价物净增加额2.63亿元，同比增长20.64%[29] - 2023年末现金及现金等价物余额18.81亿元，同比增长16.25%[29] 资产负债情况 - 2023年12月31日固定资产账面价值为2,646,708.55万元，占资产总额的比例为46.35%[6] - 2023年12月31日货币资金为7,811,551,592.08元，较年初减少约11.55%[18] - 2023年12月31日应收票据为997,197,462.94元，较年初减少约14.79%[18] - 2023年12月31日应收账款为507,792,455.11元，较年初减少约29.12%[18] - 2023年12月31日预付款项为2,078,094,639.42元，较2022年末减少约51.74%[18] - 2023年12月31日流动资产合计为21,511,788,441.70元，较年初减少约13.69%[18] - 2023年12月31日短期借款为8,813,176,341.93元，较年初增加约116.10%[21] - 2023年12月31日应付票据为4,868,713,033.39元，较年初减少约61.74%[21] - 2023年12月31日流动负债合计为24,621,384,206.3元，较2022年末减少约6.37%[21] - 2023年12月31日负债合计为32,988,026,120.80元，较年初减少约4.00%[21] - 2023年12月31日股东权益合计为24,108,990,682.22元，较年初增加约5.25%[21] 股东权益变动 - 2023年综合收益总额为2,194,341,159.70元[30] - 2023年股东投入普通股为213,479,051.80元[30] - 2023年对股东的分配为925,747,483.00元[30] - 2023年专项储备本期提取和使用均为52,483,565.36元[30][31] 其他 - 截至2023年12月31日，集团纳入合并范围的子、孙公司共28户，比上年增加2户[50] - 公司2024年4月8日第六届董事会第七次会议决议批准报出财务报表[49] - 公司决定于2023年1月1日执行《企业会计准则解释第16号》相关规定，并追溯应用[174] - 该变更使2022年12月31日合并报表递延所得税资产和负债均为1,526,157.61元，公司报表递延所得税资产和负债均为1,279,934.91元[176] - 2023年度公司无其他会计政策变更和会计估计变更[176][177]

财报披露 - 公司于2024年4月9日披露《2023年年度报告全文》及摘要[2] 说明会信息 - 2024年4月10日15:00 - 16:00举办2023年年度报告说明会[2][3][5] - 会议以网络互动方式在价值在线（www.ir - online.cn）召开[3][4][5][6] 参与方式 - 投资者可于4月10日前访问指定网址或扫小程序码会前提问[3][5] - 4月10日15:00 - 16:00通过指定方式参与互动交流[5] 参会人员 - 董事长兼总经理曾超林等参加会议[4] 联系方式 - 联系人周建良、李晓海，电话021 - 58773690 - 8013，邮箱002532@xjtsly.net[6]

募集资金情况 - 公司非公开发行股票763,358,778股，每股6.55元，募集资金总额4,999,999,995.90元，净额4,959,518,863.82元[3] - 截至2023年12月31日，累计使用募集资金4,090,495,903.10元[5] - 2020 - 2023年度使用募集资金分别为50,730,151.31元、1,296,176,507.87元、377,651,017.17元、698,240,786.21元[5] - 补充流动资金及偿还银行借款使用募集资金1,500,000,000.00元[5] - 截至2023年12月31日，累计利息收入扣银行手续费后净额为 - 31,176,517.49元[5] - 截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金金额为909,504,092.80元，专户账户余额为109,504,118.75元[5] - 闲置募集资金临时补充流动资金800,000,000.00元[5] 账户管理 - 2020年12月4日开设8个募集资金专用账户并签署监管协议[7] - 2021年7月8日注销2个募集资金专项账户，2023年5月5日注销1个募集资金专项账户[8][9] 资金置换 - 2020年12月24日以募集资金置换先期投入的159,502,825.95元自筹资金，截至2023年12月31日尚有25.95元未完成置换[10] 资金用途变更 - 2023年公司将新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目剩余43739.22万元募集资金变更用途，用于年产20万吨电池铝箔项目[13][16][20] 项目投资情况 - 广西靖西天桂氧化铝项目承诺投资300000万元，截至期末累计投入209087.65万元，投资进度69.70%，2023年实现效益2617.49万元[16] - 新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目承诺投资50000万元，调整后投资6260.78万元，已累计投入6260.78万元，投资进度100%[16] - 补充流动资金及偿还银行借款承诺投资150000万元，已累计投入150000万元，投资进度100%[16] - 年产20万吨电池铝箔项目拟投入43739.22万元，本年度实际投入43701.16万元，截至期末累计投入43701.16万元，投资进度99.91%，预计2024年12月31日达到预定可使用状态[16][20] 其他情况 - 截至2023年12月31日，公司募投项目无节余募集资金，也不存在超募资金使用情况[12]

审核相关 - 审核天山铝业公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表[2] - 审核报告日期为2024年4月8日[4] 事务所信息 - 中审众环会计师事务所成立于2013年11月6日[9] - 执行事务合伙人为石文先、管云鸿、杨荣华[9] - 主要经营场所为湖北武汉武昌区中北路166号长江产业大厦17－18楼[9] 人员证书 - 杨旭证书编号430100120007，2022、2023年度年检合格[15][16] - 刘艳林证书编号420100050370，2023年度年检合格[17]

业绩总结 - 监事会认为公司2023年财务报告真实准确完整，财务状况和经营成果良好[9] - 公司募集资金存放和使用管理合规[9] 会议情况 - 2023年度监事会召开9次会议，出席股东大会5次，列席董事会10次[2][7] 未来展望 - 2024年监事会强化监督检查功能，多方面完善工作[11][12]

股东大会信息 - 2024年4月29日14:30召开2023年年度股东大会现场会议[1] - 会议股权登记日为2024年4月23日[2] - 会议地点为上海市浦东新区张杨路2389弄3号普洛斯大厦9楼公司会议室[3] 投票信息 - 网络投票时间为2024年4月29日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[1][18][19] - 普通股投票代码为"362532"，投票简称为"天铝投票"[15] 审议事项 - 审议《2023年年度报告》及其摘要等多项议案[4][21] 登记信息 - 登记时间为2024年4月25日9:00 - 11:00、13:00 - 16:00[8] - 登记地点为上海市浦东新区张杨路2389弄3号普洛斯大厦9楼公司会议室[8]