分组1：上半年销售及盈利情况 - 上半年销售下降主要受二季度影响，一是国内宏观经济增速放缓影响消费信心，二是去年二季度黄金消费热潮致基数高、消费透支，市场消费乏力 [2][3] - 上半年盈利略低于预期，主要原因与销售下降原因相同 [3] 分组2：下半年经营策略 - 预期下半年经济环境略好于上半年，黄金珠宝零售市场会回升，三、四季度下行压力较二季度减轻 [3] - 经营层面从三方面推进：渠道拓展，与大型、优质加盟商合作，加快弱势市场网点拓展；推进门店管理，建立独立于批发业务的自营网络管理架构；新品研发与推广，重点是授权产品如“蓝精灵”、彩宝、编织类产品、钻石产品及卡利罗银器皿 [3] 分组3：品牌提升策略 - 致力于将明牌珠宝打造成为国内领先的时尚优质珠宝品牌，赋予鲜明品牌文化与个性，传递清晰品牌印象 [4] - 持续加强品牌推广投入，结合新品推广的终端营销方式，加大互联网及移动互联网营销力度，考虑品牌形象代言人 [4] 分组4：套期保值情况 - 目前发出商品的套保比例在90%左右，约占黄金总库存的70%，可规避金价波动带来的大部分风险 [4] 分组5：投资珠宝职业在线教育原因 - 互联网对教育产生重大影响，在线教育未来将与传统教育并驾齐驱，有广阔发展空间和市场机会 [4] - 2013年黄金珠宝零售市场规模达4700亿元，从业人员数以百万计，但人才培养与需求脱节，行业从业人员整体素质不高、水平差异大，缺少优秀人才，阻碍行业健康发展，蕴藏商业机会 [4][5] - 期望与北京高等珠宝研修学院联合建设国际领先的专业珠宝职业在线教育平台，推进珠宝行业商业模式、管理模式研究、整合与创新，占据珠宝培训教育先机，提升自身业务竞争力 [5] 分组6：半年度分配方案 - 公司董事会已审议通过半年度分配方案，以资本公积金每10股转增12股，须经股东大会审议通过后方可实施，分配实施时间留意后续公告 [5]

分组1：投资者关系活动基本信息 - 活动时间为2015年5月21日上午10：30 - 11：30 [2] - 活动地点在公司三楼会议室 [2] - 参与单位及人员为国投瑞银王鹏 [2] - 上市公司接待人员有董事长虞兔良、董事会秘书曹国其、证券事务代表陈凯 [2] 分组2：公司估值相关 - 公司在行业中整体估值较低，原因是经营团队缺欠创新、经营思路待拓宽，批发与自营业务扩张缓慢，对外投资和并购布局谨慎 [2][3] 分组3：公司未来发展策略 - 推进珠宝产业与互联网融合，探讨珠宝职业在线教育合作 [3] - 提升品牌运营水平，加大明牌珠宝及子品牌TROII推广力度，建立丰富产品层次和消费者梯队 [3] - 加大渠道拓展力度，布局传统渠道、银行渠道、电商等多种渠道 [3] - 强化信息化管理，更新现有信息系统以管控公司运营状况 [3] 分组4：对外投资考虑 - 主要对外投资方向一是与主业相关布局，二是考虑有良好发展前景的新技术新产业 [4] 分组5：股权激励与员工持股计划 - 公司目前无股权激励或员工持股计划，但后续会进行相关探讨 [4]

分组1：公司经营业绩情况 - 今年一到三季度公司整体经营主要指标不理想，营业收入和净利明显下滑 [2][3] - 业绩下滑原因包括宏观经济下行使黄金珠宝零售市场面临压力、自营网点净减少10多家、部分加盟商拓展意愿不强且公司下调部分加盟商应收帐款额度影响销售 [3] 分组2：非公开发行募投项目 收购玉石矿业公司股权 - 拟收购两家玉石矿业公司51%股权，利于延伸产业链、合理布局产品线、丰富产品种类，遵循多元化发展战略优化主营业务 [3] - 拟收购标的矿区位于和田玉主产区，产出玉石品质优良，有良好资源前景，收购成功利于公司未来在矿业领域发现机会 [3][4] 珠宝互联网 + 综合平台项目 - 包括O2O平台、宝石跨境电商平台、珠宝互联网金融平台及大数据中心四个子平台 [4] - O2O平台借助互联网技术改造销售模式，利于扩展互联网销售渠道、提升消费体验、增强消费者黏性、改善消费者结构 [4] - 宝石跨境电商平台整合海外宝石供应商资源，建立宝石采购平台 [4] - 珠宝互联网金融平台包括消费者金融、供应链金融模块，为下游经销商和消费者提供金融服务 [4][5] - 大数据中心使各子平台实现数据流双向流动，打破传统产业链信息封闭，实现信息高效流通 [5] 分组3：进入环保产业原因 - 公司看好环保产业发展前景，意向合作伙伴在纳米膜技术领域有技术和研发优势，纳米膜在环保领域应用前景广泛 [5] - 环保部对污水处理排放要求提高，印染废水处理、提标改造有巨大市场需求和紧迫现实需求，公司进入环保产业有经济诉求和改善环境的责任义务 [5]

公司市值情况及应对策略 - 公司市值从上市当年的80亿左右回落到目前不到60亿，下行原因主要是赢利下行 [2] - 2014年以来公司积极调整经营策略，防范金价波动风险，赢利水平有所回升 [3] - 公司经营重点是提升赢利能力、经营策略和管理能力，提升市场认可度以提升公司价值 [3] 2015年经营措施 - 2015年主业经营基本目标是销售和赢利合适增长，增强公司竞争能力 [3] - 品牌营销上利用移动互联网拉近与年轻时尚消费群体距离，考虑品牌形象代言人 [3] - 产品研发与创新上推出全新产品系列 [3] - 渠道拓展上积极推进银行渠道拓展及网络销售 [3] 年度分配建议及答复 - 建议2014年年度分配再进行转赠以回报股东 [3] - 公司2014年半年度刚进行过转赠，年度分配方案目前尚不明确，建议可向董事会反映 [4]

业务比例 - 2014年公司经销与自营业务比例基本保持在2：1，与2013年无显著差异 [2] 订货会情况 - 订货会为经销商、加盟商在销售旺季前集中补货，全国性订货会每年召开三次，时间为春节前、四月和九月 [3] - 2015年1月订货会销量基本达到公司目标 [3] 风险管控 - 订货会期间公司准备大量货品，利用黄金租赁工具对冲库存价格波动风险 [3] 租赁业务规模 - 公司租赁量约占总库存量的70%左右 [3] 形象代言人 - 公司目前未启用形象代言人，但在积极考虑之中 [3] 2015年经营方向与措施 - 主业经营做优做强，力争销售和赢利合适增长，增强竞争力 [3] - 品牌营销利用移动互联网拉近与年轻群体距离，考虑品牌形象代言人 [3][4] - 产品研发与创新推出全新产品系列（品牌） [4] - 渠道拓展推进银行渠道及网络销售 [4]

投资好屋中国相关 - 投资原因：行业竞争加剧、受电商影响，公司战略向互联网拓展，自身互联网方面无优势，需寻求外延资源，好屋中国是典型基于移动互联的O2O企业，发展快、业务模式创新 [3] - 接触时间与决策速度：12月深度接触，因好屋需获取牌照要求年底内注资使净资产达标，故投资决定快 [4] - 好屋估值：投前估值25亿，投后28亿，今年净利润约1亿，预计16年净利润2亿左右 [4] - 投资方式与过户时间：现金投资，月底前完成工商变更 [4][5] - 控股可能性：目前是第二大股东，未来根据好屋发展情况决定合作路径 [4] - 单独上市可能性：不排除好屋中国单独上市的可能性 [5] - 业绩逆势上升原因：房地产市场大，移动互联时代存在机会，好屋模式有差异化竞争优势，团队优秀 [5] 定增预案相关 - 玉石矿内容删除原因：玉石矿股东协商有争议，短期内无法达成一致，为保证定增预案顺利推进，暂时删除，项目仅延期，未来仍有整合可能 [5] - 大股东认购比例及信心来源：大股东认购73.5%，信心源于对珠宝主业长期生命力的信心，通过多方面整合创新可实现持续增长，潜在投资机会有助于加强主业 [6] 主业经营相关 - 15 - 16年主业情况：传统珠宝业受压力，15年12月有企稳迹象且同比增长，16年压力仍在但增长目标明确，三分之二业务为加盟和经销，三分之一为自营 [5][6] - 下游商账期与坏账情况：大部分账期在一个月以内，最长约两个月，坏账不多 [6] - 收购利润好的公司：珠宝行业一般公司难超市场平均利润，更注重商业模式创新 [6] - 业绩与市值规划：加强管理和营销，主业净利润有提升空间，重点在精细化管理、增加新买点、加盟商协同发展，制造向中高端产品拓展；希望与合作伙伴努力，与股东分享公司成长 [7] 未来发展方向 - 双主业拓展：持续推进珠宝主业和好屋中国发展，积极寻求围绕两者的投资机会作补充或布局，不排除考虑其他高盈利、有成长空间的新产业 [7]

非公开发行预案 - 投资方向为收购两家玉石矿业公司51%股权及投资珠宝互联网平台项目 [3] - 投资玉石矿业项目可延伸产业链、布局产品线、丰富产品种类，整合上游资源，优化主营业务 [3] - 珠宝互联网平台项目包括O2O平台、珠宝跨境电商平台、珠宝互联网金融平台及大数据中心四个子平台 [3] 平台优势与功能 - O2O平台可扩展互联网销售渠道，提升线下店铺消费体验，增强消费者粘性和忠诚度 [3][4] - 珠宝跨境电商平台面向宝石需求企业和个人消费者，提供采购、加工、运输、报关、检测等服务 [4] - 珠宝互联网金融平台包括消费者金融、供应链金融模块，促进主营业务发展 [4] - 大数据中心实现各子平台数据流双向流动，打破产业链信息封闭，实现信息高效流通 [4] 项目实施与差异 - 公司珠宝互联网项目是跟上时代发展、拉近与年轻消费者群体的方式，传统线下品牌拓展互联网具有优势 [5] - 实施方式会寻求与有互联网经历的团队合作，严格控制风险 [5] 环保产业投资 - 公司有意多元化投资，选择国家政策支持、市场空间广阔的环保产业 [5] - 与意向合作方在绍兴开展印染废水处理试验，试验尚在进行 [5][6] 经营目标与指标 - 2016年经营计划指导方向是在今年经营数据基础上合理增长，具体指标未确定 [6] 定价与毛利提升 - 公司普通产品批发价为原料价加固定差额，根据加盟商和经销商级别给予优惠，优惠幅度与经营指标达成率挂钩 [6] - 增加精品、新品开发力度，采取一口价或高工费策略提升经营毛利 [6] 存货跌价准备 - 因采取套期保值业务，大部分存货对冲，金价下行基本不用提存货跌价准备，铂金估计会有一些 [6][7]

公司经营情况 - 自15年以来，受宏观经济增速放缓和经销商经营困难影响，公司批发业务收缩致营收和盈利大幅下滑，今年上半年自营业务与市场同步，批发业务不乐观 [2] 经销商风险管理 - 市场环境严峻，经销商面临经营困难，公司加强对经销商的梳理、核查与监督，通过信用额度控制、增加担保等方式减少潜在风险，经销商风险高峰已过 [3] 大额应收款风险处理 - 25日公告的大额应收款风险事件，公安机关正在调查取证，案件复杂，公司有望追回部分款项但金额不确定，会加强与评级机构沟通避免影响外部评级 [3] 理财与投资情况 - 公司从12年开始持续购买理财产品，目的是优化闲置资金使用效益，目前在手理财金额和存单逾10亿 [3] - 公司近年来加大外部投资，投资方向为优质、稳健、创新且具协同性的标的，参股瑞丰银行4.07%股权和苏州好屋7亿股权符合该方向，未来保持积极投资策略 [3] 定增与资产重组 - 前期定增取消因定增价格与二级市场价格倒挂，后续不排除重新定增收购资产 [3] - 公司近期停牌涉及重大资产重组，具体方案在讨论中，与大股东拆借5亿无关 [3] 黄金租赁业务 - 黄金租赁业务是公司在商业银行授信框架下借入黄金用于生产经营，是套期保值业务核心，可对冲部分存货价格波动风险 [3] 债券偿付与筹资计划 - 12明牌债明年到期本息约10.72亿，公司在手理财和存单逾10亿，现金流充沛，已做好偿债准备，筹资能力强，具体资金计划视发展和投资需求而定 [3][4] 大股东资产情况 - 公司大股东除明牌珠宝外，主要有地产、薄膜、电子等资产，以地产为主，地产业务在三四线，项目成本低且已到中后期，不会拖累集团 [4]

交易背景与考虑 - 黄金珠宝市场调整，明牌主业经营面临挑战，今年业绩或为低点，明年财务层面有望好转，公司积极寻找投资机会，好屋符合其行业规模大、商业模式创新突破的理念，双方合作可实现转型与协同 [3] - 明牌与好屋 2015 年下半年开始接触，最初好屋资产估值 28 亿，后因行业基本面改善、业务升级创新等因素，最终估值确定为 32 亿 [3] 交易节奏与影响 - 审计和评估工作预计 11 月底或 12 月初完成，公司会扎实推进准备工作以促成交易 [3] - 本次调控中长期对好屋这类规模公司有正面影响，其可满足开发商和经纪人两端需求，提高行业效率，且平台类电商更受市场欢迎 [3] 业务数据与模式 经纪人相关 - 现有社会经纪人与专业经纪人合计约 500 多万，其中 20% 左右为专业经纪人，专业经纪人成本高但专业能力强 [4] - 社会经纪人来源包括跨行业销售、长期关注平台的客户等 [4] - 专业经纪人提佣比例约 60%-80%，社会经纪人约 20%-40% [4] - 今年经纪人增幅约 30% [4] 销售相关 - 去年销售约 10 万套房 [4] - 与开发商合作形式有总部合作和单个项目合作，与大型开发商区域合作较多，与中小开发商总部合作较多 [4] - 开发商提供给公司的佣金比例约 1-1.2% [4] - 公司利润来源于开发商营销费用下降和代理费用降低，合计节省约 1% [4] - 约 80% 的合作开发商具有排他性 [5] 房源与模式相关 - 经纪人越多房源越多，形成良性增长 [5] - 新房去化周期与项目体量、销售价格有关，数据差异化大 [5] - 团购与分销模式本质都是交易撮合，区别在于付费对象，未来二者比例可能接近 [5] 市场格局与优势 - 国内房产电商市场主要分为传统媒体、二手中介、交易平台三类，好屋属于交易平台，模式更为开放 [5] - 与其他电商平台相比，好屋经纪人战略执行彻底，定位明确，交易规则明确，新政后优势可能更明显 [6] - 好屋在华东和西南份额较大 [6] - 预计未来 1-2 年地产电商市场会出现 3-4 家大型企业，好屋自 12 年以来建立了行业壁垒 [6] 财务情况 - 按总额法好屋毛利率约 28%，稳中略降，未来净利率上升会快于毛利率 [6] - 2015 年因股权激励成本 9000 多万，调整后真实净利润 1 亿左右，为一次性影响 [6] - 团购模式前端收费后端付费，无现金流问题；分销模式开发企业付费，账期 1-3 个月，公司经营稳健，银行授信额度大 [6] 业绩承诺与规划 - 公司承诺业绩基于行业空间大、公司成熟、业务延伸等假设，过去几年收入 CAGR 约 100% [6] - 未来 3-5 年规划包括加大对经纪人开放程度、建立诚信体系、在商业、大宗交易、海外布局等方面突破 [6] - 现阶段立足经纪人进行交易撮合，待平台和数据完善后可能提供社区服务，目前处于研究与试点中 [7] - 扩张维度包括现有城市深耕、新城市扩张和海外市场尝试，以及业务结构完善，涉足商业物业、大宗交易等 [7] - 加盟业务是将品牌授权给地推单位，收取服务费与品牌加盟费，目前收入占比小 [7] - 目前新开发城市难度较小，因布局城市基本完成，合作更成熟 [7] - 此前定增方案有与开发商股权合作，但比例不能太大 [7] - 地产金融方面，待政策明朗后先与第三方合作，后续根据业务情况自身开展 [7] - 公司不谋求上市公司控股权，聚焦自身平台发展 [7] - 目前不会切入二手房市场，已有二手房业务限于经纪人二手平台，未来业绩增长主要来自一手房，二手房未来几年占比不超 20% [7]

调研基本信息 - 调研时间为2016年11月9日14：00 - 16：00 [2] - 调研地点在苏州市好屋信息技术有限公司会议室 [2] - 参与单位包括中信建投证券、中银基金、华夏基金等多家机构 [2] - 上市公司接待人员有苏州市好屋信息技术有限公司总经理董向东、副总经理冯捷等 [2] 好屋中国发展历程与业务模式 - 自2012年以来经历城市扩张和业务模式成熟阶段，在全国一二线大城市布局，合作开发商以前30强为主，以新房业务为主，二手房业务拓展较谨慎 [3] - 以开放平台形式连接经纪人、客户和开发商进行交易撮合，交易透明，客户和经纪人满意度较高 [3] 业务数据情况 - 2015年销售房屋约10万套 [3] - 目前社会经纪人与专业经纪人合计约500多万，其中20%左右为专业经纪人（70%来自中小企业），80%为社会经纪人 [3][4] - 2016年经纪人大概有30%增幅，主要来自新开发城市及华东地区增长 [4] - 提佣比例方面，专业经纪人大约占60% - 80%，社会经纪人大约占20% - 40% [4] 公司优势 - 相对于传统中介代理公司，在创新、开放性方面更突出，固定成本支出更低，运营管理更高效，抗市场政策风险能力更强，能为经纪人提供工具提高粘性 [4] - 相对于其他电商平台，战略执行更为清晰，将经纪人作为获取客源的主要入口 [4] 佣金与利润情况 - 开发商营销费用和代理费用合计节省约1%可支付给公司，目前给公司的佣金比例大概为1.20% [4] - 近年来地产代理公司佣金比例呈下降趋势，好屋因能为开发商带来新客源，价值更大，佣金比例更高 [4][5] - 2015年因股权激励成本9000多万，调整后真实净利润1亿左右，不影响未来业绩 [5] - 2016年上半年利润8000多万，全年承诺1.9亿，业绩承诺每年30%增长，过去每年收入复合增长率约100% [5] 未来规划 - 对经纪人开放程度更大，加强平台系统智能程度，建立诚信体系，提高市占率，未来或在商业房产和大宗交易上突破 [6] - 扩张包括现有城市深耕和新城市扩张，完善业务结构涉足商业物业等，业务模式不存在现金流问题，公司经营稳健，银行授信额度大 [6] - 待地产金融政策明朗后开展金融业务 [6] - 待平台和数据完善后提供社区服务，根据客户需求定制开发 [6] 政策影响 - 政策对平台公司无影响且利于长期稳定发展，对实体店影响较大，政策使行业更规范，开发商销售服务需求增加，可支付较高佣金 [6]