独立董事制度 - 制定独立董事年报工作制度确保年报披露质量[2] 信息汇报与沟通 - 管理层年报编制前向独立董事全面汇报内容[5] - 财务负责人审计前提交审计工作安排及资料[7] - 安排独立董事与注册会计师沟通审计问题[8][9][10] 审查与意见 - 独立董事审查董事会资料信息充分性[5] - 关注年审改聘会计师事务所情形[12] - 审阅年报并签署书面确认意见[15] - 有异议可聘请外部机构审计咨询[6]

会议信息 - 公司第六届监事会第十次会议于2024年6月5日召开[2] - 会议通知于2024年5月31日发出[2] - 出席会议应到实到监事均为3名[2] 议案情况 - 会议审议通过回购注销部分限制性股票议案[2] - 公司将回购注销37,037股限制性股票[2] - 该议案需提请股东大会特别决议审议通过[2] 公告发布 - 《回购注销部分限制性股票的公告》于2024年6月6日发布[2]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[7] - 直接或间接持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、持股1％以上股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 独立董事履职与解职 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[11] - 不符合规定或辞职致比例不符，60日内完成补选[11][12] - 每年现场工作不少于十五日[18] 独立董事会议规则 - 定期会议提前5日书面通知，不定期提前2日，紧急可随时通知[21] - 由过半数推举一人召集主持，不履职时两人及以上可自行召集[21] - 表决一人一票，方式有举手、书面、通讯表决[22] 其他规定 - 保存董事会会议资料至少十年[24] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[26] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[17] - 津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过并年报披露[26] - 制度自股东大会通过施行，授权董事会解释[28] - 未规定的适用法律法规和《公司章程》[28] - 股东大会授权董事会修改修订规则并报批准[28][29]

公司基本信息 - 公司于2012年2月2日核准首次发行1745万股普通股，2月28日在深交所上市[5] - 公司注册资本为340,051,995元[8] - 公司股份总数为340,051,995股，均为普通股[18] 股份转让与收购 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[27] - 董监高所持股份上市一年内不得转让，离职半年内不得转让[27] - 公司收购股份后，减资情形10日内注销，合并等情形6个月内转让或注销，合计持股不超10%且3年内转让或注销[23] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[33] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份需当日书面报告公司[36] 股东大会 - 年度股东大会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求，2个月内召开临时股东大会[42] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[64] 董事会 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1人[86] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[93] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[95] 独立董事 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[107] - 独立董事连续两次未出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[108] - 独立董事行使特别职权需全体独立董事过半数同意[111] 高级管理人员 - 公司设总经理、运营总监等高级管理人员[121][122] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[123] - 总经理有权决定一定金额与主业相关对外投资事宜[124] 监事会 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[136] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议记录保存10年[138] 财务与利润分配 - 公司会计年度结束4个月内报年报，6个月结束2个月内报半年报，3和9个月结束1个月内报季报[141] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[142] - 除特殊情况，公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的15%[145] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东大会决定审计费用[155][156] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[164][165] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[170]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1名[4] - 董事任期三年，独立董事连任不超六年，每36个月内更换董事不超总数三分之一[5] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事总计不超董事总数1/2[5] 选举与罢免 - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[6] 审议权限 - 董事会有权审议连续十二个月内累计购买、出售资产交易不超公司最近一期经审计总资产30%的事项[11] 对外担保 - 对外担保须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意[11] - 未经股东大会批准，公司不得为非法人单位或个人提供担保[11] - 公司对外担保需对方提供反担保，且反担保方应有承担能力[11] - 应由股东大会审批的对外担保，须经董事会审议通过后提交审批[11] 独立董事职权 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[13] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知全体董事和监事[17] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上的独立董事或监事会可提议召开临时会议，董事长应十日内召集主持[17] - 临时董事会会议通知需提前2日，紧急情况可随时通知[17] - 定期会议变更需提前三日书面通知，不足三日需顺延或获全体与会董事书面认可[18] 董事履职 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，视为不能履职，董事会应建议股东大会撤换[19] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[21] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[21] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东大会审议[23] 表决相关 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，可要求暂缓表决[24] 会议记录 - 董事会会议记录保管期限不少于十年[24] 董事会秘书 - 董事会秘书负责公司信息披露、投资者关系管理等多项职责[27][28] - 公司应建立工作制度为董事会秘书履职提供便利[40] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况[41] - 公司董事或其他高级管理人员可兼任董事会秘书，会计师事务所注册会计师和律师事务所律师不得兼任[29] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[29] 制度建设 - 董事会将建立健全各项规章制度，保证工作运行规范[31] - 董事会将制定文件管理有关制度，文件和议案按规定归档保存[31] 规则修改与生效 - 本规则修改由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准[33] - 本规则为公司章程附件，经股东大会审议通过之日起生效[33] - 本规则由公司董事会负责解释[33]

审计委员会组成 - 由3名公司董事组成，独立董事不少于1/2且一名须为会计专业人士[4] - 召集人由董事长提名一名独立董事担任并由董事会审议通过产生[4] - 委员任期与董事任期一致，任期届满连选可连任[5] 会议相关规定 - 每年至少召开2次会议，临时会议提前3天通知，常规会议提前5天通知[12] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[12] - 书面议案以传真等方式送达，签字同意委员符合规定人数，议案成决议[14] 职责权限 - 主要职责包括审核财务信息、监督内外审计等[7] - 召集人职责包括召集会议、督促决议执行等[9] - 执行任务时有权聘请独立咨询顾问等，公司提供财务和资金保证[10] 其他规定 - 现时负责审计公司账目的会计师事务所的前任合伙人1年内不得担任委员[8] - 部分事项全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 会议必要时可邀请公司其他人员列席，可聘请中介机构，费用公司支付[14] - 会议应有记录，会后形成纪要和决议报董事会，记录保存不少于十年[14] - 通过议案及表决结果不迟于决议生效次日通报董事会[15] - 出席人员对会议事项有保密义务[15] - 应向董事会报告行动或改善事项并提建议[15] - 工作制度自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[17]

回购事项 - 拟回购注销离职激励对象37,037股限制性股票[10] - 回购注销数量占授予总量1.47%，占总股本0.01%[11] - 回购价格8.10元/股，资金总额299,999.70元[13] 流程进度 - 需股东大会批准，履行披露、申请及减资程序[9][14]

会议相关 - 公司第六届董事会第十五次会议于2024年6月5日召开，9名董事出席[2] - 会议以9票赞成通过多项议案，包括修改《董事会议事规则》[3][4][5][6][8][9] - 公司将于2024年6月24日召开2024年第一次临时股东大会[9] 股份变动 - 因1名激励对象离职，公司将回购注销37,037股限制性股票，回购价8.10元/股[6] - 公司注册资本由340,089,032元变更为340,051,995元[8][44] - 公司股份总数由337,576,686股变更为340,051,995股[44] 制度规定 - 《董事会提名委员会工作制度》自批准通过之日起施行[19] - 《董事会审计委员会工作制度》自审议通过之日起施行，审计委员会由3名董事组成，独立董事不少于1/2且一名须为会计专业人士[20][21] - 《独立董事年报工作制度》自股东大会通过之日起施行，股东大会授权董事会负责解释[40] 独立董事相关 - 特定人员不得担任独立董事，公司相关主体可提候选人，股东可质疑或罢免[27][44][45][46][47] - 重大关联交易数额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值0.5%，需独立董事认可后提交董事会[32][49] - 独立董事履职有时间、资料、津贴等相关规定[35][37][38][52] 其他事项 - 公司利润分配方案经战略委员会拟定，提交董事会、监事会、股东大会审议[53] - 公司合并等情况需通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[53][54] - 修改公司章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[54]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由5名公司董事组成，独立董事不少于1/2[5] - 首届委员由董事长提名，其他由提名委员会提名，由董事会选举任命和解聘[5][6] 会议规则 - 会议每年至少召开一次，会前五天通知；经提议可开临时会，会前三天通知[12] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[20] 职责权限 - 负责制定董事及高管薪酬计划或方案，审查履职并绩效考评[9] - 监督薪酬制度执行，制订和管理股权激励计划[9][10] 审批流程 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东大会审议通过实施[10] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[10] - 股权激励计划须经公司董事会和股东大会批准[10] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存，保存期不少于十年[16] - 讨论有关成员议题时当事人应回避[18] - 委员或其近亲属等与议题有利害关系应披露[18] - 工作制度“以上”含本数[20] - 术语含义与公司章程相同[22] - 自董事会批准通过之日起施行，由董事会负责解释[22]

提名委员会组成 - 由3名公司董事组成，独立董事不少于1/2[4] - 委员由董事长提名，董事会选举任命和解聘[4] 会议相关规定 - 每年至少召开二次，提前五天通知；临时会议提前三天通知[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[9] 职责与其他 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序等[3] - 会议记录保存期不少于十年[14] - 工作制度自董事会批准通过之日起施行[18]