独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[7] 提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1％以上股东可提候选人[9] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[10] 任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] - 连续两次未出席且不委托出席，30日内提议解除职务[11] 补选规定 - 因不符合规定或辞职致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[11][12] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] 工作时间与会议 - 每年现场工作不少于十五日[18] - 定期会议提前5日书面通知，不定期提前2日，紧急随时通知[21] - 表决一人一票，会议记录等资料保存至少十年[22] 履职保障 - 指定专门部门和人员协助履职[24] - 保证知情权，及时提供资料，会议资料保存至少十年[24][31] - 聘请中介机构等费用由公司承担[33] 津贴与报告 - 给予与职责相适应津贴，标准董事会制订，股东会审议并年报披露[34] - 向年度股东会提交年度述职报告，含七方面内容[26] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[26] 制度相关 - 自股东会审议通过之日起施行[28] - 股东会授权董事会解释制度[28] - 未作规定适用有关法律、法规和公司章程[28] - 股东会授权董事会修改修订并报股东会批准[28]

关联交易制度 - 公司制定规范关联方资金往来制度，依规交易[2][5] - 关联方不得占用上市公司经营性资金[6] - 公司人员不得违规向关联方提供资金[6] 交易支付管理 - 与关联方交易支付需审查决策并备案文件[8] - 财务支付前需向负责人提交依据并审核[9] 审计与核算 - 审计财报时需对关联方占资情况专项说明并公告[10] - 财务部门核算统计资金往来并建立档案[10] 责任承担 - 董事、高管违规致损需承担赔偿责任[12] 总体目标 - 公司规范并减少关联交易，限制关联方占资[13]

互动易平台制度 - 制定信息发布及回复内部审核制度[2] - 发布和回复应诚信、公平、真实准确[4] - 不得涉及未公开重大信息等多项要求[6][7][8] 责任分工 - 董事会办公室负责信息发布和问题回复[10] - 董事会秘书审核，重要敏感内容报经理、董事长审批[11]

提名委员会构成 - 由3名公司董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长提名，董事会选举任命和解聘[4] 任期与职责 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[5] - 负责拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[7] 会议规则 - 提前三天通知，紧急情况除外[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[10] 其他规定 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[13] - 会议记录保存期不得少于十年[12] - 审议相关事项时，利害关系委员应回避表决[17] - 工作制度自董事会审议通过施行，由董事会负责解释[19]

对外投资原则 - 不包括以寻求短期差价为目的的衍生金融工具投资[2] - 遵循效益优先等原则，以最小投资获最大收益[3] 投资项目要求 - 立项、论证采用的技术等需符合国家产业发展方向[6] - 投资收益率需10%以上或有助于公司发展战略实现[8] 决策流程 - 董事会召开前十天，秘书送达待决策文件并收集反馈[9] 管理职责 - 财务管理部门负责效益评估、筹措资金等[11] - 子公司定期报告经营情况，董事会据此调整投资计划[12] - 派出人员承担投资本金保值监管责任[14] 投资处置 - 出现特定情况可收回或转让对外投资[15] - 转让需经理会同相关部门提报告，报董事会或股东会批准[15] 人员派遣 - 组建合作、合资公司及控股公司应派出人员参与运营[18] - 派出人员人选由经理办公会议决定[18] 人员管理 - 派出人员应履职维护公司利益并实现投资保值增值[19] - 每年签订责任书并提交述职报告接受检查[19] - 公司可对派出人员进行管理和考核[19] 责任追究 - 相关人员违规造成损失将被问责并赔偿[21] - 董事会追究未达预期人员责任[21] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效，解释权归董事会[23]

对外担保审批情形 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[12] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[12] - 一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[12] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保[12] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保[12] 审批流程 - 董事会审议需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[13] - 股东会审议一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保应以特别决议通过[13] 申请要求 - 被担保人提前15个工作日提交担保申请书及附件[13] - 申请担保人资信状况资料应包括企业基本资料等[7] 审查与决策 - 董事会决定担保前应掌握债务人资信并分析利益风险[9] - 不符规定条件经董事会成员三分之二以上同意且股东会通过可为其担保[7] 合同管理 - 担保须订立书面合同，财务管理部门审查[16] - 董事长或被授权人签署合同[17] - 法律规定需登记的到有关机关办理[17] 后续管理 - 财务管理部门保管合同文本并通报董事会秘书[19] - 债务到期前十五日前了解偿还安排[19] - 到期未履行还款提供专项报告并披露信息[19] 风险应对 - 互保协议对方经营严重亏损提请终止协议[20] - 继续担保风险大书面通知债权人终止合同[20] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，提请公司参与分配[20] 责任与追偿 - 公司作为一般保证人特定条件前不得先行承担责任[30] - 履行担保义务后追偿并披露情况[31] - 违规担保造成损失问责、处分责任人并要求赔偿[22]

战略委员会组成 - 由5名公司董事组成[4] 会议规则 - 会议通知须提前三天送达，紧急情况除外[8] - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议须全体委员过半数通过[10] - 表决方式为举手或投票[11] - 可采取现场和通讯会议方式[11] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[10] 记录与通报 - 会议记录保存期不少于十年[13] - 通过的议案及表决结果次日向董事会通报[14] 制度施行 - 工作制度自董事会审议通过之日起施行[17]

审计流程 - 会计年度结束后财务总监向审计委员会汇报成果，审计委员会考察重大问题[2] - 年报审计工作时间由三方协商确定[3] - 财务负责人提交审计安排及材料，审计委员会审阅报表并发表意见[3] - 年审初步审计后安排见面会，督促提交报告并记录情况[4] - 审计委员会表决报告，提交董事会审核及相关决议[4] 内控与交易限制 - 审计委员会评价内控，形成自评报告提交董事会[5] - 年报编制和审议期间，委员特定时间不得买卖股票[6] 规程相关 - 规程修改由董事会审议通过、解释并生效[7]

制度制定 - 公司制定独立董事年报工作制度确保年报披露质量[2] 工作安排 - 管理层年报编制前向独立董事全面汇报情况[5] - 财务负责人在年审注册会计师进场前提交审计工作安排及资料[7] 沟通事项 - 公司安排独立董事与年审注册会计师见面会沟通审计问题[8] - 独立董事审计前与注册会计师沟通审计相关事项[9] 审查监督 - 独立董事审查董事会召开程序及资料信息充分性[6] - 独立董事关注年审期间改聘会计师事务所情形[12] 披露要求 - 独立董事督促公司准确披露年报事项并签署确认意见[14] - 独立董事对年报事项有异议可聘请外部机构审计咨询[7]

人员设置 - 公司设经理一名，每届任期三年，可连聘连任[4] - 公司设副经理若干名，财务总监一名[10] 经理权限 - 经理有权决定单次金额不超公司最近一期经审计净资产5%，且年度累计不超10%的主业相关对外投资[8] - 经理在董事会审定年度经营计划内审批公司日常费用等事项[9][10] 工作流程 - 年度经营计划等范围内支出需经理和财务总监联合签署后执行[10] - 经理可授权副经理和其他高级管理人员分管工作[10] 信息申报与报告 - 经理及其配偶、子女持股应向董事会如实申报[10] - 经理涉刑事诉讼等情况需第一时间向董事会报告[10] - 经理拟定涉及职工切身利益问题应先听取工会和职代会意见[11] 会议相关 - 经理办公会议由经理或副经理召集主持[14] - 三种情况之一，经理应三日内召开会议[14] - 会议通知提前两日电话或书面通知，重大事项提前三日送书面材料[15][16] - 经理会议记录保存期限为十年[16] 其他 - 经理应定期书面报告工作，闭会期间向董事长报告日常工作[20][21] - 经理应按要求报告重大合同等情况，保证报告真实[32] - 经理绩效评价由董事会负责，薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩[21] - 本细则自董事会审议通过之日起实施，由董事会解释[23]