会议信息 - 公司第五届监事会第十二次会议于2024年11月14日13:00在总部会议室召开[2] - 会议通知于2024年11月13日书面发出[2] - 应出席监事3名，实际出席3名[2] 议案表决 - 《关于选举监事的议案》3票同意，监事会同意选举范俊为候选人[3] - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》3票同意，同意修订规则[4] 后续安排 - 两议案尚需提交股东大会审议[3][4]

股东大会时间 - 2024年第一次临时股东大会现场会议于2024年12月2日14:30召开[2] - 网络投票时间为2024年12月2日[2] - 股权登记日为2024年11月27日[3] - 登记时间为2024年11月29日9:00 - 17:00[9] - 深交所交易系统投票时间为2024年12月2日9:15—9:25、9:30—11:30、13:00—15:00[17] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年12月2日9:15至15:00[18] 股份与提案 - 曹世如、曹曾俊放弃281,775,000股（占总股本20.72%）表决权等权利[4] - 提案1、2采取累积投票选非独立董事4名、独立董事3名[6] - 提案4、5、6、8为特别决议案需三分之二以上表决权通过[7] 投票相关 - 网络投票代码为362697，投票简称为红旗投票[14] - 非累积投票提案表决意见为同意、反对、弃权，累积投票填报选举票数[14] - 股东选举票数=所持表决权股份数×应选人数且不超总数[6] - 选举非独立董事应选4人，选举票数=有表决权股份总数×4[15] 其他 - 异地股东信函或传真须于2024年11月29日17:00前送达董事会办公室[9] - 股东大会提案含选举监事、修订《公司章程》等议案[21]

独立董事提名 - 谭洪涛被提名为红旗连锁第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合规定[8] - 具备上市公司运作知识和五年以上相关工作经验[6] - 以会计专业人士被提名，具备注册会计师资格等条件[7] - 担任独立董事境内上市公司不超三家且未连续任职超六年[11] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，愿担责[12] - 任职遵守规定，勤勉尽责履行职责[12] - 不符任职资格及时报告并辞职[12]

公司股份 - 2012年7月13日核准首次公开发行5000万股，9月5日在深交所上市[9] - 注册资本为136000万元[9] - 股份总数为136000万股，全部为普通股[16] - 2013 - 2015年多次转增、送股使股份总数从20000万股增至136000万股[16][17] 股份转让与限制 - 发起人股份自公司成立1年内、公开发行前股份自上市1年内不得转让[24] - 董监高任职期间每年转让不超所持25%，上市1年内及离职半年内不得转让[24] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求监事会等诉讼[28] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会10日前提临时提案[41] - 单独或合计持股1%以上股东有权提名董事、非职工监事候选人[53] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 特定情形下公司需2个月内召开临时股东会[34] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[51] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，每年至少召开两次会议[73][76] - 多种主体可提议召开董事会临时会议[77] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[78] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，每6个月至少召开一次会议[89][90] - 监事会决议需半数以上监事通过[90] 财务与利润分配 - 会计年度结束后4个月内披露年报，前6个月结束后2个月内披露半年报[93] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[93] - 不同发展阶段和支出情况有不同现金分红比例要求[97] 其他 - 公司党委每届任期一般为5年，纪委任期相同[60] - 党组织活动经费按上年度职工工资总额1%安排并纳入预算[63] - 会计师事务所聘期1年，聘用、审计费用由股东会决定[107][109]

担保审议规则 - 担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[5] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[6] - 一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议且三分之二以上通过[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[6] - 对股东等关联方提供的担保须股东会审议，相关股东回避表决[6] 担保流程与披露 - 被担保人应提前三十个工作日向财务部提交担保申请及附件[8] - 被担保债务展期视为新担保，需履行审批手续[17] - 被担保人债务到期未还款或有还款能力问题，公司应及时披露[26] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效[24]

股东提名 - 四川商投投资有限责任公司有权提名4名非独立董事和3名独立董事候选人[1] - 公司提名谭洪涛、贺立龙、周涛为独立董事候选人[2] - 公司提名袁继国、黄东镇、王庚、李强为非独立董事候选人[2] 股份持有 - 曹曾俊持有公司股份3621万股[2] - 张颖持有公司股份35万股[2] - 谭磊持有公司股份76.85万股[3] 人员变动 - 曹曾俊、张颖、谭磊、黄明月辞职报告送达董事会生效[4] - 汤继强、曹麒麟、廖中新辞职待股东会选新独立董事生效[4]

独立董事提名 - 四川商投投资提名贺立龙为红旗连锁第五届董事会独立董事候选人[2] 提名资格 - 被提名人及亲属持股、任职等符合规定[9] - 被提名人具备相关知识和工作经验[8] - 被提名人无特定禁止情形且任职合规[10][11][12]

监事会会议时间 - 定期会议每六个月召开一次[4] - 特定情况十日内召开临时会议[4] 会议通知与提案 - 征集提案和征求意见至少用两天[5] - 收到书面提议三日内发临时会议通知[7] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[10] 会议举行与决议 - 过半数监事出席方可举行会议[13] - 决议需全体监事过半数同意[15] 资料保存 - 会议资料保存期限十年以上[20]

报告公司投资评级 - 投资评级为"优于大市"，维持评级 [1] 报告的核心观点 - 国资入主，强强联合，夯实长期发展 [4] 根据相关目录分别进行总结 公司概况 - 红旗连锁是四川便利超市龙头，发展历程呈"扩张+提效"螺旋驱动的特点 [4] - 截至2024年6月30日，公司共有门店3655家，在大成都范围及周边市区形成了网络布局优势 [4] 财务表现 - 2023年自由现金流4亿，2024年9月30日账面现金18亿，账面现金充足、现金流充沛 [4] - 2023年分红比例30%，股息率2% [4] - 2023年主城区/成都市区、郊县分区、二级市区主营收入占比分别为60.3%、35.3%、4.4%，成都地区主营收入占比常年维持在90%以上 [11] - 公司毛利率稳中有升，近年来综合毛利率维持在30%左右 [11] - 2023年食品、烟酒、日用百货主营收入占比分别为49.1%、36.1%、14.7%，各品类毛利率维持平稳 [11] 业务发展 - 2015年3起并购；2016-2018年整合提效；2019年开店+并购，扩张再提速；2021年后暂缓扩张，持续进行门店调优 [4] - 2016年以来公司着力供应链提升、数字化打造、增值服务拓展及团队建设，主业净利率持续提升至2019/2020年的4.4% [5] - 2021年以来进行门店整合调优、加快旧店改造，主业净利率维持在4%左右的稳健水平 [5] - 2016年参股新网银行（持股15%），2018年以来新网银行持续贡献可观投资收益，占比公司归母净利润20%以上 [5] 盈利预测与估值 - 预计2024-2026年归母净利润分别为5.19、5.53、6.01亿元，同比分别增长-7.6%、6.6%、8.7% [6] - 预计2024-2026年主业净利分别为3.99、4.39、4.85亿元，同比分别增长-2.6%、10.0%、10.5% [6] - 采取分部估值法，综合给予公司合理市值区间80亿-93亿，对应合理价值区间为5.90-6.87元，维持"优于大市"评级 [6] 市场表现 - 红旗连锁ROE最高达18.2%，疫情后受到一定影响但仍维持在13%左右，2019年以来红旗ROE持续领先同业 [5] - 近三年经营活动现金流净额均维持在10亿元以上，资产负债率约50%，ROE在13%左右 [18] 股权变动 - 2024年11月11日，商投投资持股16.91%、控制表决权比例为21.32%，公司控股股东变更为商投投资，公司实控人变更为四川省国资委 [9] - 2024年6月17日，公司与商投投资签署《备忘录》、《补充备忘录》、《补充备忘录二》，内容包括承诺净利润数调整为2024-2026年均不低于2.8亿元 [8] 历史发展 - 2000年成立，2012年9月上市之初有1200余家门店，此后加密成都，并适度向川内周边扩张 [10] - 2015年先后收购红艳超市（125家门店）、互惠超市（388家）、乐山四海超市（32家）；2019年收购9010超市（45家门店）；2020年与兰州国资利民合资成立甘肃红旗，跨省复制红旗连锁经营管理模式 [10] - 2021年后暂缓扩张，持续对门店进行提档升级、优化管理水平、加快旧店改造，提升经营效益 [10]

股份转让时间 - 2023年12月20日签署股份转让协议[1] - 2024年3月19日取得反垄断审查不予禁止决定书[2] - 2024年6月17日取得四川省国资委及省商投集团相关批复[3] - 2024年11月11日协议转让股份完成过户登记[4] - 2024年11月12日取得《证券过户登记确认书》[4] 权益变动情况 - 曹世如、曹曾俊转让股份后放弃281,775,000股（占总股本20.72%）表决权[5] - 商投投资权益变动后持股229,925,000股，持股比例16.91%，表决权比例21.32%[5] - 曹世如权益变动前持股327,420,000股（占比24.08%），变动后持股245,565,000股（占比18.06%）[5] - 永辉超市权益变动前持股285,600,000股（占比21.00%），变动后持股149,600,000股（占比11.00%），表决权比例13.87%[5] - 权益变动完成后公司有表决权股份总数为1,078,225,000股[7] 控股股东变更 - 控股股东变更为商投投资，实际控制人变更为四川省国资委[7]