股东大会召集与召开程序 - 公司于2025年5月20日召开2024年度股东大会，会议地点为北京市朝阳公园路8号众信旅游大厦二层大会议室 [3][4] - 股东大会现场会议由董事、副总经理、董事会秘书郭镭主持，董事长因工作原因未出席 [4] - 会议通过现场投票和网络投票相结合的方式进行，网络投票时间为2025年5月20日上午9:15至下午3:00 [4] - 股东大会实际召开情况与公告内容一致，召集和召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [3][4] 股东大会出席情况 - 现场出席股东及代理人共11人，代表有表决权股份179,024,534股，占公司有表决权股份总数的18.2173% [5] - 参与网络投票股东共367名，代表有表决权股份146,714,519股，占比14.9295% [6] - 合计出席股东378人，代表有表决权股份325,739,053股，占公司总股本的33.1468% [5][6] - 中小投资者共371人，代表有表决权股份68,913,867股，占比7.0143% [6] 议案表决结果 - 全部议案均获通过，其中普通议案同意比例均超99.7%，反对票占比最高为0.6826% [7][8][9] - 特别决议事项《关于公司2024年度利润分配预案的议案》获三分之二以上表决权通过 [12] - 关联交易议案中，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司等关联股东均回避表决 [13][14] - 中小投资者对利润分配议案反对比例达64.2196%，显著高于其他议案 [12] 法律意见结论 - 股东大会召集程序、出席人员资格及表决结果均符合法律法规和《公司章程》要求 [17] - 表决程序合法有效，会议决议具有法律效力 [17]

会议基本信息 - 2025年5月20日下午2:00现场会议召开，网络投票时间为当天上午9:15至下午3:00[3] - 会议召开地点为北京市朝阳区朝阳公园路8号众信旅游大厦二层大会议室[3] - 公告发布时间为2025年5月21日[36] 参会股东情况 - 出席股东大会股东及代表378人，代表股份325,739,053股，占公司有效表决权股份总额33.1468%[5] - 中小投资者371人，代表股份68,912,367股，占公司有效表决权股份总额7.0124%[5] 议案表决情况 - 《关于<董事会2024年度工作报告>的议案》赞成票325,090,153股，占出席有效表决权股份总数99.8008%[7] - 《关于<监事会2024年度工作报告>的议案》赞成票325,090,353股，占出席有效表决权股份总数99.8009%[9] - 《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》赞成票325,085,453股，占出席有效表决权股份总数99.7993%[11] - 《关于公司<2024年年度财务决算报告>的议案》赞成票325,071,053股，占出席有效表决权股份总数99.7949%[12] - 《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》赞成票323,402,753股，占出席有效表决权股份总数99.2828%[15] - 《关于董事、监事薪酬事项的议案》赞成票325,049,553股，占出席有效表决权股份总数99.7883%[16] - 《关于公司2024年度利润分配预案的议案》赞成票325,015,353股，占比99.7778%[18] - 《关于2025年度申请银行授信的议案》赞成票281,378,824股，占比86.3817%[19] - 《关于确定公司及子公司互保额度的议案》赞成票324,971,681股，占比99.7644%[21] - 《关于2025年度日常经营性关联交易预计的议案》赞成票224,832,135股，占比99.7060%[22] - 《关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》赞成票168,428,385股，占比99.5696%[23] - 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》赞成票325,003,353股，占比99.7741%[26] - 《关于公司及控股子公司使用自有资金进行现金管理的议案》赞成票284,003,549股，占比87.1874%[27] - 《关于开展外汇套期保值业务的议案》赞成票325,081,853股，占比99.7982%[29] - 《关于公司拟向控股股东、实际控制人及持股5%以上股东申请借款展期暨关联交易的议案》赞成票173,660,428股，占比99.5322%[31] 其他信息 - 《关于2025年度日常经营性关联交易预计的议案》中阿里巴巴持有公司100,244,018股股份，为持股5%以上股东并回避表决[23] - 北京市金杜律师事务所认为公司2024年度股东大会召集和召开程序等合法有效[32] - 备查文件包括《众信旅游集团股份有限公司2024年度股东大会决议》[33] - 备查文件包括《北京市金杜律师事务所关于众信旅游集团股份有限公司2024年度股东大会的法律意见书》[33]

股东大会安排 - 公司于2025年4月28日决定5月20日召开2024年度股东大会[6] - 2025年4月29日在《证券时报》等平台刊登股东大会通知[6] - 现场会议于2025年5月20日下午2:00在众信旅游大厦召开，由董事郭镭主持[7] - 深交所交易系统网络投票时间为2025年5月20日上午9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、下午1:00 - 3:00 [7] - 深交所互联网投票系统网络投票时间为2025年5月20日上午9:15至下午3:00 [7] 股东出席情况 - 现场出席股东及代理人11人，代表有表决权股份179,024,534股，占比18.2173% [8] - 参与网络投票股东367名，代表有表决权股份146,714,519股，占比14.9295% [9] - 中小投资者371人，代表有表决权股份68,912,367股，占比7.0124% [9] - 出席股东大会股东共378人，代表有表决权股份325,739,053股，占比33.1468% [9] 议案表决情况 - 《关于<董事会2024年度工作报告>的议案》同意325,090,153股，占比99.8008%；中小投资者同意68,263,467股，占比99.0584%[13] - 《关于<监事会2024年度工作报告>的议案》同意325,090,353股，占比99.8009%；中小投资者同意68,263,667股，占比99.0587%[14] - 《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》同意325,085,453股，占比99.7993%；中小投资者同意68,258,767股，占比99.0515%[15] - 《关于公司<2024年年度财务决算报告>的议案》同意325,071,053股，占比99.7949%；中小投资者同意68,244,367股，占比99.0307%[17] - 《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》同意323,402,753股，占比99.2828%；中小投资者同意66,576,067股，占比96.6098%[18] - 《关于董事、监事薪酬事项的议案》同意325,049,553股，占比99.7883%；中小投资者同意68,222,867股，占比98.9995%[19] - 《关于公司2024年度利润分配预案的议案》同意325,015,353股，占比99.7778%；中小投资者同意68,188,667股，占比98.9498%[22] - 《关于2025年度申请银行授信的议案》同意281,378,824股，占比86.3817%；中小投资者同意24,552,138股，占比35.6281%[23] - 《关于确定公司及子公司互保额度的议案》同意324,971,681股，占比99.7644%；中小投资者同意68,144,995股，占比98.8865%[24] - 《关于2025年度日常经营性关联交易预计的议案》同意224,832,135股，占比99.7060%；中小投资者同意68,249,467股，占比99.0381%[26] - 《关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》，同意168,428,385股，占比99.5696%；反对623,300股，占比0.3685%；弃权104,700股，占比0.0619%[27] - 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，同意325,003,353股，占比99.7741%；反对633,500股，占比0.1945%；弃权102,200股，占比0.0314%[29] - 《关于公司及控股子公司使用自有资金进行现金管理的议案》，同意284,003,549股，占比87.1874%；反对41,635,704股，占比12.7819%；弃权99,800股，占比0.0306%[30] - 《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意325,081,853股，占比99.7982%；反对562,200股，占比0.1726%；弃权95,000股，占比0.0292%[31] - 《关于公司拟向控股股东、实际控制人及持股5%以上股东申请借款展期暨关联交易的议案》，同意173,660,428股，占比99.5322%；反对720,700股，占比0.4131%；弃权95,500股，占比0.0547%[32] - 《关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》，中小投资者同意68,184,367股，占比98.9436%；反对623,300股，占比0.9045%；弃权104,700股，占比0.1519%[27] - 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，中小投资者同意68,176,667股，占比98.9324%；反对633,500股，占比0.9193%；弃权102,200股，占比0.1483%[29] - 《关于公司及控股子公司使用自有资金进行现金管理的议案》，中小投资者同意27,176,863股，占比39.4368%；反对41,635,704股，占比60.4183%；弃权99,800股，占比0.1448%[30] - 《关于开展外汇套期保值业务的议案》，中小投资者同意68,255,167股，占比99.0463%；反对562,200股，占比0.8158%；弃权95,000股，占比0.1379%[31] - 《关于公司拟向控股股东、实际控制人及持股5%以上股东申请借款展期暨关联交易的议案》，中小投资者同意68,096,167股，占比98.8156%；反对720,700股，占比1.0458%；弃权95,500股，占比0.1386%[32]

担保情况 - 2024年度9家控股子公司互保额度为19.80亿元[1] - 为上海众信担保债权最高本金余额为1500万元[2][11] - 为优耐德旅游担保债权最高本金余额为1500万元[2][13] - 为博睿商务担保债权最高本金余额为360万元[3][14] - 为优耐德旅游另一笔担保债权最高本金余额为3000万元[3] - 截至公告披露日，公司累计审批与子公司互保额度为19.80亿元，实际对子公司担保余额为2.386亿元，占上市公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的27.73%[17] 子公司财务数据 - 截至2025年3月31日，上海众信资产总额17764.35万元、负债总额8666.86万元、净资产9097.49万元[6] - 2025年1 - 3月，上海众信营业收入15056.06万元、利润总额21.73万元、净利润20.44万元[6] - 截至2025年3月31日，博睿商务资产总额30350.23万元、负债总额19584.83万元、净资产10765.40万元[8] - 2025年1 - 3月，博睿商务营业收入27728.35万元、利润总额1987.79万元、净利润1987.79万元[8] 公司整体财务数据 - 截至2025年3月31日，资产总额为30159.51，较2024年12月31日的36472.16有所下降[10] - 截至2025年3月31日，负债总额为25426.44，较2024年12月31日的31452.48有所下降[10] - 截至2025年3月31日，净资产为4733.07，较2024年12月31日的5019.68有所下降[10] - 2025年1 - 3月营业收入为9863.39，2024年度为84940.60[10] - 2025年1 - 3月利润总额为 - 286.61，2024年度为1554.37[10] - 2025年1 - 3月净利润为 - 286.61，2024年度为1150.76[10] 子公司注册资本 - 上海众信注册资本5000万人民币[4][6] - 优耐德旅游注册资本30000万人民币[4] - 博睿商务注册资本3000万人民币[8]

股东大会召开安排 - 会议时间定于2025年5月20日下午2点，现场登记时间为下午1点半至2点 [1] - 网络投票通过深交所交易系统（上午9:15-9:25/9:30-11:30，下午1:00-3:00）和互联网系统（上午9:15至下午3:00）同步开放 [2] - 现场会议地点为北京市朝阳区众信旅游大厦二层大会议室 [2] 参会资格与登记方式 - 股权登记日收市时登记在册的股东可现场或委托代理人出席，代理人无需为公司股东 [2] - 登记方式包括直接送达（5月19日下午5点前至证券事务部）、电子邮件（stock@utourworld.com）或信函邮寄 [6] - 自然人股东需提供身份证及股东账户卡，法人股东需加盖公章的营业执照复印件及法定代表人身份证 [7] 审议议案内容 - 主要议案包括：为公司及董监高购买责任保险、使用自有资金进行现金管理、向控股股东申请借款展期等 [5] - 独立董事将在大会述职，具体内容已发布于巨潮资讯网 [5] - 特别决议议案需2/3以上表决权通过，普通决议议案需1/2以上通过 [5] 投票规则与流程 - 股东仅能选择现场、交易系统或互联网其中一种方式投票，重复投票以第一次为准 [2] - 互联网投票需提前办理深交所数字证书或服务密码 [12] - 投票系统将合并统计现场与网络投票结果，中小投资者表决单独计票披露 [6] 会议材料与联系方式 - 备查文件包括授权委托书模板及网络投票操作流程（附件一、二） [8][11] - 证券事务部联系人吴冉婧，电话(010)64489903，电子邮箱stock@utourworld.com [7]

会议时间 - 2025年5月20日召开2024年度股东大会[1] - 现场会议下午2点开始，1点半到2点审核登记[2] - 深交所交易系统投票9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[3][24] - 互联网投票系统9:15至15:00可投票[3][25] 股权登记 - 股权登记日为2025年5月15日[5] 议案表决 - 特别决议议案须2/3以上赞成通过[7] - 普通决议议案须1/2以上赞成通过[7] 登记方式 - 直接送达登记5月19日下午5点前[9] - 邮件信函登记5月19日下午5点前送达[10] 其他信息 - 公告2025年5月发布[15] - 受托人投票权限有独立和指示投票[20] - 会议涉及15项议案[20] - 普通股投票代码"362707"，简称"众信投票"[23] - 非累积投票，表决意见为同意、反对、弃权[23] - 授权委托书委托和受托日期均为2025年[22]

富国中证旅游主题ETF表现 - 富国中证旅游主题ETF为众信旅游前十大股东 今年一季度增持 [1] - 今年以来收益率-5.43% 同类排名3042(总3406) [1] - 近1周涨幅0.05% 近1月涨幅-4.43% 近3月涨幅0.86% 近6月涨幅-10.43% [2] - 跟踪标的同期表现：近1周0.06% 近1月-4.42% 近3月1.01% 近6月-10.08% 今年来-5.28% [2] - 同类平均表现：近1周2.32% 近1月8.13% 近3月-0.06% 近6月-3.56% 今年来1.64% [2] - 沪深300指数同期表现：近1周2.00% 近1月4.32% 近3月-1.20% 近6月-6.28% 今年来-2.26% [2] 基金经理信息 - 基金经理曹璐迪 累计任职时间4年又355天 任职起始日期2020-05-20 [4] - 现任基金资产总规模153.40亿元 在管基金最佳回报77.88% [4] - 目前管理基金包括富国创业板ETF联接Y(规模0.03亿元 任职回报-8.09%) 富国上证科创板100指数发起式A(规模0.36亿元 任职回报8.42%) 富国上证科创板100指数发起式C(规模1.48亿元 任职回报8.23%) [4] - 曹璐迪自2021年07月起担任富国中证旅游主题ETF基金经理 [3] 富国基金公司概况 - 富国基金管理有限公司成立于1999年4月 董事长裴长江 总经理陈戈 [4] - 公司股东结构：国泰海通证券持股27.77% 申万宏源证券持股27.77% 加拿大蒙特利尔银行持股27.77% 山东省金融资产管理持股16.68% [4]

纪要涉及的公司 众信旅游 纪要提到的核心观点和论据 1. **业务恢复情况** - 2024 年公司收入恢复至疫情前约一半，达 64 亿元，GMV 约 80 亿元，恢复至疫情前六七成，高于行业平均水平[2][16][17][21] - 2025 年一季度收入增速较 2024 年一季度增长 13% - 14%，毛利率有所提升，订单量微增，出境游市场逐渐恢复正常[3] 2. **主营业务结构及表现** - 主营业务包括批发（占比 80%）、零售和其他（各占 10%）；从实际收入看，批发占 60%，零售占 30%，整合营销占 10% - 15%[2][4] - 批发业务收入占比 48 - 50 亿元，出境游市场逐步恢复正常，收入增速达 100%，主要受益于 2023 年欧洲产品全面恢复[2] - 零售业务从全额计入收入转为差额计入，目前零售 GMV 约 30%计入收入，与疫情前相比变化不大[2][4] - 国内游呈现强劲增长态势，占总收入的 10% - 15%，公司持续推出高端国内旅游产品[2][5] - 入境游市场恢复较慢，目前主要承接企业客户入境业务，散客市场仍在探索中，预计 2025 年底收入占比仍较小[2][5][11] 3. **门店发展情况** - 截至 2024 年底，公司全国门店超 2,300 家，预计 2025 年底达 3,500 家，2026 年底增至 5,000 家，以加盟为主，直营门店仅占 1%[2][7][9] - 公司为加盟商提供多方面扶持，不从门店收入中抽取佣金，而是通过上游返佣盈利，确保零售利润留给门店[10] 4. **未来业务布局** - 2025 年公司将重点考量利润和净利增速，锁定高净值人群，提升客户粘性[3][12] - 继续重点布局定制化小众产品，加大日本和欧洲等目的地深度游和主题游的研发[3][13] - 大力布局南极极地市场，发现该市场潜力巨大，客单价约为 10 - 15 万元，售卖情况良好[12] 5. **合作情况** - 阿里仍是公司战略投资者，持股超 10%，与公司成立 B2B 平台，解决零售商与批发商信息闭塞问题，飞猪也开始布局线下门店，双方合作逐步加深[3][14] - 公司与飞猪合作包括成立 B2B 平台，并向其批发旅游产品，2024 年开始有日常关联交易[15] 6. **毛利率预期** - 随着部分外资企业逐步恢复中国市场，公司预计未来毛利率可能会有所下降，但会通过提升市占率和行业话语权来提高毛利率[3][6] 7. **其他业务情况** - 移民咨询、海外教育、医疗和投资等项目记录在其他收入中，2024 年收入为 0.46 亿人民币，业务体量有所缩水[24] 其他重要但是可能被忽略的内容 1. 2025 年五一期间销售情况与一季度保持一致，当前市场增速回归正常水平，反映公司在疫情期间获得更多市场份额和行业话语权[3] 2. 热点事件对欧洲旅游有一定刺激作用，但非决定性因素，疫情后欧洲游客单价和单季逐步恢复平稳，人们开始错峰出游，银发群体偏好地中海游轮产品[19] 3. 一季度净利率下降主要由于人员增加导致成本上升，2024 年底员工人数较 2023 年底增加近 50%，毛利率同比上升是因市场份额等增强[20] 4. 公司在国内游业务扩张上保持谨慎，从资源采购角度考量成本效益，对现金流管理更严格[23] 5. 股权激励计划需进一步评估，公司会优先考虑对长期、可持续经营是否有利[18]

A股旅游及酒店板块表现 - 行业整体震荡走弱，多只个股出现下跌 [1] - 众信旅游、祥源文旅跌幅超过3% [1] - 丽江股份、三峡旅游、锦江集团、中青旅跟随下跌 [1]

报告公司投资评级 - 评级为买入，上次评级也是买入 [1] 报告的核心观点 - 2024年公司收入恢复、毛利率上行、管理费用率下滑，促归母净利润高增；2025Q1营收增长、毛利率维稳，但利润同比下滑，主要因销售和管理费用率增长；零售业务门店扩张将成主要利润贡献点，虽出境游业务恢复速度或放缓、费用率短期承压，但综合考量后仍维持“买入”评级 [3][5][7] 根据相关目录分别进行总结 事件概述 - 众信旅游发布2024年年报和2025年一季报 [2] 2024年经营情况 - 营业收入64.55亿元，同比+95.70%，归母净利润1.06亿元，同比+228.18%；销售费用率8.48%，同比+0.32pcts，管理费用率1.96%，同比-1.25pcts，财务费用率0.13%，同比-0.34pcts；毛利率13.00%，同比+1.43pcts，净利率1.64%，同比+0.66pcts [3] - 分业务看，旅游批发业务收入47.93亿元，同比+136.43%，毛利率11.95%，同比+0.44pcts；旅游零售收入7.46亿元，同比+59.83%，毛利率21.84%，同比+6.29pcts；整合营销服务收入8.70亿元，同比+11.61%，毛利率7.33%，同比+0.42pcts [4] - 分地区看，北京大区收入28.45亿元，同比+80.05%，华东大区收入15.50亿元，同比+101.71%，中原大区收入6.72亿元，同比+135.59%，境外收入4.00亿元，同比+58.50%，东北大区收入2.35亿元，同比+382.07%；全国零售门店超2000家、覆盖省份超20个；五一假期商品成交总额较去年同期增长65%，产品数量同比增加55.25% [4] 2025Q1经营情况 - 营业收入11.65亿元，同比+13.74%，归母净利润0.19亿元，同比-32.39%；毛利率15.08%，同比+0.19pcts，净利率1.63%，同比-1.11pcts，销售费用率10.65%，同比+2.33pcts，管理费用率2.91%，同比+0.41pcts，财务费用率-0.18%，同比-1.56pcts；利润下滑因销售和管理费用率增加，根本是新增员工致人员费用增长 [5] 投资建议 - 零售业务门店扩张限制小、市场空间大、毛利率高，可与批发业务协同，将成主要利润贡献点；结合一季报，调整25 - 26年收入和归母净利润预期；预计2025 - 2027年营业收入84.38/121.06/140.19亿元，同比+30.7%/+43.5%/+15.8%，归母净利润1.47/2.32/3.29亿元，对应EPS为0.15、0.24、0.34元；按2025年4月29日收盘价8.28元测算，对应PE分别为56、35、25倍，维持“买入”评级 [6][7] 盈利预测与估值 |指标|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入(百万元)|3,298|6,455|8,438|12,106|14,019| |YoY（%）|550.6%|95.7%|30.7%|43.5%|15.8%| |归母净利润(百万元)|32|106|147|232|329| |YoY（%）|114.6%|228.2%|38.4%|58.0%|42.2%| |毛利率（%）|11.6%|13.0%|13.3%|13.5%|13.9%| |每股收益（元）|0.03|0.11|0.15|0.24|0.34| |ROE|4.3%|12.3%|14.5%|18.7%|21.0%| |市盈率|250.91|76.67|55.51|35.13|24.70| [9] 财务报表和主要财务比率 - 包含利润表、现金流量表、资产负债表相关数据及成长能力、盈利能力、偿债能力、经营效率、每股指标、估值分析等主要财务指标 [11]