人事变动 - 何灵军因工作变动辞去董事会秘书职务[1] - 董事会同意聘任肖婷婷为董事会秘书[2] - 董事会同意聘任郑春华女士为证券事务代表[2] 信息披露 - 公告日期为2025年1月25日[7] - 联系地址为南京市江宁区吉印大道1888号[4] - 电话、传真均为025 - 52785597，邮箱为zqb@estun.com[4]

贷款信息 - Cloos Holding GmbH向招行申请2800万欧元贷款偿付剩余并购贷款[1] 担保情况 - 公司及控股股东为2800万欧元贷款提供连带责任保证[1] - 公司及子公司担保额度12.6亿元，占2023年末净资产46.69%[7] - 实际担保余额约26017.36万元，占2023年末净资产9.64%[7] 质押情况 - 鼎派机电和Cloos Holding GmbH以股权为2800万欧元贷款质押[2] 公司信息 - Cloos Holding GmbH注册资本25000欧元，主营控股、投资[4] - Carl Cloos Schweißtechnik GmbH注册资本1080万欧元，主营焊接技术[5]

会议信息 - 公司第五届董事会第十二次会议2025年1月20日通知、1月23日召开[1] - 应参会董事9人，实际参会9人[1] 人事任免 - 审议通过聘任肖婷婷为董事会秘书至本届届满[1] - 审议通过聘任郑春华女士为证券事务代表至本届届满[3] 公告信息 - 《关于变更公司董事会秘书及证券事务代表的公告》见指定媒体[2][5] - 公告日期为2025年1月25日[8]

2024年财务业绩亏损情况 - 2024年预计归属于上市公司股东的净利润亏损6.5亿 - 7.6亿元，较上年同期下降581.33% - 662.79%[3] - 2024年扣除非经常性损益后的净利润亏损6.3亿 - 7.4亿元，较上年同期下降841.14% - 970.54%[3] - 2024年基本每股收益亏损0.75 - 0.87元/股，上年同期盈利0.16元/股[3] 2024年资产减值情况 - 2024年预计商誉减值超4亿元[3] - 2024年预计所得税费用较去年同期增加近4000万元，存货减值和应收款项信用减值较去年有所增加[7] 2024年业务经营影响 - 2024年公司工业机器人及智能制造系统业务受下游行业市场波动影响，部分业务营收下滑[6] - 2024年三家子公司经营业绩下滑使公司整体经营利润较去年同期减少超1亿元[7] 2024年费用及损益变化 - 2024年公司期间费用增加，人员费用较上年同期增加较多[6] - 2024年非经常性损益对归属于上市公司股东的净利润影响较上年同期减少约3000万元[7] 2025年发展目标 - 2025年公司将推进经营管理工作，实现扭亏为盈和高质量发展[8]

股份与资本变更 - 公司将251.3万股回购股份用途变更为注销并减少注册资本[1] - 公司注册资本将由86953.1453万元变更为86701.8453万元[1] - 公司股本总数将由86953.1453万股变更为86701.8453万股[1] 债权申报 - 债权申报期限为2025年1月16日至2025年3月1日[5] - 债权人可在45日内凭有效债权证明文件及凭证要求清偿债务或提供担保[2]

股东大会安排 - 2024年12月30日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案[5] - 2024年12月31日，公司发布召开2025年第一次临时股东大会的通知[6] - 本次股东大会现场会议于2025年1月15日15:00召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[7] 参会情况 - 出席现场会议的股东及股东代理人共6人，代表有表决权股份370,138,142股，占比42.6909%[8] - 参加网络投票的股东共计723名[9] 议案表决 - 《关于变更回购股份用途并注销的议案》，同意394,844,060股，占比99.9249%；反对228,400股，占比0.0578%；弃权68,500股，占比0.0173%[14] - 《关于变更回购股份用途并注销的议案》，中小投资者同意28,952,618股，占比98.9849%；反对228,400股，占比0.7809%；弃权68,500股，占比0.2342%[14] - 《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意394,552,460股，占比99.8511%；反对369,900股，占比0.0936%；弃权218,600股，占比0.0553%[16] - 《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，中小投资者同意28,661,018股，占比97.9880%；反对369,900股，占比1.2646%；弃权218,600股，占比0.7474%[16] 合规情况 - 本次股东大会召集、召开程序，出席人员及召集人资格，表决程序及结果均符合规定[18]

会议出席情况 - 出席股东大会股东及代表729人，代表股份395,140,960股，占比45.5747%[7] - 现场参会6人，代表股份370,138,142股，占比42.6909%[7] - 网络投票723人，代表股份25,002,818股，占比2.8838%[7] - 中小投资者727人，代表股份29,249,518股，占比3.3736%[7] 议案表决情况 - 《关于变更回购股份用途并注销的议案》同意股数394,844,060股，占比99.9249%[9] - 该议案中小投资者同意股数28,952,618股，占比98.9849%[9] - 《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》同意股数394,552,460股，占比99.8511%[11] - 该议案中小投资者同意股数28,661,018股，占比97.9880%[11] 会议时间地点 - 现场会议2025年1月15日15:00，网络投票2025年1月15日[5] - 现场会议地点为南京市江宁经济开发区吉印大道1888号公司会议室[5]

增持计划 - 2024年7月11日起6个月内，增持金额3600 - 6000万元[7][11] 增持前后持股情况 - 增持前吴波及其一致行动人持股41.9599%[9][10] - 吴波、吴侃合计增持0.2645%[11] - 增持后吴波及其一致行动人持股42.2244%[12] 其他 - 增持人及其一致行动人增持前持股超30%且超一年[13] - 2025年1月10日前12个月累计增持未超2%[13] - 7月11日发《增持计划公告》，10月11日发《增持进展公告》[15]

增持计划 - 公司实控人及部分董高人员2024年7月11日起6个月内拟增持3600 - 6000万元[3][5] 增持情况 - 截至公告披露日，累计增持2739733股，占比0.3151%，金额36279955元[3][7] - 吴波及其一致行动人吴侃合计增持2299733股，占比0.2645%，金额30020817元[8] 股东持股 - 截至2025年1月10日，吴波及其一致行动人合计持股367154475股，比例42.2244%[8]

公司基本信息 - 公司于2015年2月27日获批发行3000万股人民币普通股，3月20日在深交所上市[5] - 公司注册资本为86701.8453万元[5] - 公司股份总数为86701.8453万股，均为普通股[12] 股东结构 - 南京派雷斯特科技有限公司以净资产折为4950万股发起人股，占比55%[10] - 埃斯顿控股有限公司以净资产折为2250万股发起人股，占比25%[12] - 南京埃斯顿投资有限公司以净资产折为1800万股发起人股，占比20%[12] 股份收购与转让 - 因减少注册资本等收购股份，应自收购之日起10日内注销[16] - 因与持有本公司股份的其他公司合并等收购股份，应在6个月内转让或注销[16] - 因员工持股计划等收购股份，合计持股不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[16] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[18] - 持有公司5%以上股份的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回收益[18] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会需在30日内执行[20] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会对违规董监高提起诉讼[24] - 监事会、董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[24] 股份质押与交易审议 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[27] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[29] - 股东大会审议与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[30] 担保审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[32] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[32] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[32] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[32] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%须经股东大会审议[32] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 董事人数不足6人、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，应在2个月内召开临时股东大会[35] - 年度股东大会需在召开20日前以公告通知股东，临时股东大会需在召开15日前通知[45] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00[45] 会议主持与决议 - 董事长不能履职时，由副董事长主持；副董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事主持[51] - 监事会自行召集的股东大会，监事会主席不能履职时，由半数以上监事共同推举一名监事主持[51] - 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持[51] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[56] 董事与独立董事 - 董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任[68] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[68] - 董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[74] - 独立董事每届任期3年，任期届满可连选连任，但连续任职不得超过6年[75] 董事会审议 - 董事会审议关联自然人交易金额30万元以上、关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[79] - 董事会审议担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[79] 高级管理人员与监事会 - 公司设总经理1名，副总经理若干名、财务总监1名，总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为高级管理人员[91] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表监事1名[104] 财务与信息披露 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，前6个月结束2个月内报送并披露中报[109] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[109] - 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为信息披露媒体[125] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[130] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组[131]