会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[2] - 选聘应符合具有执业资格等六项条件[4] - 审计委员会等可提聘请议案，过半数独立董事或1/3以上董事也可提出[6][7] - 选聘程序含审计委员会提要求、事务所报资料等，聘期一年可续聘[7] - 采用竞争性谈判等方式，官网发布文件，结果及时公示[8] 分值与费用 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明相关情况[10] 人员与信息披露 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年，之后连续5年不得参与[10] - 年度报告披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[10] 文件保存与改聘 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[11] - 改聘需满足特定情形，不得在年报审计期间随意改聘[13] - 年报审计期间改聘，审计委员会调查后提议，股东会前委任新所并提交审议[18] - 拟更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[19] 解聘与监督 - 解聘或不再任需提前30天通知[15] - 审计委员会关注特定情形，监督检查选聘，结果涵盖在年度报告中[17] - 发现违规造成严重后果，报告董事会处理[17] - 情节严重时，股东会可不再聘用分包转包等情形的事务所[18][19] 制度生效与解释 - 制度由董事会负责解释，经董事会审议并报股东会批准后生效[21] - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行，不一致时以规定为准[21]

董事相关 - 董事任期三年，届满可连选连任[5] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[7] - 董事连续两次未出席会议视为不能履职[8] - 独立董事两次未出席会议董事会应提议解除职务[8] - 董事辞任公司两交易日内披露情况[9] - 董事忠实义务任期结束后三年有效[9] 董事会构成 - 董事会由五名董事组成，含两名独立董事[12] - 董事会设董事长、副董事长各一名[12] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会[12] 审议规则 - 7种情形交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[13] - 公司提供担保和财务资助需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[14][16] - 关联交易等方案需过半数独立董事同意后提交董事会讨论[19] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[18] - 8种情形董事会应召开临时会议，提前3日书面通知[18][20] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[22] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，一人一票[25] - 董事3种情形应回避表决，决议由无关联关系董事过半数通过[27] - 出席董事会会议无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[27] 记录与责任 - 董事会会议决议需书面记载，董事及代理人签字[27] - 会议记录应包含决议事项表决方式和结果等[28] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[28] - 董事既不签字确认又不书面说明不同意见，视为完全同意记录内容[28] - 董事应在董事会决议上签字并对决议承担责任[30] - 董事会决议违法致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载可免责[30] 档案管理 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[30] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[30] 其他说明 - 本规则中“以上”“内”“至少”含本数，“过”不含本数[32] - 本规则未尽事宜或冲突时以法律等规定为准[32] - 本规则由董事会负责解释，经审议并报股东会批准后生效[32]

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等7种情况，应经董事会审议后提交股东会审议并披露[5][6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况，应经董事会审议并及时披露[6] 投资审批 - 除需经董事会和股东会审议的投资事项外，其他由董事长审批并向董事会报备[7] - 公司“购买或者出售资产”投资，累计计算达到最近一期经审计总资产30％，需提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过[9] 委托理财 - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，投资前经董事会审议并披露[9] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元，还需提交股东会审议[9] 财务计算与披露 - 公司购买或出售股权按所持权益变动比例计算财务指标，导致合并报表范围变更按对应标的公司指标计算[8] - 达到规定标准的交易，交易标的为股权需披露经审计财务报告，为其他资产需披露评估报告[8] 投资管理 - 董事会应定期了解重大投资项目执行进展和效益，出现问题需查明原因追究责任[13] - 董事长牵头负责对外投资项目后续日常管理[18] - 对外投资派出人员人选由董事长决定[20] - 财务部应对对外投资活动全面记录和核算[21] 合同与披露 - 公司委托理财应选合格专业理财机构并签书面合同[14] - 委托理财发生特定情形需及时披露进展和应对措施[21] 投资回收与子公司管理 - 符合特定情况公司可回收或转让对外投资[21] - 控股子公司对外投资适用本制度并接受监督管理[18] - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[20] - 控股子公司须就特定事项及时报告公司董事会[22]

公司基本信息 - 公司于2016年5月30日核准首次发行2700万股人民币普通股，6月29日在深交所上市[6] - 公司注册资本为18,230.199万元[7] - 公司已发行股份总数为18,230.199万股，全部为普通股[14] 股东相关 - 公司发起人项洪伟持股62,370,000股，比例77%[13] - 公司发起人许端平持股4,050,000股，比例5%[14] - 公司发起人无锡市吉伊创业投资合伙企业持股2,835,000股，比例3.5%[14] - 公司发起人无锡市潇湘投资合伙企业持股405,000股，比例0.5%[14] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司因特定情形收购股份后，部分情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[18] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[38] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[58] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[72] - 董事会由五名董事组成，包括二名独立董事[79] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[79] 交易审议 - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需董事会审议[82] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[82] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[82] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[105] - 公司原则上每年现金分红，现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[108] - 董事会审议利润分配预案须全体董事过半数表决通过[110] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[117] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[123] - 章程经公司股东会审议通过之日起施行[138]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[2] - 单独或合计持10%以上股份股东可请求召开临时股东会[6][7] 召集流程 - 董事会收到提议后10日内书面反馈，同意后5日内发通知[5][6] - 审计委员会或股东自行召集，会前持股比例不得低于10%[7] 提案与通知 - 持1%以上股份股东可在会前10日提临时提案[9][10] - 召集人收到提案2日内发补充通知[9][10] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[10] 会议相关 - 股权登记日与会议日间隔不多于7个工作日且不得变更[11] - 发出通知后延期或取消需提前2日公告说明原因[11] - 网络投票开始时间不早于会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30[15] - 网络投票结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[15] - 股东所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[15] 会后事项 - 会议记录保存不少于10年[23] - 公司需在会后2个月内实施派现等方案[23] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法决议[24] 监管与信息 - 证券交易所有权对不召开股东会公司股票停牌[26] - 证监会及其派出机构有权责令公司或责任人限期改正[26] - 证监会及其派出机构可责令不履职董秘等改正，严重可禁入[26] - 公告等信息需在符合条件媒体和交易所网站公布[28] 规则说明 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[28] - 规则未规定或与法律法规不一致时以法律法规为准[28] - 规则由公司董事会负责解释[28] - 制度经董事会审议并报股东会批准后生效[28]

担保额度管理 - 可对未来十二个月内拟为合营或联营企业提供担保的新增额度预计并提交股东会审议，实际担保余额不得超审议额度[4] - 可对两类控股子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，实际担保余额不得超审议额度[4] - 合营或联营企业间担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[5] 担保审批规定 - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，应要求对方提供反担保[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审批[12] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审批[12] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审批[12] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%的担保事项须经股东会审批[12] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%须经股东会审批[12] - 股东会审议特定担保事项需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，为股东等关联方担保表决由其他股东所持表决权过半数通过[13] 担保后续管理 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，公司需及时披露担保事项[22] - 担保债务到期展期需重新履行担保审批程序[14] - 发现被担保人经营状况严重恶化等重大事项，责任人应及时报告董事会[17][18] 担保事务职责 - 对外担保具体事务由财务部负责，包括对被担保单位资信调查、办理担保手续等[16] 信息披露要求 - 应按规定履行对外担保信息披露义务，披露内容含董事会或股东会决议、担保总额等[21][22] - 独立董事应在年度报告中对公司对外担保情况及制度执行情况做专项说明并发表独立意见[22] 担保合同要求 - 对外担保必须订立书面担保合同，合同应具备主债权种类数额、债务人履行期限等内容[20][21] 违规处理措施 - 发生违规担保行为应及时披露并采取措施解除或改正，降低损失并追究责任[19] - 对外提供担保应严格按制度执行，董事会视情况对有过错责任人给予处分[24]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 交易审议披露规则 - 与关联自然人成交超30万元交易需董事会审议披露[9] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%交易需董事会审议披露[9] - 与关联人成交超3000万元且占净资产绝对值超5%交易需董事会审议后股东会审议[9] 审计检查 - 审计委员会督导内审部门至少每半年检查关联交易[10] 董事会决议规则 - 董事会由过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[12] - 出席董事会非关联董事不足3人时交易提交股东会审议[12] 财务资助与担保 - 为关联参股公司提供财务资助需非关联董事特定审议并股东会审议[15] - 为关联人提供担保需非关联董事特定审议并股东会审议，为控股股东等担保对方应反担保[17] 交易计算原则 - 连续十二个月内关联交易按累计计算适用制度[17] - 交易因累计达披露标准仅披露本次并说明前期[18] - 与关联人交易涉及或有对价以预计最高金额适用制度[18] 日常关联交易 - 首次日常关联交易按协议金额审议披露，无金额提交股东会[20] - 日常关联交易协议条款变化或续签按新金额审议披露[21] - 众多日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计及时审议披露[21] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新审议披露[21] 用语说明 - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[23]

独立董事任职资格 - 公司设两名独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[9] - 需有五年以上法律、经济等必需工作经验[7] - 会计专业独立董事具职称需五年以上专业岗位全职经验[3] 独立董事提名与选举 - 董事会或特定股东可提候选人[13] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[14] 独立董事任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] - 每年现场工作不少于15日[18] - 每年自查独立性并提交董事会[10] - 应向年度股东会提交述职报告[25] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体过半数同意[21] - 部分事项需过半数同意后提交董事会[21] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[24] 独立董事补选与解聘 - 比例不符或缺会计人士60日内补选[16] - 连续两次未出席且不委托30日内提议解除职务[16] - 辞职致比例不符履职至新任产生，60日内补选[16] 公司对独立董事支持 - 指定部门和人员协助履职[28] - 保证知情权，定期通报运营情况[28] - 及时提供董事会会议资料并保存十年[28][29] - 承担聘请中介机构等费用[29] - 给予与其职责相适应的津贴[29] 股东定义 - 主要股东指持有5%以上股份或有重大影响的股东[34] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董高人员的股东[34]

募集资金管理 - 募集资金到位后1个月内签三方监管协议，协议签订后可使用[7] - 1次或12个月内累计支取超5000万元或净额20%，及时通知保代[7] - 银行三次未履职，公司可终止协议注销专户[7] 资金使用与报备 - 每月结束后三天内财务报备支付情况，董秘核查[12] - 闲置资金投资产品经董事会审议，2个交易日内公告[13] - 闲置资金补充流动资金经董事会审议并公告[15] 投资计划与项目 - 按承诺计划使用资金，异常及时报告公告[10] - 募投项目不得为财务性投资[10] - 超期限且投入未达50%需重新论证项目[16] 资金置换与节余 - 募集资金置换自筹资金原则上6个月内实施[17] - 节余资金低于10%董事会审议，超10%股东会审议[22] - 节余低于500万元或1%豁免审批，年报披露[22] 监督检查 - 内审部门每季度检查资金存放使用情况[24] - 董事会2个交易日内向深交所报告审计结果并公告[25] - 董事会每半年核查募投项目，出具报告聘请鉴证[25] - 资金差异超30%调整投资计划并披露[26] - 保代每半年现场核查资金[27] - 发现违规督促整改并报告[29]

换届选举安排 - 公司第五届董事会原定任期至2026年10月9日，拟开展换届[2] - 2025年6月20日会议审议相关议案，需股东大会审议[2] - 换届采用累积投票制，完成前第五届继续履职[6][7] 第六届董事会构成 - 由5名董事组成，含2名独立董事，任期三年[2] - 3名非独立董事、2名独立董事候选人确定[3] - 候选人符合任职条件，相关人数比例合规[5][6]