核心观点 - 公司拟向特定对象发行股票募集资金10亿元用于补充流动资金 可能摊薄即期每股收益 公司已制定具体填补措施并获相关主体承诺 [1][5][6] 发行方案及财务影响 - 本次发行拟募集资金总额10亿元 发行股份数量5,367.25万股 发行后总股本将增至23,322.88万股 [1][2] - 基于2024年归母净利润7,875.48万元 公司测算三种盈利情景下发行后财务指标变化 [1][2][3] - 在净利润增长10%情景下 发行后基本每股收益从0.51元降至0.50元 加权平均净资产收益率从3.87%降至3.73% [2][3] - 在净利润持平情景下 基本每股收益从0.46元降至0.45元 加权平均净资产收益率从3.52%降至3.39% [3] - 在净利润下降10%情景下 基本每股收益从0.42元降至0.41元 加权平均净资产收益率从3.17%降至3.06% [3] 资金用途及合理性 - 募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金 旨在优化资本结构 增强抗风险能力 [5] - 本次发行符合国家产业政策导向和行业发展趋势 有助于巩固行业地位并为未来业务发展提供保障 [5] - 募集资金使用不涉及具体建设项目 故未披露人员、技术、市场等方面的储备情况 [5] 填补回报措施 - 公司将通过加快业务开拓、加强内控制度、完善分红政策等措施提升资产质量和盈利能力 [6] - 具体措施包括合理统筹资金促进主业发展 健全公司治理结构 加强募集资金管理提高使用效率 [6][7] - 公司已制定《未来三年股东分红回报规划》 将严格执行分红政策强化投资者回报机制 [8] 相关主体承诺 - 控股股东、实际控制人及关联公司承诺不干预公司经营 不侵占公司利益 若违反承诺将依法承担责任 [8] - 公司董事及高级管理人员承诺不损害公司利益 不滥用职务消费 促使薪酬与填补措施执行情况挂钩 [8]

公司融资计划 - 公司拟向特定对象发行股票 预案已通过董事会和监事会审议 [1] - 发行方案及相关公告已在巨潮资讯网披露 证券代码002869 [1] - 本次发行尚需股东大会审议通过 交易所审核及证监会注册方可实施 [1] 公司治理 - 公司董事会及监事会保证信息披露内容真实准确完整 [1] - 公司于2025年8月22日召开第四届董事会第十九次会议 [1] - 同期召开第四届监事会第十四次会议 [1]

公司治理与合规声明 - 公司于2025年8月22日召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十四次会议审议相关事项 [1] - 公司明确承诺不存在向特定对象发行股票的认购方提供保底收益或变相保底收益承诺 [1] - 公司确认未通过任何利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿 [1] 资本运作事项 - 本次公告针对向特定对象发行股票事项进行合规性说明 [1] - 公司通过正式公告形式披露发行过程中的资金往来合规状况 [1]

董事会会议召开情况 - 第四届董事会第十九次会议于2025年8月22日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应出席董事6人，实际出席6人，全体监事及高管列席 [1] - 会议由董事长兼总经理罗瑞发主持，程序符合法律法规要求 [1] 向特定对象发行股票方案 - 发行股票类型为人民币普通股（A股），每股面值1.00元 [2] - 采用向特定对象发行方式，需经深交所审核及证监会注册 [2] - 发行对象为实际控制人罗瑞发及其控制的广州市华瑞腾科技有限公司 [2] - 发行价格定为21.43元/股，不低于定价基准日前20日交易均价的80% [3] - 发行数量上限53,672,500股，未超过发行前总股本的30% [3][4] - 募集资金总额不超过100,000万元，全部用于补充流动资金 [4] - 股票限售期为36个月，适用情形为发行后表决权股份超30% [4] 相关议案审议进度 - 发行方案、预案、论证报告等12项议案均获5票同意通过 [2][3][4][5][6][7][8][9][10][12] - 关联董事罗瑞发在所有关联议案中回避表决 [2][3][4][5][6][7][8][9][10][12] - 所有议案尚需提交股东大会审议 [2][5][6][7][8][9][10][12] - 暂不召开股东大会议案获全票6票通过 [14] 文件披露安排 - 发行预案、论证分析报告等文件刊载于巨潮资讯网 [5][6][8] - 部分公告同步披露于《证券时报》《证券日报》 [6][9][10][12]

发行方案与合规性 - 公司向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的资格和条件 [1] - 发行方案综合考虑行业背景、融资规划及财务状况 旨在增强核心竞争力与持续盈利能力 [1] - 发行定价原则、依据、方法及程序合理 发行方式可行 符合监管要求 [1] 募集资金用途与效益 - 募集资金用于扩大业务规模并增强下游领域服务覆盖能力 [2] - 前次募集资金到账时间已满五个会计年度 本次发行无需编制前次使用情况报告 [1] - 公司制定摊薄即期回报的填补措施 控股股东及管理层承诺确保措施履行 [2] 关联交易与审议程序 - 发行对象罗瑞发及其控制的广州市华瑞腾科技有限公司为关联方 构成关联交易 [2] - 关联交易经独立董事专门会议、董事会及监事会审议 关联董事已回避表决 [2] - 交易符合公开公平公正原则 认购协议内容符合法律法规 [2] 股东回报与实施安排 - 公司制定2025-2027年股东回报规划 明确对股东的合理投资回报 [3] - 发行事项已履行合法程序 决议有效 尚需股东大会审议及监管部门审核 [3]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月22日以现场表决方式召开 应出席监事3人全部实际出席 公司总经理、董事会秘书及财务总监列席 会议由监事会主席周海荣主持 [1] 向特定对象发行股票核心方案 - 发行股票类型为境内上市人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 [2] - 发行对象为公司实际控制人罗瑞发及其控制的企业广州市华瑞腾科技有限公司 以现金方式认购 [2] - 发行价格定为21.43元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [3] - 发行股票数量上限为53,672,500股 未超过发行前总股本的30% [3] - 募集资金总额不超过100,000万元（10亿元） 扣除发行费用后全部用于补充流动资金 [4] - 若发行后罗瑞发及其一致行动人持股比例超30% 所认购股份限售期为36个月 [4] 发行程序与相关安排 - 发行需经深圳证券交易所审核及中国证监会注册 有效期为公司股东大会审议通过后12个月 [2][4][5] - 定价基准日至发行日期间若发生除权除息事项 发行价格与数量将按公式调整 [3][4] - 发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后持股比例共享 [5] - 本次发行构成关联交易 需提交股东大会审议 [9][10] 配套文件与专项报告 - 审议通过《2025年度向特定对象发行股票预案》《方案论证分析报告》《募集资金使用可行性分析报告》 [5][6] - 无需编制前次募集资金使用情况报告 [7][8] - 通过摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺议案 [8][9] - 通过与认购对象签署附条件生效股份认购协议的议案 [9][10] - 通过《2025-2027年股东回报规划》及豁免认购对象要约收购义务的议案 [10][11][13] 后续审议要求 - 所有议案均需提交公司股东大会审议 [2][5][6][7][8][9][10][11][13]

公司融资活动 - 公司于2025年8月22日召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十四次会议 [1] - 董事会审议通过2025年度向特定对象发行股票的相关议案 [1] - 本次发行暂不召开股东大会 待准备工作完成后另行通知并提请表决 [1] 公司治理与合规 - 公司公告信息披露内容保证真实准确完整且无虚假记载或重大遗漏 [1] - 发行方案依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》规定执行 [1]

证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：2025-053 深圳市金溢科技股份有限公司 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 22 日召 开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于 无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，现就公司 2025 年度向特定对象 发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明披露如下： 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有 关规定："前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会 计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准 日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近 一期末经鉴证的前募报告"；"会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况 报告是否已经按照相关规定编制，以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使 用情况发表鉴证意见"。 公司最近五个会计年度内不存在通过配 ...

股东回报规划 - 公司制定2025 - 2027年股东回报规划[1] - 规划自股东大会审议通过之日起实施[11] 股利派发 - 股东大会决议后，董事会须2个月内完成股利（或股份）派发[3] 利润分配 - 每年现金分配利润应不低于当年可分配利润10%或每连续3年累计不低于最近3年年均净利润30%[7] - 超当年可供分配利润10%部分可差异化分红[8] 分红占比 - 成熟期无重大资金支出，现金分红占比最低80%[8] - 成熟期有重大资金支出，现金分红占比最低40%[8] - 成长期有重大资金支出，现金分红占比最低20%[9] 政策变更 - 调整或变更议案需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[10]

深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称"公司"或"金溢科技"）于 2025 年 8 月 22 日召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十四次会议，审 议通过了关于公司 2025 年度向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"）的 相关议案，公司实际控制人罗瑞发先生及其控制的企业广州市华瑞腾科技有限公 司作为本次向特定对象发行股票的认购对象，出具了《关于特定期间不减持深圳 市金溢科技股份有限公司股票的承诺函》，具体内容如下： "1、若本次发行完成后，罗瑞发先生及其一致行动人在上市公司拥有表决 权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则本人/本公司在本次向特定对象发 行股票完成后三十六个月内不减持本次认购的金溢科技股票。法律法规对限售期 另有规定的，依其规定。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日止，就所认 购的本次发行的股票，因送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦 应遵守上述股份限售安排； 证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：2025-059 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市金溢科技股份有限公司 关于认购对 ...