财务与内控 - 大信会计师事务所审计公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[6] - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%[11] - 纳入评价范围单位营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%[11] - 公司董事会认为在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[10] - 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷[10] - 自评价基准日至报告发出日未发生影响内控有效性评价结论的因素[10] - 财务报告内部控制缺陷认定标准：营业收入和最近一期经审计净资产，重大缺陷≥2％，重要缺陷1％（含）－2％，一般缺陷＜1％[43] - 非财务报告内部控制缺陷评价营业收入定量标准：重大缺陷≥2％，重要缺陷1％（含）－2％，一般缺陷＜1％[47] - 非财务报告内部控制缺陷评价最近一期经审计净资产定量标准：重大缺陷≥2％，重要缺陷1％（含）－2％，一般缺陷＜1％[47] - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷[50] - 报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷[50] 制度与管理 - 公司以绩效工资不低于工资总额45%为原则制定绩效薪酬方案[16] - 2024年公司对薪酬、绩效、晋升制度和流程进行评估优化[16] - 公司建立了规范的公司治理结构和议事规则[12] - 公司制定《财务管理制度》等资金管理相关制度，2024年资金营运管理无违规事项，不存在关联方非经营性资金占用情况[20][21] - 公司建立采购过程监督机制，内控审计部不定期检查采购流程，采购与付款控制无重大漏洞[22] - 公司制定《固定资产管理制度》等，对固定资产等取得、保管等做详细规定，采取措施防止资产毁损流失[24] - 牧场每月末对生物资产和饲草料盘点，牛只处置需牧场负责人和牧场事业部总监审批[25] - 各部门每年自行组织固定资产盘点，运营管理部年末组织存货等年终盘点，盘点差异处理方案按权限审批[26] - 公司销售模式有直销、分销和经销三种，不同模式收入确认时间不同，营销中心负责货款催收[28] - 财务管理部每月关账编制“应收账款账龄明细表”，无法收回账款经审核审议后做坏账处理[29] - 公司研发主要是新产品开发，由庄园乳业创新研发部负责，按《新品上市立项及研发管理制度》执行[29] - 产品上市前，财务管理部根据配方和原料价格提议销售单价，由总经理审批[30] - 公司制定《对外担保管理制度》，未经董事会或股东大会批准不得对外担保[34] - 公司依据相关法规制定统一会计政策和财务制度，保证财务信息真实完整准确[35] - 2024年公司规范执行关联方交易，全过程符合监管要求[36] - 公司制定《合同管理办法（试行）》，规范合同管理工作[38] - 公司制定多项制度规范信息传递活动，保护信息安全[40] - 公司设有内控审计部，对财务信息和内部控制制度进行检查监督[42] - 公司依据企业内部控制规范体系开展内部控制评价工作[43] 历史融资 - 2020年公司非公开发行A股4300万股，每股发行价8.78元，募集资金总额3.7754亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额3.6887878679亿元[19]

业绩总结 - 2024年度营业收入890,015,746.08元，较2023年度的955,672,655.71元下降6.87%[39] - 2024年度营业利润为 -181,820,600.56元，较2023年度亏损扩大121.68%[39] - 2024年度利润总额为 -183,293,006.24元，较2023年度亏损扩大116.36%[39] - 2024年度净利润为 -166,849,109.86元，较2023年度亏损扩大104.79%[39] - 2024年度基本每股收益为 -0.86元，较2023年度亏损扩大104.76%[40] 财务数据 - 2024年末资产总计2,408,107,627.19元，较2023年末下降约4.91%[26] - 2024年末负债合计1,316,030,050.79元，较2023年末增长约3.95%[29] - 2024年末归属于母公司股东权益合计1,091,818,338.79元，较2023年末下降约13.79%[31] - 2024年经营活动产生的现金流量净额6297.98万元，较2023年下降61.00%[45] - 2024年投资活动产生的现金流量净额亏损6533.71万元，较2023年有所收窄[45] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额亏损452.40万元，较2023年大幅收窄[47] 关键审计事项 - 公司将收入确认识别为关键审计事项，因存在收入确认在错误会计期间或操纵收入的固有风险[8] - 公司将生产性生物资产的估值识别为关键审计事项，因其公允价值计量涉及管理层重大判断，存在操纵风险[12] 公司运营 - 2024年7月新注册成立甘肃庄园牧业有限公司等3家全资子公司[63] - 截至2024年12月31日纳入合并范围的子公司共7户[63] 资产情况 - 2024年末固定资产期末余额1315751172.80元，期初余额1383557741.62元[149] - 2024年末在建工程期末余额为207.600113万美元，期初余额为385.910260万美元[151][154] - 生产性生物资产中，犊牛、育成牛、成母牛期末数较期初数均有减少[156] 负债情况 - 2024年末短期借款期末余额为4.9019153225亿美元，期初余额为5.4050564616亿美元[172] - 2024年末应付账款期末余额为1.3804972979亿美元，期初余额为1.7519923989亿美元[172] - 2024年末一年内到期的非流动负债期末余额为3.2927655403亿美元，期初余额为2.1080551407亿美元[176] 股东权益 - 2024年归属于母公司股东权益本期增减变动金额为 - 174,640,134.07元[52] - 2024年综合收益总额为 - 166,849,109.86元[52] - 2024年股东投入和减少资本为 - 7,531,786.60元[52] 费用情况 - 2024年销售费用9139.70万元，较2023年的5261.51万元增长73.71%[42] - 2024年财务费用中利息费用为27,399,589.83元，上期为18,451,607.62元[189]

文章核心观点 文章展示公司2025年一季报主要会计数据和财务指标、前10名无限售条件股东持股情况及分红送配方案 [1][2][3] 主要会计数据和财务指标 - 2025年一季报基本每股收益 -0.13 元，较2024年一季报的 -0.23 元增43.48%，2023年一季报为0.03元 [1] - 2025年一季报每股净资产5.45元，较2024年一季报的6.18元降11.81%，2023年一季报为6.95元 [1] - 2025年一季报每股公积金2.79元，较2024年一季报的2.76元增1.09%，2023年一季报为2.77元 [1] - 2025年一季报每股未分配利润1.5元，较2024年一季报的2.25元降33.33%，2023年一季报为2.98元 [1] - 2025年一季报营业收入2.1亿元，较2024年一季报的2.25亿元降6.67%，2023年一季报为2.5亿元 [1] - 2025年一季报净利润 -0.26 亿元，较2024年一季报的 -0.45 亿元增42.22%，2023年一季报为0.06亿元 [1] - 2025年一季报净资产收益率 -2.41%，较2024年一季报的 -3.59%增32.87%，2023年一季报为0.46% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有8633.6万股，占流通股比50.47%，较上期减少874.53万股 [1] - 甘肃省农垦资产经营有限公司、兰州庄园投资有限公司、马红富、甘肃省农垦集团有限责任公司持股数量不变 [2] - 高盛公司有限责任公司、陈胜、吴作佳、曹晓峻、北京信弘天禾资产管理中心(有限合伙)-信弘征程18号私募证券投资基金为新进前十大股东 [2] - MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.持股增加42.07万股 [2] - 王小妹、伍荣、张亚杰、金元顺安元启灵活配置混合、阎力退出前十大股东 [2] 分红送配方案情况 - 公司本次不分配不转赠 [3]

兰州庄园牧场股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （孙健） 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 5 月 20 日，本人作为兰州庄园牧场股份有限公 司（以下简称"公司"）第四届董事会独立董事，按照《公司法》《证券法》《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、 规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉、谨慎 履职，在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益。 2024 年 5 月 20 日，公司为适应公司经营管理及业务发展需要，进行了第四 届董事会提前换届选举工作，本人不再担任董事会独立董事及董事会专门委员会 相关职务，现就本人 2024 年度任职期间内履行独立董事职责情况汇报如下： 一、基本情况 孙健，中国国籍，无境外永久居留权。1965 年生，复旦大学法律系毕业， 法学学士。资深律师，中国并购公会并购交易师。曾为甘肃天合律师事务所高级 合伙人，现任上海市汇业律师事务所高级合伙人、兰州分所主任。曾为酒钢宏兴、 三毛派神、西北化工、长城电工、海默科技等 ...

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工董事，外部董事超半数[4] 选举与会议召集 - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生[5] - 三分之一以上董事联名等提议时，董事长十日内召集临时董事会会议[13] 会议通知 - 定期会议提前十日通知，临时会议提前三日通知，全体董事同意可豁免[14] - 定期会议变更通知需提前三日发出，不足三日会议顺延或经认可按期召开[15] - 临时会议变更需事先取得全体董事认可[15] 会议规则 - 两名以上独立董事认为资料问题可联名书面提出延期，董事会应采纳[14] - 董事因故不能出席应书面委托其他董事并载明事项[15] - 董事会设四个专门委员会，人选由全体董事二分之一以上表决通过[9] - 会议需过半数董事出席方可举行[19] - 议案讨论后立即表决，部分情况可暂缓表决[20] - 临时增加议题需到会董事三分之二以上同意[20] 决议规则 - 决议除章程另有规定外，须经全体董事过半数通过[21] - 董事回避表决时，相关规定及出席不足三人处理办法[22] 通讯会议与记录 - 通讯会议议案提前两天送达每位董事[22] - 会议记录保存不少于十年，董事有不同意见可书面说明[24] 责任与生效 - 决议违规致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，异议记载可免责[26] - 本规则经股东会审议通过生效，原规则废止[28]

人员任职 - 2024年5月20日孙勇兼任公司独立董事[2] - 孙勇任职期内出席3次董事会会议[3] 公司运营 - 2024年度审计机构为大信会计师事务所[15] 未来展望 - 2025年公司将强化沟通协作[19]

公司治理 - 报告期内召开5次董事会会议和1次股东大会，独立董事均出席并赞成议案[4] - 2023年度股东大会选举第五届董事会董事，第一次会议选举董事长等并聘任人员[22] 独立董事履职 - 2024年独立董事积极履职，2025年将继续加强协作提建议[26] - 独立董事作为各委员会成员召集或出席会议审议多项事项[7] 合规情况 - 报告期内关联交易必要合规，无利益输送[15] - 公司及相关方无变更或豁免承诺情形[16] 财务相关 - 公司财务报告及定期报告信息真实准确完整，内控评价报告客观真实[18] - 续聘会计师事务所满足审计要求[20]

会议与沟通 - 报告期内召开5次董事会会议和1次股东大会[5] - 2024年1月15日就2023年度审计工作与会计师事务所沟通[8] - 2024年4月25日就2023年度审计完成情况报告沟通[8] 合规与治理 - 报告期内关联交易决策程序合规，定价合理[13] - 公司财务会计报告及定期报告财务信息真实准确完整[16] - 第五届董事会换届及聘任高管程序符合规定[20] 独立董事 - 独立董事张玉宝按规定履职，促进公司规范运作[23][25] - 独立董事出席2次董事会、1次股东大会及2次审计委员会会议[5][7]

兰州庄园牧场股份有限公司 股东会议事规则 兰州庄园牧场股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称"公司"） 股东会的组织行为，维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司 股东会规则》等相关法律、行政法规和规范性文件和《兰州庄园牧场 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本议事 规则。 第二条 股东会为公司权力机构，应当依照《公司法》和《公司 章程》规定行使职权。公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及 公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 第三条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规 则。 第二章 股东会的召集 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 第五条 年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度结束之 后的六个月内举行。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司注 册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所 （以下简称"深交所"）报告，并说明延期召开的理由。年度股 ...

上市与股本 - 2015年10月15日公司完成全球首次公开发行3513万境外上市外资股在香港联交所上市，2022年8月30日H股退市[4] - 2017年9月29日公司首次公开发行人民币普通股4684万股，10月31日在深圳证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币195,539,347元[6] - 公司股份总数为195,539,347股，A股195,210,000股占比99.83%，非上市外资股329,347股占比0.17%[14] 股份管理 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司收购本公司股份，部分情形合计持有不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[19] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、凭证[26] - 年度股东会每年召开一次，于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等情形，公司2个月内召开临时股东会[40][41] 党委设置与职责 - 公司由中国共产党甘肃省农垦集团有限责任公司委员会批准成立党委，党委发挥领导作用[68][70] - 公司党委会参与决策公司发展战略、经营计划、财务预算等重大事项[74] 董事与董事会 - 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，外部董事人数超半数[84] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日通知[87] 利润分配 - 公司交纳所得税后的当年利润按顺序分配，提取百分之十法定公积金，累计额达注册资本百分之五十以上可不再提取[119] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年可分配利润的百分之二十[120][121] 审计与财务 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[127] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，选聘、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[129][130][132] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[137] - 公司清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内对外公告[142]