公司基本信息 - 公司于2018年3月9日核准发行2222万股普通股，4月3日在深交所上市[7] - 公司注册资本为218,505,856元[8] - 公司已发行股份数为21,850.5856万股，均为普通股[16] 股权结构 - 公司整体变更设立时，上虞市诚锋电气有限公司持股3782.8333万股，比例84.0630%[16] - 上虞市威龙投资管理有限公司持股651.9697万股，比例14.4882%[16] - 董剑刚持股65.1970万股，比例1.4488%[16] 股份相关规定 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[17] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[21] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[24] 股东与董事规定 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%等[24] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票，收益归公司[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可依法诉讼[32] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 特定情形下2个月内召开临时股东会[41,44] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[61] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名[77] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[82] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议[83] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员不得担任独立董事[87] - 独立董事应每年对独立性情况自查，董事会每年评估并出具意见[88] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，均为不在公司担任高级管理人员的董事[93] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[94] 总经理相关 - 公司设总经理1名，副总经理2 - 4名[97] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[97] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年报[102] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[102] - 原则上每年现金分配利润不少于当年可分配利润20%[106] 其他 - 公司法定代表人为董剑刚[142] - 时间为2025年10月[142]

子公司设立与管理 - 公司持有股权超50%等情况的为控股子公司[3] - 子公司按公司战略规划和业务需要设立[6] 目标与汇报 - 子公司将全年目标分解到季、月[13] - 每月25日前报送本月计划完成情况[13] 制度与授权 - 子公司制定重要制度征求公司意见并备案[17] - 子公司原则上使用公司商标[17] 财务与账户 - 公司对子公司会计核算和财务实施指导监督[20] - 子公司新开户一周内报公司备案[18] 人事与会议 - 公司按出资比例委派或推荐子公司董监高[24] - 子公司重大会议后2个工作日报送决议及资料[26] 审计与制度执行 - 公司定期或不定期对子公司审计[29] - 制度与法规抵触按法规执行[31]

关联交易权限 - 董事会有权实施与关联自然人30万元以上300万元以下的关联交易[13] - 董事会可实施单次与经常性业务相关3000万元以下或未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易[13] - 董事会授权总经理实施与关联自然人单次30万元以下的经常性业务关联交易[14] - 总经理可实施与关联法人单次300万元以下或公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的经常性业务关联交易[14] - 股东会表决实施3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[15] 关联交易审计与评估 - 成交金额超三千万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，需聘请中介机构评估或审计[16] - 日常关联交易、各方均现金出资按比例确定权益等情形可免于审计或评估[17] 关联交易审议与表决 - 拟达成规定的关联交易或达披露标准的，经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会审议[18] - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[17] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，关联事项决议须由出席股东会的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过[18] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无对应价格时按成本加合理利润或双方协商确定[10] 关联担保与财务资助 - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[15] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[16] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元人民币的关联交易应及时披露[25] - 公司与关联法人或其他组织交易金额超300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易应及时披露[25] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的交易按累计计算原则适用披露规定[26] 违规处理 - 公司职能部门因相关材料文档问题将根据损害情况给予行政处分直至解除劳动合同并承担经济损失[28] - 公司内部董事和高级管理人员未及时告知关联人情况将根据损害情况给予行政处分直至解除劳动合同并承担经济损失[28] - 公司外部董事未及时告知关联人情况造成实质损害的按程序免职解聘并承担经济损失[28] - 内控部门发现违规应在二个工作日内报告审计委员会审议[28] 制度相关 - 本制度“以上”“以下”“以内”含本数，“少于”“低于”“超过”不含本数[30] - 本制度由董事会制定，经股东会审议通过后生效，修改亦同[31]

业务范围 - 公司从事人民币远期结售汇等金融衍生品业务[4] 审批权限 - 交易须经董事会、股东会审议，需特定比例同意[6] - 董事会可审议低于净资产50%的年度交易额度[6] - 超净资产50%业务需董事会、股东会批准[6] 部门职责 - 财务部主管交易，负责操作及报告[9][11][17] - 审计部监督合规性并定期审查[9][12] - 董事会办公室负责信息披露与复核[10] 风险处理 - 亏损超100万，财务部上报方案[21] - 亏损达特定标准，2个交易日内公告[20]

信息报告触发条件 - 持有公司5%以上股份的股东为信息报告义务人[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超千万元需报告[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 公司与自然人关联交易超30万元需报告[11] - 公司与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需报告[11] - 预计年度或半年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上应及时报告[16] - 日常交易合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超5亿元需报告[17][18] - 日常交易合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超5亿元需报告[17][18] - 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或报废超总资产30%属重大风险[20] - 重大事项涉及主要标的超过约定交付或过户期限3个月仍未完成，需报告未如期完成原因等，并此后每隔30日报告进展[28] 信息报告流程 - 信息报告义务人知悉重大信息应在24小时内将相关文件资料递交或传真给董事会秘书[29] - 信息报告义务人知悉重大信息应以书面形式经所在部门/公司负责人审阅签字后报告[26] - 重大信息内部报告传递需经信息报告义务人通知、董事会秘书评估审核、提交证券交易所审核及披露等程序[27] 异常情况处理 - 公司股票交易异常波动，董事会秘书当日向董事会报告并核查原因[22] - 公司应在股票交易异常波动当日向控股股东及其实际控制人问询是否发生或拟发生重大事项[22][23] - 公共传媒消息对公司股票交易价格有较大影响时，董事会秘书应了解情况，公司向控股股东及其实际控制人问询[23] 信息报告管理 - 公司定期报告工作由董事会秘书总负责[31] - 信息报告义务人应指定联络人收集整理重大信息并与董事会秘书联络[31] - 重大信息报送文件需经部门/公司负责人审阅签字后送达相关人员[31] - 信息报告义务人对所报告信息的真实性、准确性、完整性负责[31] - 信息披露前应控制知情范围，不得泄漏内幕信息[32] - 董事会秘书负责与投资者沟通、回答咨询及信息披露管理等工作[34] - 未经授权各部门等不得代表公司对外披露信息[34] - 董事会秘书应组织对相关人员进行公司治理及信息披露培训[34] - 信息报告义务人未履行义务导致违规将被追究责任[34] 制度相关 - 本制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释和修订[36][37]

董事会会议召开 - 每年定期召开两次会议，分别在半年度和年度结束后规定时间内，董事长召集，提前10日书面通知[11] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持，紧急事项不受通知时间限制[11] 交易决策权限 - 十二个月内累计交易高于总资产10%低于50%，经董事会通过执行[6] - 单次交易占净资产50％以上且超五千万元，提交股东会审议[6] - 单笔金额占净资产30%以下重大经营合同，由董事会审批[6] - 与关联方单次关联交易金额在规定范围，经董事会审议批准[7] 担保及融资决策 - 对外担保需出席董事会2/3以上董事及全体独立董事2/3以上同意或股东会批准[7] - 一年内融资借款累计不超总资产50%，经董事会通过执行[8] 捐赠决策 - 十二个月内累计200万元以下对外捐赠，经董事会通过执行[8] - 超过限额经董事会决议后提交股东会审议[8] 董事长权限 - 董事会闭会期间，董事长可决定占净资产10%以下主营业务投资审批[9] 会议规则 - 会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[14] - 董事连续两次未出席且不委托，建议撤换；独立董事此情况，30日内提议解除职务[16] - 决议记名投票，除特殊约定外，1/2以上董事同意通过[19] - 关联事项决议，过半数无关联董事出席，无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[20] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[21]

薪酬制度制定 - 制定董事、高管薪酬管理制度建立激励约束机制[2] - 董事会薪酬与考核委员会负责制度拟订、监督与实施[4] 薪酬构成与发放 - 非独立董事、高管薪酬由月薪、年终奖励构成[6] - 月薪含基本工资等，由董事长核定按月发放[6] - 年终奖励与公司利润及考核结果挂钩[8] 其他薪酬规定 - 可对核心员工实施中长期激励[9] - 独立董事津贴数额由股东会审议决定[10] - 任职特定情形不发绩效年薪或津贴[8] - 薪酬调整依据含同行业薪酬增幅、通胀等[11]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[8] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的自然人股东和法人股东的董监高属知情人[10] 档案报备 - 内幕信息首次依法披露后五个工作日内向深交所报备知情人档案[13] - 发生重大资产重组等事项应向深交所报备内幕信息知情人档案[15][16] - 股东等研究涉及公司重大事项应填写内幕信息知情人档案表[15] - 证券公司等受托事项对股价有重大影响应填写知情人档案[15] - 筹划重大资产重组应于首次披露重组事项时报送内幕信息知情人档案[23] 信息流转与提供 - 内幕信息在部门内部流转需征得部门负责人同意[26] - 内幕信息在部门之间流转需经分管负责人共同批准[26] - 公司对外提供内幕信息须经负责人批准及董事会秘书审核[27] 档案保存与承诺 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存十年[11] - 报送内幕信息知情人档案时应出具书面承诺，董事长及董秘签字确认[20] 违规处理 - 持有公司5%以上股份股东等擅自披露信息造成损失，公司依法追究责任[32] - 公司在年度报告等公告后五个交易日内对知情人买卖证券情况自查[28] - 发现内幕交易等情况应核实并追究相关人员责任[28] - 知情人违规给公司造成严重影响或损失，公司视情节处罚并保留索赔权利[32] - 知情人违规构成犯罪，移交司法机关处理[32] 制度相关 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施[36] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[37] 公司信息 - 公司简称锋龙股份，股票代码002931[40] 保密协议 - 保密协议自双方签署之日起生效，至相关信息公开[47] - 保密协议一式两份，甲乙各执一份[49]

信息申报 - 董事、高管申报个人信息在任职、信息变化、离任等情况发生后2个交易日内[6] 股份锁定 - 上市未满一年，董事、高管证券账户内新增本公司股份100%自动锁定[9] - 上市已满一年，董事、高管证券账户内年内新增无限售条件股份75%自动锁定[10] 股份转让 - 每年以董事、高管上年最后一个交易日名下股份为基数，按25%计算本年度可转让股份法定额度[10] - 董事、高管自实际离任之日起六个月内不得转让其持有及新增的本公司股份[11] - 公司股票上市交易之日起1年内，董事、高管所持本公司股份不得转让[13] - 董事、高管任职期间和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超所持总数的25%[15] - 董事、高管所持股份不超1000股，可一次全部转让[15] 买卖通知 - 买卖本公司股票及其衍生品种需提前2个交易日书面通知董事会秘书[12] 减持规定 - 计划减持股份应在首次卖出的15个交易日前报告并披露减持计划[13] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，应在2个交易日内向深交所报告并公告[13] - 公司或本人因违法违规被立案调查等未满规定时间，董事、高管不得减持股份[14] 交易限制 - 董事、高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖本公司股票[15] - 董事、高管在季报、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖本公司股票[15] 收益归属 - 董事、高管将股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司[16] 信息披露 - 董事、高管股份变动之日起2个交易日内要报告并公开相关内容[19] - 相关增持主体披露增持计划后，实施期限过半时应披露进展公告[19] 增持限制 - 公司发布增持计划实施完毕公告前，增持主体不得减持[19] 违规处理 - 董事、高管违反制度，公司可责令书面解释、警告等[22] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施[25]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，二名为独立董事[5] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 会议规则 - 会议提前三天通知，紧急情况可口头通知[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体成员过半数通过[16] 成员管理 - 成员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[16] 职责权限 - 下设工作组提供资料、筹备会议并执行决议[7] - 负责制定考核标准和薪酬方案并提建议[2] 薪酬实施 - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议通过实施[10] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[10] 考评流程 - 先述职和自我评价，再绩效评价，最后提报酬和奖励方式报董事会[13] 记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，议案及表决结果书面上报[18] 制度相关 - 未尽事宜按法规和章程执行[20] - 抵触时按新规定执行修订，报董事会审议[20] - 解释权归董事会，自董事会审议通过之日起实施[20] 会议时间 - 浙江锋龙电气股份有限公司董事会时间为2025年10月[21]