董事会秘书任职要求 - 需大学专科以上学历，从事相关工作三年以上[4] - 需有财务等专业知识，取得资格证书[4] 任职限制 - 近三十六个月受处罚等情形不得担任[5] 聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[9] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[9] - 出现规定情形，一个月内终止聘任[9] 空缺处理 - 空缺超三个月，董事长代行职责[11] 其他规定 - 可聘任证券事务代表协助工作[9] - 聘任时签订保密协议[10]

经理层构成与任期 - 公司经理层包括总经理、副总经理、财务总监等[4] - 经理层人员每届任期三年，连聘可以连任[5] 总经理权限 - 决定单笔不超2000万元且不超公司最近一期经审计净资产5%、年度累计不超最近一期经审计净资产10%的与主业相关对外投资事宜[9] - 决定公司与关联方单笔关联交易金额不超最近一期经审计销售额2%、连续12个月内累计不超最近一期经审计销售额2%的关联交易[9] 会议安排 - 总经理办公会议例会每月月初召开[17] - 由总经理主持，不能出席时指定一名高级管理人员代其召集并主持[16] 决策机制 - 总经理办公会议由总经理提出主导决策意见，无法出席时由主持高管汇报意见，总经理最终决策[19] - 决定需提请董事会审议的事项由总经理提交，职权内事项由总经理或指定高管落实[19] 报告制度 - 总经理应每季度定期向董事会报告公司经营情况[25] - 需根据董事会要求随时报告日常生产经营情况，保证报告真实性[25] - 经营重大问题，应在事发当日第一时间向董事长报告[25] 考核与薪酬 - 总经理及其他高级管理人员绩效评价由董事会负责组织考核[27] - 总经理薪酬应与公司绩效和个人业绩相联系，参照绩效考核指标完成情况发放[27] 其他规定 - 有被判处刑罚执行期满未逾5年等8种情况之一的，不得担任公司高级管理人员[4][5] - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理、财务总监等由总经理提名，董事会聘任或解聘[4] - 总经理负责主持公司全面工作，其他经理层人员协助[8] - 公司设置总经理办公室作为总经理处理日常事务的常设机构[14] - 总经理办公会议对所议事项出现重大分歧，总经理需报告董事长并决定是否提议召开董事会会议[19] - 总经理离任时必须进行离任审计[27] - 总经理违反规定致使公司遭受损失，应根据情节给予处罚直至追究法律责任[29]

独立董事薪酬 - 未担任其他职务的独立董事实行固定津贴制，每年10万元（含税）[6] 薪酬管理 - 董事会下设薪酬与考核委员会，负责非独立董事和高管薪酬方案[4] - 高管薪酬由基础工资、绩效奖金和福利补贴组成，可实施长期激励计划[7] 绩效奖金考核 - 月度绩效奖金以部门或子公司月度目标及个人考核指标完成情况为基础[7] - 年度绩效奖金以公司年度经营目标及个人年度考核指标完成情况为基础[7] 薪酬调整与离任计算 - 经营环境重大变化时，经提议可变更激励约束条件，调整薪酬标准[12] - 董事、高管离任按实际任期和绩效计算薪酬[9]

投资者关系管理制度 - 公司制定投资者关系管理制度完善治理结构等[2] - 管理目的包括促进良性关系等[4] - 管理原则有合规披露等[6] 管理工作相关 - 工作对象涵盖投资者等[7] - 与投资者沟通内容包含发展战略等[7] - 董事会是决策机构，董事长为第一负责人[10] - 主要职责有拟定制度等[10] 人员要求与规范 - 工作人员需具备全面了解公司等素质技能[11] - 公司及其人员不得透露未公开信息等违规[12] 活动记录与承诺 - 活动结束后两交易日内编制记录表并刊载[14] - 调研承诺不打探等未公开重大信息[19] - 承诺不泄露未公开信息及不利用其买卖证券[19] 文件规范与责任 - 投资分析报告等不使用未公开重大信息[19] - 涉及盈利和股价预测需注明资料来源[19] - 文件发布前通知并传送至公司[19] - 违反承诺愿承担法律及经济赔偿责任[19] - 承诺书有有效期[19] 来访规定 - 来访人需出示合法身份证明等证件[23] - 公司有权拒绝未提供证件复印件的来访人[23]

内幕信息界定 - 公司购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 大股东股份或控制情况变化等属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] 管理与保密 - 董事会统一领导和管理内幕信息工作，董秘为负责人[2] - 董办是唯一信息披露机构，不得泄露内幕信息[3] 信息记录与报送 - 记录内幕信息知情人名单及档案并报送交易所[10] - 重大事项制作备忘录并签名确认[10] - 做好知情人登记及档案汇总[12] 处罚与生效 - 违规知情人将被处罚并追究法律责任[17] - 制度自董事会审议通过之日起生效[19]

战略委员会设置 - 公司设立董事会战略委员会负责长期战略和重大投资决策研究并提建议[2] - 成员由五名董事组成，董事长为委员之一[4] 成员产生与会议规则 - 除董事长外委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[10] 工作流程与实施 - 工作组负责前期准备提交提案，委员会讨论结果交董事会[15] - 工作细则由董事会审议通过之日起实施[20]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[12] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[12] - 季度报告应在会计年度前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露[12] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[12] 信息披露审核与公告 - 定期报告经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核提交董事会[13] - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[12] - 编制招股说明书应符合规定，发行前公告[9] - 申请证券上市交易按规定编制上市公告书并公告[10] - 非公开发行新股后披露发行情况报告书[10] 需披露的重大事项 - 控股子公司重大事件视同公司行为披露[8] - 股东5%以上股份质押、冻结等及时披露[19] - 预计经营业绩亏损或大幅变动及时业绩预告[15] - 定期报告被出具非标准审计报告董事会专项说明[16] - 发生重大事件在董事会决议等时点及时披露[21] - 公司名称等变更立即披露[20] - 控股或参股子公司重大事件公司履行披露义务[21] - 收购等致股本重大变化披露权益变动[22] - 证券交易异常公司了解因素并披露[24] - 解聘会计师事务所说明原因和意见[24] 信息披露管理 - 董事会统一领导信息披露工作，董事长是第一责任人[30] - 董事会秘书承担具体工作，董事会办公室负责日常事务[32] - 董事等配合工作，确保第一时间获悉重大信息[34] - 董事等知悉重大事件当日报告董事长并通知秘书[36] - 董事会成员对披露内容真实性等承担责任[36] - 独立董事和审计委员会监督制度实施[38] - 高级管理人员及时报告重大信息[37] - 宣传文件初稿交秘书审核后发布[29] 资料保管与借阅 - 董事会办公室保管招股说明书等资料原件不少于10年[39] - 借阅文件最迟一周内归还，董事长可随时调阅[39][40] 投资者关系管理 - 董事会秘书负责投资者关系管理组织协调[48] - 活动档案保存不少于十年[48] - 活动结束陪同人员报告并送交档案[49] - 活动前让投资者签署承诺书[49] 其他规定 - 各部门等负责人为信息报告责任人，财务负责人为联络人[51] - 向控股股东问询信息，对方应书面答复[53][55] - 董事等履职记录保存不少于十年[58] - 收到监管文件及时处理，涉及披露及时履行义务[59] - 信息披露违规处分责任人并可要求赔偿[61] - 制度由董事会解释修订，审议通过后生效[65]

业务额度 - 外汇套期保值业务额度由董事会或股东会决定，可循环滚动使用[6] - 交易额度占比不同，审批流程不同[6] - 业务合约外币金额不得超外币收付款预测需求总额[5] 部门职责 - 财务部负责经办、风险管理及计划制定[7] - 内部审计部门负责审计监督[7] - 证券部负责审核合规性与信息披露[8] 信息披露与存档 - 亏损达标准应立即报告[15] - 业务开展后应及时披露信息[17] - 交易文件由财务部存档至少10年[17]

募集资金支取与置换 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超五千万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[10][11] - 原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施以募集资金置换预先投入的自筹资金[17] - 募集资金投资项目实施中以自筹资金支付相关事项后，应在六个月内实施置换[18] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年，需重新论证可行性等并披露相关情况[15] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证募投项目[15] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超过十二个月[19] 协议签订与变更 - 应在募集资金到位一个月内签订募集资金专户存储三方监管协议[10] - 三方协议有效期届满前提前终止，应在终止之日起一个月内签订新协议并公告[12] 资金存放与用途变更 - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，专户不得存放非募集资金或作其他用途[7] - 变更募集资金用途等相关事项需经董事会审议，部分还需股东会审议[15] 账户管理 - 开立或注销产品专用结算账户，应在2个交易日内报深交所备案并公告[20] 闲置资金使用 - 使用闲置募集资金投资产品需董事会审议通过，独立董事等发表同意意见[20] - 以闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超十二个月[21] 超募与节余资金使用 - 使用超募资金应按补充项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理顺序[25] - 节余募集资金（含利息）超募集资金净额10%，使用需董事会和股东会审议[24] - 节余募集资金（含利息）低于募集资金净额10%，使用需董事会审议[25] - 节余募集资金（含利息）低于500万元或低于募集资金净额1%，使用情况在年报披露[25] 投向与地点变更 - 变更募集资金投向需董事长确认，董事会审议，提交股东会[27] - 改变募集资金投资项目实施地点，董事会审议通过后及时公告[28] 项目变更报告 - 拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日报告深交所并公告[29] 资金使用监督 - 财务部门应对募集资金使用设台账记录支出与投入情况，内部审计部门至少每季度检查一次并向审计委员会报告[32] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[32] 项目进展核查 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具半年度及年度募集资金存放与实际使用专项报告[32] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露相关信息[33] 报告披露 - 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》经董事会审议通过后2个交易日内报告深交所并公告[33] - 年度审计时聘请会计师事务所出具鉴证报告，披露年报时提交深交所并在交易所网站披露[33] - 二分之一以上独立董事、董事会审计委员会必要时可聘请注册会计师专项审核，董事会收到报告后2个交易日内向深交所报告并公告[34] - 每个会计年度结束后，董事会在专项报告中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[34] 子公司实施 - 募集资金投资项目通过子公司或控制企业实施，确保其遵守本制度[35] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过后生效并实施[39]

担保审议规则 - 担保事项需全体董事过半数、出席董事会会议2/3以上董事审议同意并决议[4] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[6] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额超上市公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[6] - 被担保对象资产负债率超70%需股东会审议[6] - 最近十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议，且应经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] 担保后续处理 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务公司应及时披露[19] - 担保期内公司财务部门应提前通知被担保方做好清偿债务工作[22] - 被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务公司应准备启动反担保追偿程序[22] 制度生效 - 本制度自股东会通过之日起生效[25]