业绩总结 - 2023年标的公司实际净利润6820.55万元，超承诺的5800万元[4] - 2024、2025年承诺业绩分别为7000万元、8200万元[4] 其他新策略 - 交易业绩承诺期调整为2024和2025年度[4] - 完成对应年度业绩承诺后分别解锁50%[4] - 拟签订两项补充协议，表决均全票通过[5][6]

会议情况 - 苏州华亚智能第三届董事会独立董事专门会议第四次会议于2024年7月11日召开[1] - 应出席独立董事2人，实际出席2人[1] 议案审议 - 审议通过调整发行股份及支付现金购买资产等三项议案[1][2][3] - 同意将三项议案提交第三届董事会第十九次会议审议[1][2][3]

资金使用 - 公司可使用不超2.5亿元闲置募集资金和不超4亿元闲置自有资金买理财产品，有效期12个月[4] - 公司使用募集资金通过浦发银行苏州分行买1.1亿元结构性存款[7] - 公司自有资金等账户部分存款余额以协定存款方式存放[12] 产品购买 - 浦发银行24JG3294期两款产品，购买金额分别为4000万元和1.1亿元[5] - 浦发银行24JG3338期两款产品，购买金额各3000万元[7] - 浦发银行24JG3342期产品，购买金额5000万元[7] - 苏州银行2023年第2354期四款产品，购买金额分别为1400万元、1600万元、5000万元、1.2亿元[8] - 浦发银行23JG3657期两款产品，购买金额分别为8000万元和1600万元[8] - 苏州银行2023年第2798期产品，投资金额10000元[11] - 浦发银行24JG5203期产品，投资金额18000元[11] - 浦发银行24JG3294期产品，投资金额4000元[11] - 建设银行定制型结构性存款，投资金额12000元[11] 收益情况 - 浦发银行24JG3294期两款产品实际收益分别为69444.45元和190972.22元[5] - 公告日前12个月内，浦发银行23JG3318期产品到期收益45833.33元[8] - 苏州银行2023年第2354期四款产品到期收益分别为114644.44元、131022.22元、409444.44元、982666.67元[8] - 浦发银行23JG3657期两款产品到期收益分别为173333.33元和34666.67元[8] - 公告日前12个月内，浦发银行23JG3318期自有资金产品到期收益412500元[10] - 苏州银行2023年第2798期产品收益752500元[11] - 浦发银行24JG5203期产品收益1237500元[11] - 浦发银行24JG3294期产品收益69444.45元[11] 未到期金额 - 截至公告日，公司使用募集资金购买理财产品未到期金额为1.9亿元[9] - 截至公告日，公司使用自有资金购买理财产品尚未到期金额为12000万元[11] 其他 - 协定存款资金灵活取用，能提高存储收益和募集资金使用效率[12] - 备查文件包括相关理财产品赎回业务凭证[13] - 备查文件包括公司与商业银行签署的购买理财产品协议及凭证[13] - 公告日期为2024年7月9日[14]

可转债情况 - 2022年12月16日公开发行340万张可转换公司债券，总额34000万元[3] - 2023年1月16日起在深交所挂牌交易[3] - 转股期限自2023年6月26日至2028年12月15日[3] - 初始转股价格69.39元/股，2024年6月21日起调整为54.89元/股[5][6][7] 2024年二季度转股数据 - “华亚转债”因转股减少50张，转股数量90股[8] - 转股前可转债3399366张，转股后3399316张[8] - 转股前总股本80001111股，转股后80001201股[8] 总股本情况 - 2024年因股权激励计划总股本增加1260000股[8] - 截至2024年6月30日，总股本为81261201股[8]

市场扩张和并购 - 苏州华亚智能拟发行股份及支付现金购买苏州冠鸿智能51%股权[3][18][30][35][44][47][49][59][69][76][97][124][130][137][138][139][164] - 标的公司100%股权预估值不超过8亿元，51%股权交易对价不超过4.08亿元[139] - 交易对价以发行股份方式支付70%，以现金方式支付30%[139] 业绩总结 - 2023年苏州冠鸿智能营业收入33857.25万元，利润总额7852.10万元，净利润6820.55万元[26] - 2023年末苏州冠鸿智能总资产78872.21万元，负债68795.87万元，净资产10076.35万元[26] - 2023年12月31日资产总计较2022年增长12.49%，所有者权益合计增长234.12%[195][197] 数据评估 - 苏州冠鸿智能股东全部权益评估值为8.47亿元，增值率740.58%[13] - 资产基础法评估中，股东全部权益增值率125.66%[106] - 收益法评估的所有者权益价值比资产基础法高61961.43万元，高272.49%[110] 新产品和新技术研发 - 苏州冠鸿智能有多件专利，如2019 - 2023年申请多项实用新型专利[43][44] - 苏州冠鸿智能有多项软件著作权，登记批准日从2019 - 2023年[44] 其他新策略 - 业绩承诺期为2023 - 2025年，各年经审计归母净利润分别不低于5800万元、7000万元和8200万元[158] - 若三年实际净利润累计超承诺累计金额，超额业绩奖励金额按规则计算[159] - 公司拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金[154]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买蒯海波等持有的冠鸿智能51%股权，交易作价40,596.00万元[32] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过28,417.20万元[32] - 发行股份购买资产发行价格为43.85元/股，发行数量6,480,544股[40] 业绩情况 - 2023年度交易前营业收入46,097.64万元，交易后（备考）为79,954.89万元[54] - 2023年度交易前净利润8,807.75万元，交易后（备考）为13,110.20万元[54] - 2023年度交易前基本每股收益1.10元/股，交易后（备考）为1.27元/股[54] - 2024年一季度，公司营业收入为1.14亿元，同比下降2.55%，归属上市公司股东净利润为2,363.42万元，同比增长3.28%[94] - 标的公司2023 - 2025年度承诺净利润分别不低于5800万元、7000万元和8200万元，2023年实际净利润为6820.55万元[56] 评估情况 - 以2023年6月30日为评估基准日，冠鸿智能股东全部权益评估值为80,600.00万元，增值率1,468.47%[34] - 以2023年12月31日为加期评估基准日，冠鸿智能股东全部权益评估值为84,700.00万元，增值74,623.65万元，增值率740.58%[34] 资金用途 - 募集配套资金用途中，支付现金对价12,178.80万元，占比42.86%[42] - 支付中介机构费用及相关税费2,029.80万元，占比7.14%[42] - 补充上市公司流动资金14,208.60万元，占比50.00%[42] 股份锁定 - 交易对方认购的上市公司股份自发行完成之日起12个月内不得转让，业绩承诺期内按约定条件锁定[40] - 募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让[43] 交易审批 - 本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会注册及其他可能批准或核准[57] 风险提示 - 交易完成后公司合并资产负债表中将新增商誉31,596.44万元，占2023年末备考合并报表总资产和归属于母公司净资产的比例分别为11.57%和22.04%[83] - 假设合并日后第一个资产负债表日进行商誉减值测试，当商誉减值比例达40%时，公司将面临合并财务报表亏损的风险[84] 公司历史 - 华亚智能前身华亚有限1998年12月21日设立，注册资本100万元[169] - 2021年4月，公司向社会公开发行2000万股A股，每股发行价19.81元，发行后总股本变更至8000万股[178] - 2022年12月16日，公司公开发行3400000张可转换公司债券，发行总额34000.00万元[179] 股东情况 - 截至2024年3月31日，公司前十大股东合计持股5441.90万股，持股比例68.03%[181] - 截至报告出具日，王彩男为控股股东，王彩男、王景余、陆巧英为共同实际控制人，合计控制62.32%股份[182]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买冠鸿智能51%股权，交易作价40596万元，募集配套资金不超28417.20万元[27] - 发行股份购买资产每股面值1元，发行价格43.85元/股，发行数量6480544股[31] - 募集配套资金发行股票每股面值1元，发行数量不超交易前总股本的30%[34] 业绩情况 - 2023年度标的公司承诺净利润不低于5800万元，实际净利润6820.55万元[44] - 2024年度、2025年度标的公司承诺净利润分别不低于7000万元和8200万元[44] - 2023年末交易前资产总额153130.86万元，交易后（备考）273052.36万元[45] - 2023年度交易前营业收入46097.64万元，交易后（备考）79954.89万元[45] - 2023年度交易前净利润8807.75万元，交易后（备考）13110.20万元[45] 未来展望 - 公司拟加快标的资产整合提升盈利能力[57] - 公司将加强经营管理提升经营效率[58] - 公司会健全内部控制体系提供制度保障[60] - 公司将加强募集资金管理和运用提高使用效率[61] - 公司会严格执行利润分配政策强化投资者回报机制[62] 市场扩张和并购 - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[116][117][118][119] - 本次交易已获多项通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会注册[121][122] 其他新策略 - 公司为股东大会审议交易相关事项提供网络投票平台[52] - 公司对中小投资者表决情况单独计票并披露[54] 公司及标的公司情况 - 公司交易前提供定制化精密金属制造服务，下游客户涵盖半导体等领域[36] - 标的公司从事生产物流智能化方案设计及智能装备系统研发销售，应用于动力和储能电池制造领域[36] - 截至2024年3月31日，公司注册资本8000.1111万元，前十大股东合计持股68.03%[138][149] - 截至报告出具日，王彩男直接持股40.91%为控股股东，王彩男等合计控制62.32%股份为共同实际控制人[154] - 苏州冠鸿智能装备有限公司注册资本5241万元，成立于2017年11月28日[177] - 截至2023年12月31日，冠鸿智能资产总额为78872.21万元，存货占比59.38%[199]

可转债发行 - 2022年12月16日公开发行340万张可转换公司债券，募集资金总额3.4亿元，期限6年[9] - 可转债票面利率第一年至第六年分别为0.40%、0.60%、1.00%、1.80%、2.40%、3.00%[17] - 可转债初始转股价格为69.39元/股[25] - 原股东可优先配售可转债，按每股配售4.25元可转债比例计算，上限总额为340万张，占发行总额100%[45][48] 业绩数据 - 2023年公司营业收入46,097.64万元，较上年下降25.57%[68][69] - 2023年归属上市公司股东净利润8,811.52万元，较上年下降41.35%[68][69] - 2023年基本每股收益1.10元/股，较上年下降41.49%[69] - 2023年研发投入占营业收入比例为4.82%，较上年增加1.43%[69] 资金使用 - 2023年度募集资金投入半导体设备等领域精密金属部件智能化生产新建项目14,206.94万元，累计投入进度42.21%[81] - 2023年使用闲置募集资金购买理财产品，如工商银行12,000万元产品，预期年化1.20%-3.04%，收益946,723.07元等[84] 转股价格调整 - 2023年6月6日实施2022年度利润分配方案，每10股派4元现金，转股价格由69.39元/股调整为68.99元/股[107] - 2023年6月30日转股价格由68.99元/股向下修正为55.69元/股[107] 其他信息 - 公司主体信用等级和本次可转换公司债券的信用等级均为A+，评级展望为稳定[50] - 公司注册资本为8126.1201万元人民币[66] - 公司股票代码为003043[66]

市场扩张和并购 - 苏州华亚智能拟发行股份及支付现金购买苏州冠鸿智能51%股权[2] 业绩总结 - 2023年度苏州冠鸿智能实现营业收入33857.25万元，利润总额7852.10万元，净利润6820.55万元[24] - 2021 - 2023年苏州冠鸿智能总资产分别为27916.98万元、70117.31万元、78872.21万元[26] - 2021 - 2023年苏州冠鸿智能营业收入分别为11014.15万元、10454.54万元、33857.25万元[26] 数据相关 - 苏州冠鸿智能股东全部权益评估结论为8.47亿元[4] - 苏州冠鸿智能股东全部权益账面价值为1.007635亿元，评估值为8.47亿元，评估增值7.462365亿元，增值率为740.58%[16] - 苏州华亚智能注册资本8000.0595万元[21] - 苏州冠鸿智能设立时注册资本1000万元，2018年9月第一次增资至5001万元，2023年6月第二次增资至5241万元[22] - 截至评估基准日，苏州冠鸿智能实收资本1240万元，占注册资本比例23.6596%[23] - 截至2023年12月31日，苏州冠鸿智能资产总额78872.21万元，负债总额68795.87万元，净资产额10076.35万元[24] - 截至2023年12月31日，苏州冠鸿智能流动资产71708.30万元，非流动资产7163.91万元[38] - 截至2023年12月31日，苏州冠鸿智能流动负债68495.74万元，非流动负债300.12万元[38] - 资产基础法下，资产账面价值78,872.21万元，评估值91,534.44万元，增值率16.05%；股东全部权益账面价值10,076.35万元，评估值为22,738.57万元，增值率125.66%[107] - 收益法下，股东全部权益账面值为10,076.35万元，评估值为84,700.00万元，增值率740.58%[110] - 收益法评估结果比资产基础法高61,961.43万元，高272.49%[110] - 存货评估增值5,421.13万元，无形资产 - 其他评估增值7,000.31万元[109] - 流动资产增值率7.56%，非流动资产增值率约7163.73%[109] - 截至评估基准日，中国银行苏州吴中支行抵押担保债权最高额本金7,000.00万元，浙商银行苏州分行质押担保债权最高额本金12,500.00万元[116] - 截至评估基准日，关联方徐军等提供三笔关联方担保，期末担保余额分别为10,000.00万元、8,000.00万元、10,000.00万元[119][120] - 苏州冠鸿智能装备有限公司注册资本为5241.00万元，实收资本1240.00万元，尚有4001.00万元未实缴到位[122] 新产品和新技术研发 - 苏州冠鸿智能拥有多项专利和软件著作权，如一种智能AGV车辆的精准入叉装置专利等[40][42] 评估相关 - 评估基准日为2023年12月31日，评估价值类型为市场价值，评估结果使用有效期自2023年12月31日起至2024年12月30日[15][46][127] - 评估采用资产基础法和收益法，选用收益法评估结果作为最终结论[15][16] - 评估机构为中联资产评估集团(浙江)有限公司[4] 经营模式 - 苏州冠鸿智能采购采用“以销定产、以产定购”模式，新产品涉新设备和物料筛选二至三家供应商采购[30] - 苏州冠鸿智能生产采用以销定产模式，包括设计开发、加工制造、安装调试和系统集成三个环节[30] - 苏州冠鸿智能销售主要采取直接向客户销售模式[31] - 苏州冠鸿智能盈利通过生产物流智能化方案设计与优化及相关智能装备系统研发等[32]

东吴证券股份有限公司 关于苏州华亚智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 住所：苏州工业园区星阳街5号 二〇二四年六月 独立财务顾问声明与承诺 东吴证券股份有限公司（以下简称"东吴证券"、"本独立财务顾问"）接受 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"华亚智能"、"上市公司"或"公司"） 委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以 下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立 意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市 公司重大资产重组审核规则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等 法律法规及文件的规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制 而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法 ...