会议信息 - 监事会会议通知于2025年10月9日送达[2] - 会议于2025年10月14日通讯召开并表决[2] - 3名监事收到3票有效表决票[2] 提案情况 - 2021年限制性股票激励计划相关提案获通过，3票赞成[4] - 提案详情2025年10月15日公告披露[4]

会议安排 - 第九届董事会第二十次会议通知于2025年10月9日发出[2] - 会议于2025年10月14日以通讯方式召开并表决[2] - 8名董事出席会议并对提案进行审议和表决[2] 提案情况 - 2021年限制性股票激励计划相关提案获通过，6票赞成，0反对，0弃权[3] - 董事叶忠和李滨海为激励对象，表决时回避[3] - 提案详情见2025年10月15日公告（编号：2025 - 96）[4]

会议信息 - 公司九届二十次董事会 2025 年 10 月 9 日发通知，10 月 14 日通讯召开并表决[1] - 公司现有董事八人，实际参加表决董事八人[1] 议案情况 - 《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》6 票同意通过[1] - 董事叶钟、李秉海作为激励对象回避表决[1] - 该议案先经薪酬与考核委员会审议，内容详见 2025 年 10 月 15 日公告[1]

人事变动 - 公司董事王少龙因个人原因辞职，原定任期至第九届董事会届满[2] - 辞职报告送达董事会生效，之后不再担任公司职务[2] - 截至公告日，王少龙未持股，无未履行承诺事项[2]

交易方案核心 - 中国证监会已批准海联讯通过新增发行11.75亿股A股股份吸收合并杭汽轮B [2] - 吸收合并完成后，杭汽轮B的法人资格将注销，其全部资产、负债、业务、人员和权益由海联讯承继 [2] - 批复自下发之日起12个月内有效 [2] 交易背景与目的 - 交易旨在优化国有上市公司产业布局、提升资产质量与运营效率，实现国有资产保值增值 [2] - 杭汽轮B回归A股的关键因素之一是拓展融资渠道，以化解长期融资受限问题，为技术升级与产能布局提供资金支持 [4][5] - 2024年11月披露的交易预案获得了投资者的支持，并在股东大会上高票通过 [5] 业务协同与产业影响 - 两家企业主营业务差异明显，但在双碳目标与智能制造浪潮推动下，产业融合空间广阔 [2] - 通信与信息化能力的注入，有望助力传统工业汽轮机业务在设备监控、能源管理等环节实现提升，推动向数字化、智能化转型升级 [2] - 跨行业整合与资本运作的结合正成为传统企业加快结构优化和实现转型升级的重要路径 [3] 股东权益与市场意义 - 通过换股方式，杭汽轮B股东将直接成为合并后公司的股东，该方式更能够保障中小股东的持有权益 [5] - 合并后，原股东所持股份流动性将显著提升，更便于交易和价值实现，可继续分享产业协同和资本运作带来的发展红利 [5] - 此次吸收合并获批释放出资本市场改革的积极信号，表明监管层鼓励并购重组以推动上市公司提升发展质量 [3]

交易概述 - 海联讯拟通过向杭汽轮B发行A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮，并于9月26日获得证监会同意批复，标志着交易进入实施阶段 [1] - 此次换股吸收合并预计构成重大资产重组和关联交易，换股比例为1:1，换股价均为9.35元/股 [1] - 交易完成后，杭汽轮B将终止上市并注销法人资格，海联讯作为存续主体承接其全部资产、负债及业务 [1] 交易历程与股权结构 - 合并事项于2024年10月首次宣布，深交所于同年6月受理申请并发出问询函，今年9月初重组上市事项过会 [1] - 交易双方均为杭州市国资委旗下企业，交易前杭州资本直接持有海联讯29.80%股份，间接控制杭汽轮58.70%股份 [2] - 交易完成后，杭州资本将直接持有海联讯6.71%股份，并通过汽轮控股合计控制海联讯52.19%股份，杭州市国资委仍为实控人 [2] 公司背景与交易性质 - 此次合并是典型的“蛇吞象”操作，杭汽轮为大型国有控股装备制造企业，1998年B股上市，上市27年来除首发募资1.71亿港元外无法再融资 [3] - 海联讯2011年创业板上市，原为民营电力信息化企业，2020年5月杭州金投集团成为其控股股东 [3] 财务数据对比 - 截至2025年6月30日，杭汽轮总资产175.45亿元，归母净资产93.84亿元，远高于海联讯的总资产6.85亿元和归母净资产4.87亿元 [4] - 业绩方面，杭汽轮2022年至2025年上半年营业收入分别为55.19亿元、59.24亿元、66.39亿元和24.47亿元，归母净利润分别为5.22亿元、5.18亿元、5.40亿元和1.53亿元 [4] - 同期海联讯营业收入分别为2.42亿元、2.13亿元、2.28亿元和7516.44万元，归母净利润分别为1031.07万元、1080.83万元、945.81万元和156.58万元 [4]

核心观点 - 杭汽轮B与海联讯的换股吸收合并申请获证监会批复 标志着B转A计划进入关键落实阶段 工业透平装备与电力信息化产业整合进入实操层面 [1] 产业协同与业务整合 - 合并后存续公司形成工业透平机械加电力信息化双主业架构 瞄准能源产业智能化转型的深度融合 [2] - 杭汽轮2025年上半年营收24.47亿元 归母净利润1.53亿元 整体毛利率提升至26.27% [2] - 工业汽轮机及配套备件营收占比超80% 水轮发电机组同比增长39.6% 境外业务收入激增66.39% [2] - 杭汽轮与西门子合作SGT系列燃气轮机覆盖多机型 自主研发50MW重型燃机成功运行 国产替代能力持续增强 [2] - 海联讯深耕电力信息化二十余年 业务覆盖电网建设全链条 2024年参与多地配电网改造与变电站扩建 智能调度领域经验深厚 [2] - 双方协同可实现工业透平机械业务及电力信息化业务齐头并进 增强存续公司核心竞争力及持续盈利能力 [2] 资本运作与市场影响 - A加B股公司中B股平均折价率超60% 杭汽轮自1998年B股上市后融资受限 制约技术研发与市场拓展 [3] - 转入A股带来三重突破 流动性方面A股交易活跃度远高于B股 利于估值向行业合理水平回归 [3] - 融资渠道上A股多元工具可支撑杭汽轮自主燃机研发及海外市场拓展 上半年锅炉及原动机成本缩减17.12% [3] - 资本运作空间全面打开 杭汽轮明确通过产业并购扩张 A股平台便于整合行业资源 [3] - 控股股东杭州资本承诺投入不超15亿元增持并锁定36个月 为股价稳定护航 [3] - 市场对重组高度认可 杭汽轮相关议案获87.57%赞同票 中小股东支持率达84.52% 海联讯赞同票高达93.99% [3]

公司项目与行业认可 - 公司申报的应用物理可解释性AI技术推动综合智慧能源系统智能运维项目入选浙江省2025年度首批人工智能赋能制造业典型案例名单，成为全省103个获选案例中装备领域的代表性项目[1] - 此次入选是对公司在人工智能与能源装备深度融合方面创新实践的高度认可，公司将继续深耕智慧能源领域，推动AI技术在能源装备制造和运维服务中的创新应用[1] - 公司已成为我国高端装备工业汽轮机领域的领军企业，2022年至2024年营业收入分别为551,884.19万元、592,423.80万元和663,891.50万元，扣非净利润分别为38,039.92万元、36,200.69万元和41,155.32万元，资产质量保持稳健[1] 公司资本运作与战略发展 - 证监会已批复同意海联讯以新增1,174,904,765股股份吸收合并公司，批复自下发之日起12个月内有效[2] - 本次交易是对国务院、中国证监会鼓励并购重组及上市公司间吸收合并的积极响应，有助于提升上市公司资产质量、运营效率和持续盈利能力，解决公司长期历史遗留问题，拓宽融资渠道[2] - 公司B股于1998年在深交所上市，募集资金17,120万港币，但因B股市场融资功能受限，上市后一直无法通过资本市场融资，且股票流动性较弱、估值较A股同行业存在较大抑价[2] 行业战略定位与未来规划 - 在“碳达峰、碳中和”战略下，全面提升国产自主燃气轮机的研制和示范应用、实现国产替代已迫在眉睫，我国于2016年启动“两机专项”以突破核心技术、打破国外垄断[3] - 交易完成后，存续公司将借力资本市场，继续加强自主燃气轮机的研发和应用，助推我国燃气轮机产业自主创新发展，为“两机专项”国家战略贡献力量[3] - 交易完成后存续公司将形成以工业透平机械业务为主、电力信息化系统集成业务为辅的“一主一辅”业务格局，以绿色、智能和科技进步为指引，致力于成为世界一流的工业驱动服务商[3]

公司重大资本运作 - 杭汽轮B转A股注册申请获证监会批复 海联讯以新增11.75亿股股份吸收合并杭汽轮 批复12个月内有效[1] - 此为近3年来B股市场首次B转A案例 系杭汽轮回归A股的关键步骤[1] - 公司曾于2024年11月启动B转A方案 公布《吸收合并暨关联交易方案》[2] 公司历史与行业地位 - 公司前身为1958年创建的杭州汽轮机厂 系以装备制造业为核心的大型国有控股企业[1] - 专注研发制造汽轮机和燃气汽轮 在全球装备制造业领域占据举足轻重地位 被誉为"大国重器"和"皇冠上的明珠"[1] - 经过60多年发展 成为全球领先工业汽轮机研发制造商 跻身全球第一梯队 与通用电气、西门子、三菱等国际巨头同台竞争[1] B股市场背景与融资困境 - 杭汽轮1998年登陆B股市场 系杭州国企较早上市公司 上市27年仅首发募集1.71亿港元 此后一直无法通过资本市场融资[2] - B股市场因成交清淡、流动性差、融资功能缺失导致上市公司边缘化 多家企业通过转A股、转H股、回购等方式转轨[2] - 近10多年管理层多次尝试B转A未果 2024年再次启动方案[2] 交易相关方与实施进展 - 吸收方海联讯2011年创业板上市 原为电力信息化系统集成民营企业 2020年5月杭州市金融投资集团成为控股股东[3] - 目前海联讯与杭汽轮同属杭州市国资委体系[3] - 转股方案于今年6月获股东大会高票通过 获批后将实施异议股东现金选择权与收购请求权申报 完成换股合并及股份登记[3]

吸收合并方案获批 - 中国证监会正式批准海联讯通过发行A股股票方式换股吸收合并杭汽轮B [1] - 核准新增股份数量为1,174,904,765股用于吸收合并 [1] - 批复有效期自下发之日起12个月内 [1] 交易执行要求 - 吸收合并需严格按报送深圳证券交易所的申请文件执行 [1] - 需按规定及时办理吸收合并相关手续 [1] - 实施过程中需及时披露重大事项并报告深交所 [1] 信息披露义务 - 公司需按规定履行吸收合并过程中的信息披露义务 [1]