之专项核查意见 独立财务顾问 中信建投证券股份有限公司 关于 《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股 吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司 申请的审核问询函之回复报告》 受杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"、"被吸并方"） 委托，中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"、"中信建投证 券"）担任杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"）换股吸收合并 杭汽轮暨关联交易的杭汽轮独立财务顾问，按照贵所下发的《关于杭州海联讯科 技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司申请的审核问询 函》（审核函〔2025〕030006 号）（以下简称"审核问询函"）的要求，中信 建投证券就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析和核查，并出具本核查意见， 现提交贵所，请予审核。 本核查意见中的报告期指 2022 年、2023 年及 2024 年；除此之外，如无特 别说明，本核查意见所述的词语或简称与重组报告书中"释义"所定义的词语或 简称具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数 上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如 无特殊说明，指合并报 ...

浙江天册律师事务所 关于 杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集 团股份有限公司暨关联交易的 补充法律意见书（二） 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于杭州海联讯科技股份有限公司 换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司 暨关联交易的 补充法律意见书（二） 编号：【TCYJS2025H1237】号 致：杭州汽轮动力集团股份有限公司 本所接受贵公司的委托，在杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联 讯"）向杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东 发行 A 股股票换股吸收合并杭汽轮的交易行为中，担任杭汽轮的专项法律顾问， 并已出具"TCYJS2025H0507 号"《浙江天册律师事务所关于杭州海联讯科技股 份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易的法律意 见书》（以下简称"《法律意见书》"）及"TCYJS2025H0923 号"《浙江天册 律师事务所关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团 股份有限 ...

| 证券代码：300277 | 证券简称：海联讯 | | 上市地：深圳证券交易所 | | --- | --- | --- | --- | | 证券代码：200771 | 证券简称：杭汽轮 | B | 上市地：深圳证券交易所 | 杭州海联讯科技股份有限公司 换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 吸并方 被吸并方 大厦 206-6 室 杭州海联讯科技股份有限公司 杭州汽轮动力集团股份有限公司 浙江省杭州市拱墅区庆春路 60 号东清 浙江省杭州市临平区康信路 608 号 1 幢 吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问 二〇二五年九月 杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案） 公司声明 一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘 要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的 法律责任。 二、吸收合并双方控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本 次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 ...

证券代码：200771 证券简称：杭汽轮 B 公告编号：2025-87 杭州汽轮动力集团股份有限公司 关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭 州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二〇二五年九月三日 2 | 章节 | | 修订说明 | | --- | --- | --- | | 目录 | | 根据重组报告书内容更新 | | 重大事项提示 | | 1、更新本次交易方案简要介绍；2、更新及补充杭汽轮董事、监事、高 | | | | 级管理人员、其他核心技术人员最近两年的变化情况 | | 第四章 | 被吸并 | 1、更新及补充杭汽轮主营业务基本情况；2、更新及补充被吸并方所处 | | 方业务与技术 | | 行业的竞争情况；3、补充主要产品的产能、产量、销量和价格情况 | | 第八章 | 本次交 | 1、更新及补充杭汽轮符合创业板定位情况 | | 易的合规性分析 | | | | 第九章 | 管理层 | 1、更新及补充被吸并方存货分析；2、更新及补充被吸并方的持续经营 | | 讨 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并 杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 $$\Xi=\frac{\pi}{4}-\Xi\triangleleft\pi\triangleleft\pi$$ 声明和承诺 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"本独立财务顾问"） 受杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）委托，担任本次杭州海联讯 科技股份有限公司（以下简称"海联讯"）换股吸收合并杭汽轮暨关联交易的杭汽轮独 立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》《财 务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德 规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和 充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独 立、客观和公正的评价，以供全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、 ...

| | | | 关于被吸并方经营业绩及持续经营能力"""""""" 第 1—27 一、 | 页 | | --- | --- | | 二、关于被吸并方财务数据"""""""""""""""第 27—45 | 页 | | 三、关于关联交易"""""""""""""""""""第 45—61 | 页 | | 四、关于产业政策及创业板定位"""""""""""""第 61—64 | 页 | | 五、关于整合管控及债权债务转移""""""""""""第 64—68 | 页 | | 六、关于股份支付"""""""""""""""""""第 68—77 | 页 | 关于杭州海联讯科技股份有限公司 换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司 申请的审核问询函中有关财务事项的说明 天健函〔2025〕809 号 深圳证券交易所： 由杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称海联讯公司或公司）转来的《关 于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司 申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030006 号，以下简称审核问询函）奉悉。 我们已对审核问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如 下。（除另有 ...

财务表现 - 2025年半年度归属于上市公司股东的净利润同比下降20.08% [2] - 净利润下降主要因上半年收到的杭州银行分红同比减少约0.65亿元 [2]

财务表现 - 2025年上半年营业收入24.47亿元，归母净利润1.53亿元，经营现金流同比增长49.77% [1] - 锅炉及原动机营业成本缩减17.12%，毛利率提升6.86个百分点至26.27% [2] - 境外业务收入同比增长66.39%，营收占比从6.04%提升至10.72% [2] 业务发展 - 工业汽轮机及配套业务营收占比80.99%，同比增长6.25% [2] - 水轮发电机组业务收入同比增长39.60% [2] - 服务业务收入大幅增长，产品价值链持续延伸 [4] 技术合作与产品布局 - 工业汽轮机覆盖150MW以下工业驱动和200MW以下工业发电领域，市场占有率保持领先 [3] - 与西门子能源合作开发SGT系列燃气轮机，具备分布式能源项目全周期服务能力 [3] - 新能源公司向石化领域燃机热电联产工程化、系统化转型 [4] 战略重组进展 - 换股吸收合并海联讯获深交所受理，双方股东大会通过率均超87% [5] - 重组后形成工业透平机械为主、电力信息化为辅的"一主一辅"业务格局 [6] - B转A有望提升股票流动性和估值水平，拓宽融资渠道 [6]

财务表现 - 2025年上半年营业收入24.47亿元 归母净利润1.53亿元 经营现金流同比增长49.77% [1] - 锅炉及原动机营业成本缩减17.12% 毛利率同比提升6.86个百分点至26.27% [2] - 境外业务收入同比增长66.39% 营收占比从6.04%提升至10.72% [2] 业务发展 - 工业汽轮机及配套业务营收占比80.99% 同比增长6.25% 水轮发电机组业务同比增长39.60% [2] - 作为西门子能源国内总成套商 合作范围从SGT-800扩展至SGT-300/SGT-700/SGT5-2000E等机型 [3] - 服务业务收入大幅增长 产品价值链延伸 业务结构持续优化 [4] 技术能力 - 具备150MW以下工业驱动汽轮机和200MW以下工业发电汽轮机研发设计能力 [3] - 掌握分布式能源联合循环项目选型能力 可自主加工燃气轮机配套设备 [3] - 全资子公司新能源公司正向工程化、系统化、金融化转型 [4] 战略布局 - 推进与海联讯(300277)并购重组 深交所已受理申请文件 [5] - 重组方案获双方股东大会高票通过(杭汽轮87.57%赞同票/海联讯93.99%赞同票) [5] - 未来形成工业透平机械为主、电力信息化系统集成为辅的"一主一辅"业务格局 [6] 市场地位 - 国内工业驱动领域市场占有率保持领先 [3] - 产品覆盖企业自备电站、区域性热电联产工程等关键动力装备 [3] - 通过品牌出海和技术攻关向"世界一流工业驱动服务商"目标迈进 [6]

监事会会议基本情况 - 会议于2025年8月25日以现场方式在汽轮动力大厦305会议室召开 [1] - 会议由监事会主席张维婕主持 实际参会监事3人 符合公司法及公司章程规定 [1] - 董事会秘书王钢列席会议 会议采用记名表决方式通过议案 [1] 半年度报告审议结果 - 监事会全票通过2025年半年度报告全文及摘要议案 表决结果3票同意0票反对0票弃权 [1] - 监事会确认半年度报告编制程序符合法律法规及证监会规定 [1] - 监事会认定报告内容真实准确完整反映公司实际情况 无虚假记载或重大遗漏 [1] 信息披露安排 - 半年度报告详细内容于2025年8月26日通过巨潮资讯网公告 公告编号2025-84 [2] - 公告文件备查于指定信息披露平台 [2]