薪酬制度适用对象 - 制度适用于公司董事、高级管理人员[2] 薪酬管理与原则 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查薪酬政策与方案并考核[3] - 薪酬制度遵循收入与效益挂钩等四项原则[4] 薪酬构成与发放 - 独立董事实行固定津贴制，不参与绩效考核[6] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成[8] - 在岗董事和高级管理人员基本薪酬按月发，绩效薪酬年终发，独立董事津贴月发[10] 薪酬相关规定 - 公司发放薪酬为税前金额，代扣代缴个税等[12] - 董事、高级管理人员离任按实际任期和绩效算薪酬[12] - 出现特定情形公司可不予发放绩效薪酬或津贴[12] 薪酬调整依据 - 薪酬调整依据包括同行业薪酬增幅、通胀等[14]

重大信息报告义务人 - 包括公司董事等及持股 5%以上股东等[3] - 各部门和子公司负责人为第一责任人[11] 报告规则 - 重大事项触及当日预报，知悉 24 小时内书面递交[6][8] - 超约定期限三月后每三十日报进展[8] 报告材料 - 含发生原因、协议、政府批文等，需责任人签字[9][12] 保密与制度生效 - 信息未公开前保密，不得内幕交易[12] - 制度自董事会审议通过生效[16]

制度原则与对象 - 制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[2] - 遵循公开、公平、公正等原则[3] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[5] 沟通与披露 - 与调研机构沟通需其出具资料并签署承诺书[5] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[6] - 应披露信息须在指定报纸和网站第一时间公布[7] 会议与活动 - 特定情形召开投资者说明会[8] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[9] - 活动结束及时编制记录表[11] 档案与职责 - 建立健全投资者关系管理档案，保存不少于三年[12] - 董事会秘书为负责人，相关人员提供便利[12] 其他要求 - 对相关人员开展培训[16] - 与证券监管等部门建立良好沟通关系[16] - 制度自董事会审议通过生效，由其修订解释[18]

制度范围与管理 - 制度适用公司及下设部门、全资及控股子公司和相关人员[2] - 董事会是信息对外报送最高管理机构，董秘负责监管[3] 信息保密与报送 - 定期、临时报告公布前相关人员需保密[3] - 拒绝无依据外部报送要求[4] 信息审核与保管 - 对外报送信息需审核批准，相关人员负责[5] - 外部信息使用人材料由证券事务部门保管十年[6] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效[10]

独立董事会议 - 至少每年召开一次定期会议，会前三天通知并提供资料[5] - 经半数以上独立董事提议可召开临时会议[6] - 会议由三分之二以上出席或委托出席方可举行[6] 会议表决与职权 - 表决实行一人一票，记名投票[8] - 行使部分职权应经全体过半数同意并会议审议[8] 审议与审查 - 关联交易等事项经会议审议且全体过半数同意后提交董事会[10] - 未设提名委员会时，会议审查被提名人任职资格[10] 会议记录与报告 - 会议记录至少保存十年[12] - 年度述职报告应包括会议工作情况[12] 制度生效与修改 - 制度经董事会审议通过后生效，修改亦同[15]

审计委员会组成 - 由三名非高级管理人员董事组成，含两名独立董事（至少一名专业会计人士）[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[4] 会议相关规定 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[12] - 提前七天通知，紧急可电话或口头通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[12] 其他 - 内部审计等人员可列席会议[13] - 可聘请中介机构，费用公司支付[14] - 工作细则自董事会决议通过施行，由董事会解释[16]

董事会构成 - 董事会由12名董事组成，其中独立董事4名[12] - 董事会设董事长1人，副董事长1 - 2人、职工代表董事1人[12] 董事任职规则 - 独立董事最多在3家境内上市公司兼任[6] - 董事任期3年，独立董事连续任职不得超过6年[10] 董事辞职与补选 - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[10] - 公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[10] 交易标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，按较高值计算[15] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上且超1000万元[15] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且超100万[15] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且超1000万元[15] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且超100万元[15] 关联交易与回购 - 公司与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会批准[15] - 公司连续十二个月内回购股份金额超最近一期经审计净资产的50％，董事会制订计划并实施[15] - 公司连续十二个月内回购股份金额在最近一期经审计净资产的50％以下，董事会决定计划[15] 董事长相关 - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[22] - 董事会授予董事长公司资金、资产运用相当于公司最近一期经审计净资产值5%以内的决策权限[22] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[30] - 代表10％以上表决权的股东提议等8种情形下，董事长应10日内召集临时董事会会议[35] - 临时董事会会议需提前5日书面通知，紧急情况不受此限[36] - 变更董事会会议时间、地点等事项或提案，定期会议需提前3日书面通知[32] 董事出席与委托 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[34] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[36] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事（含受委托出席）出席方可举行，决议需全体董事过半数通过[36] - 董事会作出决议须经全体董事的过半数通过，特殊事项需三分之二以上董事表决通过[48][49] 提案相关 - 董事会下属专业委员会、董事、总裁可提交议案，由董事长决定是否列入议程[40] - 董事会提案需符合内容合法等4个条件[41] - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，1个月内董事会不应再审议相同提案[50] 关联交易审议 - 关联交易审议时关联董事应回避表决，关联交易总额高于三千万元且高于公司最近经审计净资产值5%时需发表意见并聘请独立财务顾问[53][55] 股东权利 - 股东可在董事会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议[52] 会议表决时限 - 董事会临时会议表决时限不少于1个工作日，最多不超过3个工作日[46] 特殊情况处理 - 出席董事会的无关联董事人数不足3人时，应将事项提交股东会审议[49] - 公司因特定情形收购本公司股份，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[49] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[50] 董事责任 - 董事对董事会决议承担责任，表决表明异议并记载可免责，不出席又不委托视为未异议[51] 会议记录与档案 - 董事会秘书安排人员记录董事会会议，记录包含会议届次、时间、提案表决等内容[57] - 董事会结束后5日内董事会办公室将整理的会议记录发送出席董事，董事3日内反馈修改意见，办公室3日内综合意见发最终版记录供签字[57] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[58] 决议报送与公告 - 公司在董事会会议结束后两个交易日内将决议报送深交所备案，深交所要求提供会议记录时应按要求提供[60] - 董事会决议公告包含会议通知、召开情况、议案表决、关联交易等内容[61] 决议执行 - 董事会决议由董事会执行或监督高管执行[63] - 董事长在决议实施中跟踪检查，发现问题可要求总裁纠正，总裁不采纳可提请召开临时董事会[63] - 董事长在下次董事会会议通报决议执行情况[64] 规则生效 - 本规则经股东会以普通决议方式通过后生效，生效后原董事会议事规则由本规则替代[66]

股东会投票系统 - 公司召开股东会应通过深交所提供网络投票系统[4] - 登记在册股东有权通过网络投票系统表决，重复表决以首次结果为准[4] 时间安排 - 公司应在网络投票开始日前二交易日提供股东资料电子数据[4] - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔两个交易日[5] - 互联网投票系统9:15开始，15:00结束[7] 投票规则 - 深交所设专用投票代码和简称，买卖方向为买入，委托价格填议案序号[8] - 非累积投票制议案，1股同意、2股反对、3股弃权；累积投票制填选举票数[8] - 股东投票需身份认证，投票后不能更改结果[9][10] - 交易和互联网投票系统结果合并计算，重复投票以首次有效为准[11]

审计委员会设置 - 公司董事会设立审计委员会，独立董事应占半数以上并担任召集人，召集人应为会计专业人士[5][7] 审计部门工作安排 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[11] - 至少每半年对重大事件实施、大额资金往来、募集资金存放与使用情况检查并提交报告[11][18] - 每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[11] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[14] 审计工作内容 - 督促内部控制缺陷责任部门制定整改措施和时间并后续审查[18] - 重要对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易等事项发生后及时审计[16][17][20] - 在业绩快报对外披露前对其进行审计[19] - 审查和评价信息披露事务管理制度建立和实施情况[19] 资料保存与报告披露 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不得少于10年[12] - 审计委员会根据审计部报告出具年度内部控制自我评价报告[22] - 公司聘请会计师事务所对财务报告相关内部控制有效性出具审计报告[22] - 若有内部控制重大缺陷，董事会做专项说明[22] - 在年度报告披露同时，在指定网站披露内部控制自我评价报告和审计报告[22] 违规处理 - 违反规定的单位和个人，审计部提处罚意见报公司批准执行[24] - 违反规定的审计人员，报请公司批准后进行行政处分、经济处罚[27] 内部控制责任 - 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要制度需经董事会审议通过[3]

独立董事构成与任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[9] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[11] - 每届任期三年，可连选连任但不超六年[11] - 满六年36个月内不得被提名[12] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[11] 独立董事补选 - 特定情形下60日内完成补选[14] 独立董事职权行使 - 部分职权需全体过半数同意[16][18] - 连续两次未出席会议董事会应提议解除职务[18] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[18] - 工作记录及资料保存10年[19] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[20] 独立董事专门会议 - 每年至少召开1次定期会议，半数以上提议可开临时会议[22] - 召开前3天通知，一致同意可不受限[22] - 2/3以上出席或委托出席方可举行[22] - 会议记录保存10年[23] 公司支持与保障 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[26] - 确保信息畅通，保障知情权[27] - 及时发会议通知并提供资料[27] 其他规定 - 独立董事享受津贴，履职费由公司承担[30] - 制度由股东会审议通过，董事会负责解释[32]