会议时间 - 2025年第一次临时股东会现场会议时间为11月4日15:30[2] - 网络投票时间为11月4日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（深交所互联网投票系统）[2] - 股权登记日为2025年10月29日[2] 提案情况 - 提案2.00有3个子议案，提案3.00有4个子议案需逐项表决[5] - 提案1.00、2.01、2.02、2.03为特别决议事项，需经出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过[6] - 关于修订《公司章程》及配套议事规则议案的子议案数为3个[17] - 关于制定、修订公司部分内部治理制度议案的子议案数为4个[17] 股东登记 - 异地股东信函或传真登记须在2025年10月31日16:00前送达公司董事会办公室[7] - 登记时间为2025年10月31日9:00 - 11:00、14:00 - 16:00[8] 投票信息 - 普通股投票代码为“350091”，投票简称为“金灵投票”[14] 授权委托 - 2025年第一次临时股东会授权委托有效期自签署日至本次股东大会结束[18]

公司治理调整 - 2025年10月16日会议通过不再设监事会及废止《监事会议事规则》议案[1] - 监事会职权由董事会审计委员会承接行使[1] - 原第六届监事会任期至2027年1月22日[2] - 监事吴建等职务将自然免除[2] - 议案需股东会审议，通过前监事会继续履职[2]

会议安排 - 第六届董事会第十四次会议于2025年10月16日召开[3] - 公司定于2025年11月4日召开2025年第一次临时股东会[15] 议案表决 - 《关于不再设立监事会及废止〈监事会议事规则〉的议案》等表决均全票通过，部分需股东会审议[4][6][8][12][13] 续聘事项 - 拟续聘中兴华会计师事务所一年，费用不超2024年度[12][13]

法律与监管处罚 - 公司因欺诈发行证券罪被法院判处罚金800万元 [2][6] - 公司前实际控制人季伟因违规披露重要信息罪和欺诈发行证券罪被判处有期徒刑6年并处罚金300万元 [2][7] - 包括时任财务总监、董事会秘书在内的至少6名公司高管被判处有期徒刑并处罚金 [6][7][9][10][11] - 江苏证监局查明公司2017年至2022年连续6年财务造假 其中4年将亏损披露为盈利 并对公司及相关责任人处以罚款 [3][11][12] 财务造假与经营业绩 - 公司2017年至2022年通过伪造工程进度确认表等方式虚增或虚减营业收入和利润总额 [12] - 2023年及2024年公司营业收入分别为14.50亿元和14.07亿元 同比分别下降6.60%和2.95% [14] - 2023年及2024年公司归母净利润分别亏损5.06亿元和13.14亿元 亏损同比扩大39.81%和160.03% [14] - 2022年至2025年上半年三年半期间 公司累计亏损总额达23.85亿元 [3][15] 财务状况与重整进展 - 截至2025年6月底 公司资产负债率高达92.04% [4][15] - 公司期末货币资金为1.06亿元 有息负债约13.59亿元 偿债压力较大 [15] - 公司目前处于预重整阶段 已确定汇通达网络股份有限公司为重整产业投资人 [5][16] - 汇通达拟以每股1.3996元受让公司7.11亿股股份 总投资款为9.94亿元 [16] 公司业务背景 - 公司成立于1993年 于2010年在深交所上市 是一家高端设备制造及系统集成服务商 [13] - 公司业务涵盖工业鼓风机、压缩机、新能源系统集成等 致力于从设备提供商向系统解决方案制造服务商转型 [3][13] - 2019年公司控制权转移至南通市国资委旗下的南通产业控股集团有限公司 [16]

公司法律判决与处罚 - 公司因欺诈发行证券罪被判处罚金800万元 [1][2] - 时任董事长季伟因违规披露重要信息罪和欺诈发行证券罪被判处有期徒刑6年并处罚金300万元 [1][4] - 时任财务总监袁学礼被判处有期徒刑4年8个月并处罚金120万元 [4] - 总经理助理许坤明被判处有期徒刑1年10个月并处罚金60万元 [4] - 监事冒鑫鹏被判处有期徒刑3年缓刑3年并处罚金60万元 [6] - 其他相关责任人也分别被判处有期徒刑并处罚金 [7] 财务造假事实 - 公司在2017年至2022年连续6年进行财务造假 [8][9] - 通过伪造工程形象进度确认表和发货单等方式调节EPC总承包项目完工进度虚增或虚减营业收入和利润总额 [9] - 通过未发货提前确认收入和对销售退回不冲减收入等方式虚增营业收入和利润总额 [9] - 造假行为导致有4年将亏损披露为盈利 [8] 监管处罚措施 - 江苏证监局对公司责令改正给予警告并处以150万元罚款 [10] - 对董事长季伟给予警告并处以200万元罚款 [10] - 对财务总监袁学礼给予警告并处以100万元罚款 [10] - 对许坤明和冒鑫鹏各处以60万元罚款 [10] 投资者诉讼与监管趋势 - 南京中院已就公司证券虚假陈述责任纠纷案启动特别代表人诉讼程序 [1][10] - 此案成为监管部门对资本市场违法违规行为实施民事行政刑事三位一体监管和处罚的最新案例 [1] - 立体化追责旨在全方位打击财务造假和欺诈发行行为以保障投资者合法权益 [8][10]

案件判决与处罚 - 公司因欺诈发行证券罪被判处罚金800万元[1][3] - 原董事长季伟因违规披露重要信息罪和欺诈发行证券罪被判处有期徒刑6年并处罚金300万元[1][3] - 时任财务总监兼董事会秘书袁学礼被判处有期徒刑4年8个月并处罚金120万元[3] - 总经理助理兼时任董事许坤明被判处有期徒刑1年10个月并处罚金60万元[3] - 监事兼财务部部长冒鑫鹏被判处有期徒刑3年缓刑3年并处罚金60万元[3] 财务造假行为细节 - 公司在2017年至2022年期间连续6年财务造假其中有4年将亏损披露为盈利[6][8] - 造假手段包括伪造工程形象进度确认表发货单等调节EPC总承包项目完工进度虚增或虚减营业收入和利润总额[8] - 通过未发货提前确认收入对销售退回不冲减收入等方式虚增营业收入和利润总额[8] 监管与法律追责 - 江苏证监局已对公司及相关责任人作出行政处罚对公司处以150万元罚款对季伟处以200万元罚款[9] - 检察机关指控公司行为触犯违规披露重要信息罪和欺诈发行证券罪[6] - 南京中院已就金通灵证券虚假陈述责任纠纷案启动特别代表人诉讼程序[9] 行业监管趋势 - 此案成为监管部门实施民事行政刑事三位一体监管和处罚的典型案例[1] - 立体化追责旨在提升资本市场违法犯罪行为的成本[1][9]

公司法律判决与处罚 - 公司因欺诈发行证券罪被法院一审判处罚金800万元 [2] - 时任董事长季伟因违规披露重要信息罪和欺诈发行证券罪被判处有期徒刑6年并处罚金300万元 [2] - 时任财务总监袁学礼等其余5名高管分别被判处有期徒刑并处罚金 刑期从1年10个月至4年8个月不等 罚金从60万元至120万元不等 [4] 公司财务造假详情 - 2017年至2022年期间 公司通过伪造工程进度确认表等方式虚增或虚减营业收入和利润总额 [5] - 具体虚增营业收入金额为 2017年50142.43万元 2018年54973.13万元 2021年6893.07万元 2022年1530.85万元 [6] - 具体虚增利润总额金额为 2017年14647.88万元 2018年14767.16万元 2021年7398.71万元 2022年4332.73万元 [6] - 2019年虚减营业收入19671.62万元并虚减利润总额3852.77万元 2020年虚减营业收入537.68万元但虚增利润总额5730.08万元 [6] 行政处罚与民事追责 - 江苏证监局已对公司责令改正并给予警告 处以150万元罚款 对季伟处以200万元罚款 对袁学礼处以100万元罚款 [6] - 公司特别代表人诉讼已于2024年12月31日正式启动 进入权利登记公告阶段 [7] 行业监管趋势 - 业内专家指出民事 行政 刑事三位一体的监管和处罚是法治理念在资本市场的具体体现 [2][7] - 专家建议应进一步加大行政处罚和民事赔偿责任 以提升资本市场违法犯罪成本 [3][7]

刑事判决与处罚 - 公司因犯欺诈发行证券罪被法院判处罚金800万元 [3] - 800万元罚金占公司最近一期经审计净资产的1.17% [6] - 公司表示该判决不会触及欺诈发行强制退市情形 [6] - 时任董事长季伟因违规披露重要信息罪和欺诈发行证券罪被判处有期徒刑六年，并处罚金300万元 [4][10] - 时任财务总监袁学礼等五名相关责任人也分别被判处有期徒刑及罚金 [5][10][11] 财务造假事实 - 公司连续六年向股东和社会公众提供记载虚假财务数据的年度报告 [6] - 其中有四年将亏损披露为盈利 [6] - 造假手段包括伪造工程形象进度确认表、发货单以调节EPC项目完工进度，以及未发货提前确认收入等 [12] - 2017年虚增营业收入5.01亿元，虚增利润总额1.46亿元；2018年虚增营业收入5.5亿元，虚增利润总额1.48亿元 [13] - 2021年虚增营业收入6893.07万元，虚增利润总额7398.71万元；2022年虚增营业收入1530.85万元，虚增利润总额4332.73万元 [13] - 2019年虚减营业收入1.97亿元，虚减利润总额3852.77万元 [13] 历史行政处罚 - 2024年1月公司收到江苏证监局《行政处罚决定书》，被责令改正、警告并处以150万元罚款 [12][14] - 时任董事长季伟被警告并处以200万元罚款，时任财务总监袁学礼被警告并处以100万元罚款 [14] - 其他责任人许坤明、冒鑫鹏各被警告并处以60万元罚款 [14] - 此次行政处罚罚款合计570万元 [12] 公司最新财务状况 - 2024年公司实现营业总收入14.07亿元，同比下降2.95% [18] - 2024年归母净利润亏损13.14亿元，上年同期亏损5.06亿元 [18] - 2024年扣非净利润亏损8.8亿元，上年同期亏损5.61亿元 [18] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为-1.32亿元 [18] - 2024年基本每股收益为-0.8827元，加权平均净资产收益率为-98.25% [18] 公司基本信息与市场表现 - 公司全称为金通灵科技集团股份有限公司，股票代码300091，在深交所创业板上市 [1][14] - 公司是南通产业控股集团控股子公司，成立于1993年，总部位于江苏省南通市 [14] - 公司核心业务为高端设备制造及系统集成服务，涉及电力、化工、新能源等领域 [14] - 截至新闻发布日，公司股价为2.92元/股，当日下跌1.68%，总市值约43亿元 [1][19]

案件判决与处罚 - 公司因犯欺诈发行证券罪 被上海市第三中级人民法院判处罚金人民币800万元 该罚款占公司最近一期经审计净资产的1.17% [2] - 公司时任董事长、前实际控制人季伟因犯违规披露重要信息罪和欺诈发行证券罪 被决定执行有期徒刑六年 并处罚金人民币300万元 [2][3] - 时任财务总监、董事会秘书袁学礼因犯违规披露重要信息罪和欺诈发行证券罪 被决定执行有期徒刑四年八个月 并处罚金人民币120万元 [4] - 时任董事许坤明因犯违规披露重要信息罪 被判处有期徒刑一年十个月 并处罚金人民币60万元 [4] - 时任监事、财务部部长冒鑫鹏因犯违规披露重要信息罪和欺诈发行证券罪 被决定执行有期徒刑三年缓刑三年 并处罚金人民币60万元 [4] 财务造假事实 - 公司作为依法负有信息披露义务的公司 连续六年向股东和社会公众提供记载虚假财务数据的年度报告 其间有四年将亏损披露为盈利 [2] - 公司在向特定对象发行股票的发行文件中编造重大虚假内容 [2] - 公司及其子公司通过伪造工程形象进度确认表、发货单等方式人为调节EPC总承包项目完工进度 操控对大名县草根新能源热电有限公司等12家公司的收入确认 [6] - 公司通过未发货提前确认收入、对销售退回不冲减收入等方式虚增业绩 [6] - 2017年虚增营业收入5.01亿元 虚增利润总额1.46亿元 [7] - 2018年虚增营业收入5.5亿元 虚增利润总额1.48亿元 [7] - 2019年虚减营业收入1.97亿元 虚减利润总额3852.77万元 [7] - 2020年虚减营业收入537.68万元 虚增利润总额5730.08万元 [7] - 2021年虚增营业收入6893.07万元 虚增利润总额7398.71万元 [7] - 2022年虚增营业收入1530.85万元 虚增利润总额4332.73万元 [7] 历史行政处罚 - 2024年1月2日 公司收到江苏证监局下发的《行政处罚决定书》 详细揭露了2017年至2022年间的财务造假行为 [5][7] - 江苏证监局认定公司2017年至2022年的年度报告存在虚假记载 违反了相关证券法规 [7] - 江苏证监局对公司责令改正 给予警告 并处以150万元罚款 [7] - 对时任董事长季伟给予警告 并处以200万元罚款 [7] - 对时任财务总监袁学礼给予警告 并处以100万元罚款 [7] - 对许坤明、冒鑫鹏给予警告 并各处以60万元罚款 [7]

公司法律判决 - 公司于2025年9月30日收到上海市第三中级人民法院出具的《刑事判决书》[1] - 被告单位金通灵科技集团股份有限公司犯欺诈发行证券罪[1] - 公司在向特定对象发行股票的发行文件中编造重大虚假内容[1] 公司上市规则影响 - 该判决事项不会触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章第五节[1]