制度适用 - 制度适用于公司、董事、高管等信息披露义务人[2] 披露豁免 - 国家秘密可依法豁免，商业秘密符合条件可暂缓或豁免[6] 申请流程 - 申请需填《审批表》，经多部门审核[9] 信息登记 - 登记豁免方式、文件类型等，商业秘密还需登记是否公开[10][11] 后续事项 - 原因消除及时披露，报告公告后十日报送材料，确立责任追究机制[11][12] 生效时间 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[14]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] 信息报送要求 - 重大资产重组等应向深交所报送内幕信息知情人档案[11] - 内幕信息首次披露后5个交易日内报备知情人档案[12] - 重大事项披露后5个交易日报送进程备忘录[15] - 筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案[16] 信息管理职责 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责登记入档、报送及信息公告发布[2][3] 知情人管理 - 内幕信息知情人包括公司及相关人员等[9] - 各单位向外部报送时应登记备案外部使用人并汇报[13] - 知情人负有保密义务，不得利用内幕信息交易[18] 违规处理 - 年报等公告后五个交易日内自查知情人交易情况[19] - 发现内幕交易核实并追究责任，两个交易日披露结果[19] - 知情人违规给公司造成影响或损失将被追究责任[19] - 证券服务机构擅自披露信息公司保留追究权利[21] 制度相关 - 制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责制定[21][22]

责任追究制度 - 公司实行年报信息披露重大差错责任追究制度[2] - 其他定期报告信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[13] 责任认定 - 责任认定包括财务报告违规等十种情形[5] 责任承担 - 各部门工作人员对资料真实性等承担直接责任[6] - 董事等对年报信息披露真实性等负责，董事长等承担主要责任[7] 处理情形 - 从重处理情形包括主观因素等[9] - 从轻处理情形包括阻止后果等[9] 追究形式 - 追究责任形式有警告等[10] - 严重涉及犯罪将移交司法机关处理[11] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[11]

公司基本情况 - 公司于2010年9月28日在深交所创业板上市，首次发行4000万股[4] - 公司注册资本为23.93789747亿元[7] - 公司已发行股份数为23.93789747亿股，均为普通股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[17] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数的25%，所持股份自上市之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] 股东权益与责任 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[24] - 股东要求董事会执行收回收益，董事会需在30日内执行，未执行股东可起诉[20] - 公司股东滥用权利造成损失应依法赔偿，滥用法人独立地位和有限责任逃避债务损害债权人利益需承担连带责任[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[37] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[59] 董事会相关 - 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三人、职工代表董事一人，设董事长一人，副董事长一人[79] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[87] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[75] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[82] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[84] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[84] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[113] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[113][114] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润10%，连续三年累计不少于年均可分配利润30%[118] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%可不经股东会决议[136] - 公司分立自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[137] - 公司因特定情形解散，董事应在15日内组成清算组清算[142]

重庆智飞生物制品股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 重庆智飞生物制品股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善重庆智飞生物制品股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员薪酬管理，建立和完善激励约束机制，保障公司董事、高级 管理人员合规履行职权，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发 展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治 理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的相关规 定（以下简称"法律法规"）和《重庆智飞生物制品股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"），制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。董事是指公司董事会的全 部成员，包括非独立董事（含职工代表董事）及独立董事。非独立董事是指与公 司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。独立董 事是指公司聘任的满足《上市公司独立董事管理办法》相关要求的董事。高级管 理人员的范围由《公司章程》规定。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： （二）按绩效评价标准、程序及主要评价体系的原则； （三）个人薪 ...

ESG制度 - 制定适用于公司及子公司的ESG管理工作制度[2,3] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责制定等[17] ESG职责与发展 - 秉承“社会效益第一，企业效益第二”宗旨履行ESG职责[6] - 将新发展理念融入经营和治理推动高质量发展[6] ESG管理体系 - 建立结构完整的ESG管理体系[9,10] - 明确各机构和部门在ESG工作中的职责[10] 报告披露 - 形成可持续发展报告经董事会审议后公开披露[15]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 职权行使 - 人数低于规定人数三分之二时暂停职权，董事会及时增补[5] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] - 原则上提前三日提供资料，临时会议提前12小时通知[12] - 表决方式为投票表决，必要时视频召开[14] - 会议记录保存至少十年[14] 委员职责 - 闭会期间可跟踪业绩情况[17] - 有权查阅公司相关资料[17] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会制定、解释与修订[19][20]

公司管理架构 - 公司设总裁、副总裁、总工程师、财务总监，由董事会聘任或解聘[3][4][5] 会议相关 - 总裁定期办公会至少每季度召开一次，讨论经营管理和预算执行情况[10] - 总裁办公会议程及出席范围经总裁审定，会前至少二日通知，参会人员会前至少一日回复[10] 业务审批 - 日常业务公函经总裁等审核报董事长签发，日常经营性合同由总裁或授权副总裁签署，资本运作合同经审核报董事长签署[15] - 公司正常经营业务预算内费用由总裁审批，分（子）公司由负责人审批[15] 人员聘任 - 公司员工聘任由人力资源部提意见，分管副总裁审核，总裁或授权负责人审批签发[17] - 部门副职任命经部门负责人提名、人力资源部和分管副总裁审核后报总裁审批签发[18] - 部门正职任命经分管副总裁提名、总裁会议讨论后报总裁审批签发[18] 交易决策 - 未达董事会及股东会审议标准的交易由总裁决定，规定应审议事项提交相应机构[18] 报告机制 - 总裁定期向董事会或按审计委员会要求书面报告公司经营、合同、资金等情况[20] - 公司重大事项总裁及时向董事会和审计委员会报告[21]

委员会构成 - 战略与可持续发展委员会由五名董事组成，至少一名独立董事[4] - 主任委员由董事长担任[4] - 委员任期与同届董事会董事任期一致，届满连选可连任[5] 运作规定 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应及时增补，未达规定人数前暂停职权[6] - 下设战略和ESG工作小组，战略小组组长由董事长担任[6] - 每年按需开会，原则上提前三日供资料，临时会提前不少于12小时通知[12] - 会议须三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[13] - 会议记录保存至少十年[13] 工作内容 - 定期审阅和评议ESG小组资料，按需开会检阅目标完成情况和成果，确认下一阶段计划与目标[10] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责制定、解释与修订[16][18]

重庆智飞生物制品股份有限公司 董事和高级管理人员持有本公司股份变动管理制度 重庆智飞生物制品股份有限公司 董事和高级管理人员持有本公司股份变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对重庆智飞生物制品股份有限公司（以下简称"公司"） 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办 法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律、行政 法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定（以下简称"法律法 规"）和《重庆智飞生物制品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和 利用他人账户持有的所有本公司股份。 第三条 公司董事和高级管理人员等主体在买卖本公司股票及其衍生品种 ...