独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含一名会计专业人士[3] - 审计委员会和提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计召集人应为会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 有证券期货违法犯罪等不良记录者不得担任独立董事[8] 独立董事提名与任期 - 董事会或特定股东可提出独立董事候选人[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 连续任职六年者，36个月内不得被提名为候选人[11] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会可提请解除职务[8] - 公司应自独立董事辞职60日内完成补选[12] - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[13] - 行使特定职权应经全体独立董事过半数同意[15] - 工作记录及资料至少保存10年[18] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[19] - 持续关注专门委员会和决议执行情况，违规及时报告[20] - 特定情形应向深交所报告[20] 履职保障与制度规定 - 公司为独立董事提供履职保障[17] - 制度中部分表述含本数规定[23] - 制度由董事会负责解释，按规定执行未尽事宜[23] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[23]

控股股东与实际控制人定义 - 控股股东指持股份额超公司股本总额50%或持股比例未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[2] - 实际控制人指通过投资关系、协议或其他安排能实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织[2] 承诺履行规定 - 控股股东、实际控制人应严格履行承诺，不得擅自变更或解除[4] - 原控股股东、实际控制人丧失控制权但承诺未履行完毕的，相关承诺义务应继续履行或由收购人承接[6] 行为规范限制 - 控股股东、实际控制人不得通过非规定方式影响公司人员、财务、业务独立[6][7][8] - 控股股东、实际控制人及其关联人不得占用公司资金[8] - 控股股东不得利用公司未公开重大信息牟取利益等[11] 违规处理措施 - 控股股东违规买卖股票，董事会应核实情况并收回所得收益[14] 控制权变更要求 - 控股股东出售股票致控制权变更，应兼顾公司和中小股东权益[14] 质押与信息告知 - 控股股东质押股票应考虑对公司控制权和经营稳定性的影响[17] - 控股股东所持公司5%以上股份等特定情况需及时告知公司[18] 信息披露要求 - 公司收购等信息披露前出现特定情形，控股股东应通知公司发提示性公告[20] 规范生效条件 - 本规范自公司股东会审议通过之日起生效[21]

投资审议与披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需董事会审议并披露[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需董事会审议通过后提交股东会审议并披露[5] - 公司与专业投资机构共同投资无论金额大小均应及时披露并履行审议程序[6] 投资管理职责 - 公司总经理为对外投资项目实施负责人[9] - 公司内部审计部门负责对外投资项目内部审计监督[9] - 公司董秘办负责对外投资信息披露[9] - 公司审计委员会有权对对外投资行为进行检查和监督[9] 投资审批流程 - 对外投资项目初步意向提出后由归属管理部门评估，报总经理办公会议审批[11] - 超过总经理办公会议审批权限的由董事会或股东会审批，关联股东或董事回避表决[11] 投资终止与转让 - 投资项目经营期满、经营不善破产、因不可抗力无法经营、合同规定情况发生时投资终止[21] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损无望、公司资金不足或其他必要原因时可转让对外投资[21]

投票信息 - 公司投票代码为"350146"，简称为"汤臣投票"[6] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间[6] - 互联网投票系统网络投票时间为股东会召开当日9:15 - 15:00[7] 股东相关 - 董事会等可征集股东在股东会上的表决权[11] - 中小投资者指除特定人员外的其他股东[12] 投票规则 - 同一股份重复投票以第一次结果为准[2] - 股东对总议案投票视为对部分议案表达相同意见[10] 通知与数据 - 股东会通知需明确网络投票相关事项[4] - 应在网络投票开始日前两日提供股权登记日股东资料[4] - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔两交易日[4]

薪酬适用人员 - 薪酬制度适用于公司董事、高级管理人员[2] 薪酬管理职责 - 董事会提名、薪酬与考核委员会负责研究审查薪酬政策和方案[4] - 人力资源部提供岗位工作业绩考评指标完成情况及薪酬测算依据[4] 薪酬构成与标准 - 独立董事发放董事津贴，非独立董事按任职确定薪酬标准[7] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成[8] 薪酬发放规则 - 独立董事津贴按季度发放，高级管理人员基本薪酬按月发放[9] - 董事、高级管理人员薪酬为税前金额，公司代扣代缴相关款项[9] - 董事、高级管理人员离任按实际任期计算薪酬[9] 其他薪酬规定 - 发生特定情形公司不予发放绩效薪酬或津贴[10] - 薪酬体系随公司经营状况变化调整[12]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开[2] - 六种情形可触发临时股东会召开，如单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求[2] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[15] - 年度股东会应在召开二十日前公告通知股东，临时股东会应在召开十五日前公告通知[15] 会议安排 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[17] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告说明原因[17] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19][20] 投票与决议 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[22] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[22] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[26] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[25] 其他 - 汤臣倍健股份有限公司相关日期为2025年8月8日[31] - 规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[30]

委员会构成与运作 - 提名、薪酬与考核委员会由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 每年至少召开一次会议，提前三日通知[11] - 2/3以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[11] 履职与记录 - 委员连续两次未出席视为不能履职[11] - 会议记录由董秘办保存不少于十年[12] 薪酬与考核 - 董事薪酬方案经董事会同意并股东会审议通过实施[9] - 高管薪酬方案报董事会批准实施[9] - 对董事、高管选任进行资格审查，考核审查报酬和奖励方式[9]

股权结构 - 公司于2010年12月15日在深交所创业板上市，首次发行普通股1368万股[6] - 公司注册资本为1700845431元，已发行股份总数为1700845431股[6][14] - 成立时向发起人发行3000万股，梁允超认购2748.3万股占91.61%[14] 股份发行与转让 - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[16] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%[19] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[23] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[28][29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[38] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[54] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，含一名职工代表董事和三名独立董事[75] - 董事会每年度至少召开两次定期会议[83] 高管相关 - 公司设总经理一名，每届任期三年，连聘可连任[101] 交易与担保 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[34] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露并经董事会审议[111] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[126] - 任意三个连续会计年度内现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[129] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，审计费用由股东会决定[138] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[143]

利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[4] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[6] 现金分红 - 实施年度现金分红需满足可分配利润为正等条件[6] - 重大投资支出指未来十二个月累计支出超最近一期经审计总资产30%且超5000万元[7] - 三个连续会计年度现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[7] - 不同发展阶段与资金安排下，现金分红比例最低分别为80%、40%、20%[8] 规划与调整 - 每三年制定股东分红回报规划，提交股东会审议通过后实施[10] - 利润分配政策调整由董事会拟定方案，股东会特别决议审议通过[15]

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[4][5] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元需董事会审议披露[10] - 与关联法人成交超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议披露[10] - 与关联人交易超3000万元且占净资产5%以上需审计评估并股东会审议[11] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议需非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[8] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[9] 独立董事要求 - 应披露的关联交易提交董事会前需全体独立董事过半数同意并经专门会议审议[11] 财务资助与担保 - 不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助有例外，需非关联董事相关审议并股东会审议[12] - 为关联人提供担保需董事会审议披露并股东会审议[12] - 为控股股东等提供担保需对方反担保，关联担保需审议披露[13] 累计计算与日常交易 - 连续十二个月内关联交易按累计计算适用规定[12] - 日常关联交易可预计年度金额，超预计需重新履行程序披露[14] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[14] - 与关联人签超三年日常关联交易协议每三年重新履行程序披露[14] 其他规定 - 部分关联交易可免股东会审议或相关义务[14][21] - 审议关联交易需了解情况确定价格，必要时聘中介[15][16] - 与关联方交易签书面协议明确权利义务[16] - 与关联人经营性资金往来需履行程序披露，不得变相资助[18] - 追究未按规定审议披露关联交易责任人责任[20] - 制度经股东会审议生效，董事会负责解释[23]