人员与业务规模 - 截至2023年底有合伙人66名、注会337名，签过证券审计报告的173人[3] - 2022年收入总额42044.78万元，审计业务39595.84万元，证券业务21407.04万元[3] - 2023年为82家上市公司提供年报审计，收费10395.46万元，同行业64家[3] 风险相关 - 截至2023年底买8000万元职业保险，未提职业风险基金[3] - 近三年事务所受监管措施3次，11名从业人员受相关措施和惩戒5次[4] 审计情况 - 2023年为公司制定审计方案，风控委同意保持审计业务[5][7] - 审计中就重大事项达成一致，质控委同意出具无保留意见报告[7][9]

募集资金 - 公司向特定对象发行119,288,209股，募资总额3,125,351,075.80元，净额3,091,267,285.42元[1] - 募集资金净额拟投5个项目，总投资314,499.71万元，拟用309,126.73万元[3] 现金管理 - 公司拟用不超18亿闲置募集资金现金管理，期限12个月可循环[5] - 投资产品为安全、流动好、低风险、期限不超12个月产品，不得质押[6] 决策与风控 - 该事项经董事会和监事会审议通过，无需股东大会审议[8] - 风控措施包括财务跟踪、审计监督、独立监督及信息披露[10][11]

业绩总结 - 监事会认为公司财务状况和经营成果良好，财务信息披露无重大问题[8] 会议情况 - 2023年监事会召开5次会议，全体监事均亲自出席并审议通过相关议案[3] 未来展望 - 2024年监事会将召开会议、加强沟通、财务监督和内部学习[15]

募集资金情况 - 公司发行119,288,209股，每股26.20元，募集资金总额3,125,351,075.80元，净额3,091,267,285.42元[1] - 截至2023年12月31日，以前年度已使用890,189,924.12元，本年度使用167,482,245.82元，期末余额2,194,705,921.07元[5] - 截至2023年12月31日，实际投入相关项目募集资金105,767.22万元[9] - 2021年7月，用17,821.56万元募集资金置换澳洲项目自筹资金[11] 资金管理情况 - 2023年同意使用不超过20亿元闲置募集资金现金管理[15] - 2023年初理财余额183,000万元，累计购买327,000万元，到期收回349,000万元，收益5,128.27万元，期末未到期161,000万元[16] 项目进展情况 - 珠海生产基地四期扩产升级项目承诺投资43,752.03万元，期末投入进度16.36%，本年度效益4,946.07万元[25] - 珠海生产基地五期建设项目承诺投资151,974.29万元，期末投入进度14.63%[25] - 数字化信息系统项目承诺投资29,944.00万元，期末投入进度22.08%[25] - 澳洲生产基地建设项目承诺投资37,456.41万元，期末投入进度63.44%，本年度效益4,417.45万元[25] - 补充流动资金承诺投资46,000.00万元，期末投入进度100.00%[25] 其他情况 - 2022年9月22日，“澳洲生产基地建设项目”新增Ultra Mix(Aust.) Pty Ltd为实施主体[10] - 2023年度不存在项目实施地点调整等情况[10][12][13][14][18] - 华兴会计师事务所认为《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》披露与实际相符[20] - 公司对部分募集资金投资项目延期，含珠海四期、数字化系统、澳洲项目[25][26]

业绩总结 - 2023年度公司不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[3] - 纳入评价范围单位总资产1402581.93万元，占合并报表92.90%[5] - 纳入评价范围单位净资产1156879.24万元，占合并报表94.50%[5] - 纳入评价范围单位营业收入813988.79万元，占合并报表86.53%[5] - 纳入评价范围单位净利润171691.47万元，占合并报表96.52%[5] 未来展望 - 未来公司计划完善内部控制、制度、流程和风险管理体系[25] 其他新策略 - 公司采用年度合并报表利润总额5%作为重要性水平量化指标[8][10] - 公司采用本年度重要性水平的75%作为可容忍误差量化指标[8][11] - 公司建立较为完整且持续有效运行的内控体系[14] - 公司按法规及章程编制多项议事规则和工作制度并适时修订[14] - 公司从五方面开展风险因素收集、识别工作[17] - 公司制定岗位职责时实施职责分离控制[17] - 公司围绕资金管理进行有效控制[19] - 公司完善采购业务相关管理制度[19] - 公司围绕资产进行科学有效管理[19] - 公司编制多项财务制度规范财务报告工作[20] - 公司建立全面预算管理体系[21] - 公司制定合同、印章等管理制度规范合同管理[21] - 借助系统实现公司内部交流网络化和信息化[22] - 2023年度公司内控部对内部控制进行梳理和完善[25] - 2024年3月审计、董事会、监事会审议通过《2023年度内部控制评价报告》[26][27] - 保荐机构中信证券认为公司内部控制符合要求[27]

委托理财决策 - 2024年3月18日，董事会和监事会审议通过委托理财议案[9] - 董事会同意公司使用不超12亿闲置自有资金委托理财[9] 理财安排 - 投资额度使用期限12个月，资金可循环滚动[2] - 拟向专业金融机构买安全性高、风险低的理财产品[3] 风险与措施 - 投资风险包括市场波动和操作风险[6] - 公司采取财务跟踪、审计等风控措施[7]

汤臣倍健股份有限公司 章 程 2024 年 3 月 | | | | 第一章 总则 | 1 | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | 1 | | 第三章 股份 | 2 | | | 第一节 股份发行 2 | | | 第二节 股份增减和回购 2 | | | 第三节 股份转让 3 | | 第四章 股东和股东大会 | 4 | | 第一节 股东 | 4 | | | 第二节 股东大会的一般规定 6 | | | 第三节 股东大会的召集 8 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 9 | | 第五节 | 股东大会的召开 10 | | | 第六节 股东大会的表决和决议 12 | | 第五章 董事会 | 15 | | 第一节 董事 | 15 | | 第二节 董事会 | 18 | | 第三节 董事长 | 22 | | | 第四节 独立董事 22 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 25 | | 董事会秘书 第七章 | 26 | | 第八章 监事会 | 28 | | 第一节 监事 | 28 | | 第二节 监事会 | 29 | | 第九章 重大交易决策程序 | 30 | | 第十章 | 财务会计制度、 ...

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[7] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[7][8] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前24小时通知，紧急情况可口头通知[10] 会议通知变更 - 定期会议通知变更需提前三日，不足三日顺延或获全体董事认可后按期召开[10] - 临时会议通知变更需事先取得全体与会董事认可并记录[11] 会议出席规定 - 过半数董事出席会议方可举行，关联交易需过半数无关联关系董事出席[13] - 一名董事不得接受超两名董事委托出席会议[14] - 董事连续两次未出席且不委托他人，董事会建议撤换[14] - 董事十二个月未亲自出席次数超总次数一半需书面说明并披露[15] 会议表决规则 - 表决以记名投票进行，一董事一票表决权[21] - 议案须全体董事过半数通过，关联交易无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东大会[23] - 担保事项须出席会议三分之二以上董事同意[23] - 回购股票需三分之二以上董事出席的会议决议[23] 会议记录与档案 - 会议记录应包含届次、时间等内容[26] - 会议档案保存十年以上[27] 规则说明 - “以上”含本数，“超过”“过”不含本数[29] - 规则由董事会解释，未尽事宜按规定执行[29] - 规则经股东大会审议通过生效，修改亦同[29]

股东大会信息 - 2024年4月11日召开2023年年度股东大会[1] - 现场会议14:00开始，网络投票9:15至15:00[1] - 会议股权登记日为2024年4月3日[2] 提案与计票 - 提案9、10、11.01为特殊决议，需三分之二以上通过[5] - 对中小投资者表决结果单独计票披露[5] 参会登记 - 现场参会登记时间为2023年4月8日9:00至17:00[6] - 现场参会登记地点为广州市黄埔区相关地址[6] 联系方式 - 联系电话020 - 28956666，传真020 - 28957901，邮箱tcbj@by - health.com[7] 投票相关 - 股东可通过深交所交易和互联网系统投票[8] - 普通股投票代码350146，简称为汤臣投票[16] - 深交所交易系统投票时间为2024年4月11日多个时段[17] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年4月11日9:15 - 15:00[18] 制度修订 - 公司修订《分红管理制度》等三项制度[14]

利润分配 - 2023年度每10股派发9元现金（含税），不送红股和转增股本[9] - 股东大会对利润分配方案决议后，董事会2个月内完成股利或股份派发[48] 资金运用 - 同意使用不超过18亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月[13] - 同意使用不超过12亿元闲置自有资金委托理财，期限12个月[14] 项目进展 - 澳洲生产基地建设项目预定可使用日期由2024年6月30日延至2026年6月30日[15] 股本与注册资本 - 公司股份总数由1,700,716,671股增至1,700,845,431股，注册资本由1,700,716,671元增至1,700,845,431元[19][33] 会议与议案 - 第六届董事会第八次会议于2024年3月18日召开，7名董事全参加[2] - 《2023年度总经理工作报告》等多项议案表决7票同意[3][4][5][7][8][9][10][12][13][14][17][18][19][21][23] - 《2023年度董事会工作报告》等多项议案需提交2023年年度股东大会审议[4][6][7][8][9][10][18][19] 审计与制度 - 同意聘任华兴会计师事务所为2024年度财务及内部控制审计服务机构[18] - 对《董事会议事规则》等公司部分制度进行修订[20][21][22][23] - 《对外担保管理制度》修订表决7票同意[24] - 《募集资金管理制度》修订表决7票同意，需提交2023年年度股东大会审议[25] 人事变动 - 财务总监基本薪酬调为税前840,000元/年，董事会秘书调为税前700,000元/年[26] - 聘任张亚宁为公司证券事务代表，任期至第六届董事会任期届满[27] 股东大会 - 公司董事会同意于2024年4月11日14:00在珠海召开2023年年度股东大会[28] 审计委员会 - 审计委员会由三名非高管董事组成，负责审核财务信息等[33] - 多项议案经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[33] 反收购措施 - 恶意收购时收购方提名董事候选人需5年以上相同业务管理经验[36] - 恶意收购时董事会聘请总经理需5年以上公司任职经历[36] - 恶意收购且董事会任期届满，继任董事会至少2/3原成员连任[36] - 恶意收购且继任董事会任期未届满，每年改选董事不超1/3[36] - 恶意收购时董事任期内被解职，公司按上年工资总额五倍支付补偿金[36] - 恶意收购时连续180日持10%以上股份股东有权要求反收购措施[38] 独立董事 - 特定自然人及其直系亲属不得担任独立董事[38] - 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任，最多3家境内（含本公司）[40] - 独立董事行使特别职权有同意比例要求[40] - 公司60日内完成独立董事补选[40] - 独立董事对特定借款或资金往来发表意见[42] - 独立董事每年自查独立性并提交报告[43] - 独立董事向年度股东大会提交述职报告[43] - 独立董事制作工作记录，资料保存十年[43] 交易规定 - 公司交易按连续十二个月累计计算，已履行不再累计[43] - 公司与同一交易方相反方向交易按高指标计算[43] - 股权交易致合并报表范围变更按对应公司资产和营收计算[43] - 股权交易未致合并报表范围变更按权益变动比例计算[43] - 特定条件下交易可免股东大会审议[45] - 公司购买、出售资产累计达总资产30%需股东大会审议[45] - 公司与关联人交易达一定金额需审议披露[46] - 公司为关联人担保需董事会审议并提交股东大会[46] - 公司可预计日常关联交易金额，超预计重新审议披露[48] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[48] - 日常关联交易协议超三年每三年重新审议披露[48] 利润分配政策 - 公司优先现金分红，增长快时可采用股票或结合方式[48] - 现金分红需满足可分配利润为正等条件[48] - 满足条件时，三个连续会计年度现金累计分配利润不少于三年年均30%[48] - 公司原则上每年现金分红，可中期分红[49] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中有最低占比[49] - 公司可发放股票股利，比例由董事会提交股东大会决定[49] - 再融资或并购重组摊薄回报应填补[49] - 股价低于净资产（亏损除外）可回购股份[49] - 董事会结合多因素提出利润分配预案[49] - 公司原则上按审计报表利润分配，审议定期报告时审议方案[49] - 利润分配预案董事会过半数、股东大会二分之一以上表决同意[51] - 调整利润分配政策议案董事会过半数、股东大会三分之二以上通过[51] 其他 - 公司因特定情形解散15日内成立清算组[53] - 修改公司章程需股东大会三分之二以上表决权通过[53] - 控股股东定义为持股50%以上或有重大影响股东[53]