北京博星证券投资顾问有限公司 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年一月 北京博星证券投资顾问有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明 关于 睿智医药科技股份有限公司 管理层收购 北京博星证券投资顾问有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"博星证券"） 接受委托，担任本次管理层收购的独立财务顾问。本独立财务顾问按照《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关 法律、法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、 勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截至本报告书签署之日所获得的相关的 文件资料并进行审慎调查后，就本次管理层收购的相关事宜发表意见。在此，本 独立财务顾问特作如下声明： （一）本独立财务顾问为独立第三方，与本次收购相关各方无任何关联关系。 本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次收购出具独立财务顾问报告； （二）本报告书所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。本 次收购相关各方对其所提供的出具本报告书所依据的所有文件、资料真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性、合法 ...

睿智医药科技股份有限公司 董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书 睿智医药科技股份有限公司董事会 关于公司管理层收购事宜 致全体股东的报告书 上市公司名称：睿智医药科技股份有限公司 上市公司住所：广东省广州市越秀区东风中路 268 号交易广场 28 楼 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：睿智医药 股票代码：300149 签署日期：2025 年 1 月 3 日 1 睿智医药科技股份有限公司 董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书 有关各方及联系方式 上市公司（被收购人）名称：睿智医药科技股份有限公司 联系地址：广东省广州市越秀区东风中路 268 号交易广场 28 楼 收购人名称：WOO SWEE LIAN 联系人：许剑 电话：020-66811798 传真：0750-3869666 住所：SUITE 2401 24/F CHINA INSURANCE GROUP BUILDING 141 DES VOEUX ROAD CENTRAL HK 一致行动人名称：MEGA STAR CENTRE LIMITED 住所：SUITE 2401 24/F CHINA INSURANCE GROUP BU ...

会议信息 - 公司董事会于2024年12月10日发布召开2024年第三次临时股东会通知[5] - 现场会议于2024年12月25日下午14：30召开，网络投票时间为当日9:15至15:00[6][7] 投票情况 - 本次会议股东（股东代理人）328人，代表股份109,202,541股，占比21.9298%[8] - 《关于拟变更会计师事务所的议案》同意、反对、弃权比例分别为99.5276%、0.3281%、0.1443%[10] - 中小股东对该议案同意、反对、弃权比例分别为97.7875%、1.5366%、0.6759%[10]

股东出席情况 - 出席会议股东及代表328人，所持表决权股份109,202,541股，占总股本21.9298%[4] - 中小股东323人，所持表决权股份23,317,987股，占总股本4.6827%[4] 议案表决情况 - 《关于拟变更会计师事务所的议案》总表决同意108,686,641股，占出席会议股东所持股份99.5276%[7] - 中小股东对该议案表决同意22,802,087股，占出席会议中小股东所持股份97.7875%[7]

（一）增加有限合伙人及认缴出资基本情况 证券代码：300149 证券简称：睿智医药 公告编号：2024-86 睿智医药科技股份有限公司 关于全资子公司对外投资的进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 睿智医药科技股份有限公司（以下简称"公司"）为了更好地借助专业投资 机构投资的专业力量及资源优势，进一步提升公司综合竞争力和盈利能力，公司 全资子公司北海睿智创业投资有限公司（以下简称"北海睿智"）作为有限合伙 人以自有资金人民币 25 万元受让珠海横琴中科招商投资管理有限公司认购的珠 海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"中科建创投"）的合伙份 额 3,000 万份（占中科建创投总合伙份额的 29.70%，对应认缴出资额为人民币 3,000 万元、实缴出资金额为人民币 25 万元）。本次交易不构成关联交易，不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见公司 于 2022 年 12 月 19 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于受让 珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙 ...

业绩情况 - 2024年1 - 9月扣非前后归母净利润年化后为 - 8,222.27万元和 - 9,205.51万元[33] 发行股票 - 向特定对象发行股票募集资金不超93069.47万元，净额用于补充流动资金、偿还银行借款[13] - 发行对象为睿联投资（拟设立），数量1名[16][17] - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[12] - 发行价格为6.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[19][26] - 拟发行股票数量不超过149,389,197股，未超过本次发行前公司总股本的30.00%[27] - 发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让[27] - 发行相关事项经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，尚需股东会审议通过、深交所审核通过并获中国证监会同意注册批复[29][30] 收益假设 - 假设2025年6月末完成发行，发行后总股本为647,353,189股[32][35] - 假设2025年业绩持平，发行后基本每股收益为 - 0.1436元/股，扣非后为 - 0.1608元/股[35] - 假设2025年亏损减少10%，发行后基本每股收益为 - 0.1292元/股，扣非后为 - 0.1447元/股[36] - 假设2025年亏损增加10%，发行后基本每股收益为 - 0.1579元/股，扣非后为 - 0.1768元/股[36] 应对措施 - 拟采取加强经营管理、资金管理、完善治理架构等措施填补即期回报[42][43][44] - 完善日常经营管理，挖掘内部潜能，提升协同运作效率[45] - 加强费用预算管理，降低运营成本，提升利润水平[45] 其他 - 公司制定《睿智医药科技股份有限公司未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划》，严格执行分红政策[46] - 发行完成后，控股股东为睿联投资（拟设立），实际控制人为WOO SWEE LIAN先生[46] - 睿联投资（拟设立）、WOO SWEE LIAN先生承诺不越权干预公司经营，履行填补回报措施[47] - 全体董事、高级管理人员承诺不损害公司利益，约束职务消费等，薪酬制度、股权激励方案与填补回报措施执行情况挂钩[48]

公司基本信息 - 睿智医药注册资本49796.3992万元，股份总数49796.3992万股[4] 股权变动 - WOO SWEE LIAN先生现合计持股48160297股，比例9.67%[5] - 北海八本将转让30033098股给WOO SWEE LIAN先生[5] - 转让后WOO SWEE LIAN先生合计持股78193395股，比例15.70%[6] 股票发行 - 公司拟发行不超149389197股，不超发行前总股本30%[7][10] - 发行价格6.23元/股[11] - 募集资金用于补充流动资金、偿还银行借款[11] - 认购人现金认购，限售期36个月[12][14] 协议相关 - 协议签署成立，满足条件生效[17] - 发行需经董事会、股东会等审核通过[18] - 协议修改需书面文件及审批[18] - 七种情况协议终止，部分约定持续有效[18][19] - 双方对商业机密保密，违约担责[20][21] - 协议适用中国法律，争议可诉讼[22] - 协议一式肆份，双方各持两份[22]

股东分红规划 - 公司制定2025 - 2027年股东分红回报规划[1] - 至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划[10] - 规划自股东会审议通过之日起实施[12] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出，现金分红占比最低80%[5] - 成熟期有重大资金支出，现金分红占比最低40%[5] - 成长期有重大资金支出，现金分红占比最低20%[5] - 最近三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[6] 政策与审议 - 调整利润分配政策需经出席股东会股东表决权2/3以上通过[8] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不超相应净利润[8] 重大投资 - 未来十二个月拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产30%且超5000万元为重大投资[5]

权益变动 - 北海八本创业投资有限公司向WOO SWEE LIAN先生过户转让30,033,098股睿智医药股份[12] - 转让完成后公司控股股东、实际控制人变更为WOO SWEE LIAN先生[12] - 本次权益变动尚需办理非交易过户手续，触发管理层收购，需履行相关程序[3] 持股情况 - 权益变动前WOO SWEE LIAN合计持股48,160,297股，持股比例为9.67%[26][28] - 转让完成后，WOO SWEE LIAN合计持股78,193,395股，持股比例为15.70%[29] - 本次权益变动后，WOO SWEE LIAN及其一致行动人持股比例增加6.03%[29] 关联公司情况 - MEGA STAR已发行资本为1港元，WOO SWEE LIAN持有其100%股权[17] - 2023年12月31日，MEGA STAR资产合计731,517,132.32港元，负债合计723,508,151.97港元，所有者权益合计8,008,980.35港元，资产负债率98.91%[22] - 2023年度，MEGA STAR营业收入为0，净利润为5,311,318.08港元[23] 未来展望 - 本次权益变动后，WOO SWEE LIAN未来12个月内不排除增持股份，承诺18个月内不向第三方转让股份[30] - 截至报告签署日，未来12个月暂无改变主营业务、资产和业务重组等明确计划[44] 其他事项 - 标的股份转让按调解书生效前一日收盘价的80%计算[38] - 本次权益变动中信息披露义务人不涉及支付交易对价[41] - 权益变动完成后，公司将修改公司章程相应条款并办理工商变更登记[47] - 截至报告签署日，暂无对员工聘用、分红政策等重大调整计划[48][49] - 本次权益变动对上市公司独立性无影响，相关方作出保证上市公司独立的承诺[52]

发行情况 - 向特定对象发行股票价格为6.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[7][36][69] - 发行股份数量不超过149,389,197股，未超过发行前总股本的30%[8][38][68] - 预计募集资金总额不超过93,069.47万元，扣除费用后用于补充流动资金、偿还银行借款[8][40][70] - 发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让[39] - 发行方案决议有效期为相关议案提交股东会审议通过之日起十二个月内[43] 股权结构 - 曾宪经先生及其一致行动人合计持股81,197,075股，比例为16.31%[9][45][93] - WOO SWEE LIAN先生原持股48,160,297股，比例为9.67%，受让后持股78,193,395股，比例为15.70%，发行后持股227,582,592股，比例为35.16%[9][10][46][95][96] - 发行后公司总股本变更为647,353,189股，睿联投资（拟设立）持股149,389,197股，比例为23.08%[11][46][96] 行业数据 - 2022年全球医药市场总额达14,950亿美元，2018 - 2022年复合增速4.2%，预计2027年达19,016亿美元，2022 - 2027年复合增速4.9%[28][79] - 2022年全球医药研发投入达2,415亿美元，2018 - 2022年复合增速8.5%，预计2027年达3,357亿美元，2022 - 2027年复合增速6.8%[28][79] 财务状况 - 2021 - 2023年现金分红金额均为0元，2022年股份回购金额为506.300894万元，2021年为2044.32813万元[117] - 2021 - 2023年归属于母公司所有者的年均净利润为 - 3.1879091222亿元[118] - 2024年1 - 9月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为 - 6,166.70万元和 - 6,904.13万元，年化处理后为 - 8,222.27万元和 - 9,205.51万元[135] 未来展望 - 本次发行有利于增强公司资金实力，把握CRO/CDMO行业机遇，增强市场竞争力[29] - 本次发行可拓宽融资渠道，优化资本结构，降低公司财务风险[30] - 公司将加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力[139] - 公司将加强募集资金管理，确保募集资金使用规范[140] - 公司将完善治理架构，强化内部控制管理，提升利润水平[141] - 公司制定了2025 - 2027年股东分红回报规划，将严格执行分红政策[142]