浙江佐力药业股份有限公司 防范大股东及关联方资金占用管理制度 第一章 总则 第一条 为了建立防止大股东及关联方占用浙江佐力药业股份有限公司（以 下简称"公司"）资金的长效机制，杜绝大股东、控股股东或实际控制人及关联 方（以下简称"大股东及关联方"）资金占用行为的发生，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》及《浙江佐力药业股份有限公司章程》，结 合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司大 股东及关联方之间的资金往来管理。 第三条 公司董事、审计委员会委员和高级管理人员对维护公司资金安全负 有法定义务。 第四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： 1、经营性资金占用：指大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的 关联交易产生的资金占用。 2、非经营性资金占用：指代大股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广 告等费用和其他支出、代大股东及关联方偿还债务而支付资金、有偿或无偿直接 或间接拆借给大股东及关联方资金、为大股东及关联方承担担保责任而形成的债 权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及关联方使用的资金等。 第六条 本制度所称实际控制 ...

信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江佐力药业股份有限公司（以下称"公司"或"本公司"） 的信息披露与豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人（以下简称"信息披露 义务人"）依法合规地履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华 人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上 市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》（以下简称《规范运作指引》）《上市公司信息披露管理办法》（以下简称 《管理办法》）《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》（以下简称《暂缓管理 规定》）等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《浙江佐力药业股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，结合公司的实际情况，制定本 制度。 第二条 公司应当披露的信息存在《股票上市规则》、《管理办法》、《暂缓管 理规定》及《规范运作指引》规定的暂缓、豁免情形的，公司应当审慎确定信息 披露暂缓、豁免事项。对于不符合暂缓、豁免披露条件的信息，应当及时披露。 第三条 本制度的适用范围包括公司、公司下属各部门、分公司、子公司及 分支机构。 第二章 ...

总经理设置 - 公司设一名总经理，由董事会聘任或解聘[3] - 总经理任期三年，连聘可连任[4] 信息披露 - 聘任特定受处罚或调查人员需披露情况[4] 报告要求 - 总经理定期向董事会书面报告经营情况[11] - 每年底提交授权事项办理情况报告[12] - 重大事项及时向董事会报告[15] 记录保存 - 总经理办公会议记录保存十年[9]

浙江佐力药业股份有限公司 对外提供财务资助管理制度 浙江佐力药业股份有限公司 对外提供财务资助管理制度 第一章 总则 第一条 为依法规范浙江佐力药业股份有限公司（以下简称"公司"）对外 提供财务资助行为，防范财务风险，完善公司治理与内控管理，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）等相关法 律、法规、规范性文件以及《浙江佐力药业股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称"对外提供财务资助"，是指公司及其控股子公司有偿 或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外： （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务； （二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司， 且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的。 公司及控股子公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参 照本制度执行。 第三条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平 等 ...

身份信息申报 - 公司董事和高级管理人员申报个人及近亲属身份信息需在2个交易日内完成[6] 交易限制 - 特定人员不得从事本公司股票融资融券交易[8] - 董事等任期内及届满后6个月每年转让股份不超25%，不超1000股可全转[8][9] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[9] - 上市一年内、离职后6个月等多种情形股份不得转让[11][12] - 定期报告公告前15日不得买卖本公司股票[12] 交易管理 - 董秘每季度检查人员买卖股票披露情况并报告违规[15] 增持减持 - 董事等披露增持计划含多项内容，期限不超6个月[15] - 增持期限过半披露进展公告[17] - 减持提前16个交易日申请，每次披露“减持时间”不超3个月[17] - 减持计划含拟减持数量、来源等内容[18] - 减持完毕或期满2个交易日内申报公告[18] 其他事项 - 股份被强制执行2个交易日内告知董事会披露[19] - 违规买卖股份收益归公司，董事会收回[21] - 制度由董事会制定、解释和修改，审议通过之日起实施[23]

子公司管理方式 - 公司通过委派人员和日常监管管理子公司[2] 人员管理 - 派出人员由总经理确定，提交年度述职报告，连续两年考核不合格将被更换[4][5] - 子公司有自主人事权，除派出人员外可自主招聘、辞退员工，但需报备[10] 权限管理 - 子公司无独立股权、重大资产处置、对外筹资和对外投资权，需公司批准[8] 制度适用 - 子公司适用公司薪酬、考勤及绩效考评办法，派出人员薪酬由母公司确定[10] 财务与审计 - 子公司参照公司制度制定财务制度和政策，财务由公司指导监督[12] - 公司定期或不定期对子公司进行内部审计，子公司需配合并整改[15]

重大信息报告标准 - 持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人是重大信息报告义务人[4] - 重大交易事项达到交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6个标准之一应及时报告[8] - 公司连续十二个月滚动发生委托理财，以该期间最高余额为交易金额适用标准[9] - 关联交易中公司与关联自然人交易金额30万元以上应及时报告[9] - 关联交易中公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上应及时报告[9] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且绝对金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁事项应及时报告[9] - 虽未达涉案金额标准但基于案件特殊性可能对公司产生较大影响的重大诉讼应及时报告[9] - 最近一个会计年度销售额占公司同期主营业务收入10%以上的药品相关情况变动需及时报告[10][11] - 占公司最近一个会计年度销售收入30%以上产品销售均价较年初下跌超30%需及时报告[11] - 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或者报废超过总资产的30%属于重大风险事项[13] - 公司董事、高级管理人员无法正常履行职责达到或预计达到3个月以上需报告[13] - 持有公司5%以上股份的股东相关情况变动需报告[11][15][16] - 大股东、董事、高级管理人员减持股份有报告和公告时间要求[16][17] 重大信息管理机制 - 公司董事会是重大信息管理机构，董事会办公室负责重大信息管理及对外披露工作[5] - 公司董事、高级管理人员等知情人员对未公开披露重大信息负有保密义务[5] - 公司重大信息实施实时报告制度[18] 重大信息报告流程 - 报告义务人知悉重大信息应向董事长报告并知会董事会秘书[18] - 董事会秘书对上报重大信息分析判断，履行信息披露等流程[18] - 书面报送重大事项需提供相关材料[18] - 报告义务人应在拟将重大事项提交董事会审议、有关各方拟进行协商或谈判、知道或应当知道该重大事项发生这三个任一时点最先发生时，当日向公司董事长报告并知会董事会秘书[19] - 报告义务人应按规定向公司董事长、总经理报告重大事项进展情况，同时通知董事会秘书，董事会办公室负责披露相关进展公告[19] 信息保密与合规要求 - 报告义务人及其他知情人员在信息披露前，不得泄漏信息、使用媒体发布内幕信息相关内容、进行内幕交易或配合操纵股价[20] 其他相关规定 - 公司各部门、子公司研究信息披露事项时，应通知董事会秘书或其办公室人员列席会议并提供资料[21] - 公司各部门子公司作出重大决定前，应从信息披露角度征询董事会秘书意见[21] - 对外签署涉及重大信息的文件前应知会董事会秘书，特殊情况可签署后报送[21] - 公司公开计划实施前至少5个工作日通知董事会秘书并征询意见，宣传文件发布前需经其书面同意[21] - 公司向政府部门报送涉及未披露重大事项和重要数据指标的材料，应事先通知董事会秘书协调信息披露工作[21] - 报告义务人（一般知情人除外）为重大信息内部报告义务第一责任人，各部门、子公司可指定信息报告联络人[22] - 公司证券事务代表负责内部重大信息归集、管理，协助董事会秘书向董事会报告[22]

会计师事务所选聘限制 - 持有公司5%以上股份的股东等不得指定会计师事务所和干预审核职责[2] 选聘评分权重 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[10] 审计费用说明 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司需说明相关情况[11] 文件保存期限 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[12] 会计师事务所聘期 - 会计师事务所聘期一年，可续聘[13] 审计业务期限 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[13] - 承担首次公开发行股票等审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[13] 改聘情形 - 当出现5种情况时公司应改聘会计师事务所[15] 更换流程 - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[19] - 公司变更会计师事务所需在公告中披露相关情况[23] 审计委员会职责 - 审计委员会负责选聘会计师事务所并监督其审计工作[18] - 审计委员会应按董事会授权制定选聘政策、流程及内控制度[18] - 审计委员会需关注资产负债表日后至年报出具前变更事务所等情形[18] - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果应报告董事会处理[19] 违规处理 - 情节严重时董事会可对相关责任人通报批评[19] - 经股东会决议可解聘会计师事务所，损失由责任人承担[19] - 情节严重对相关责任人员给予经济或纪律处分[19] - 会计师事务所严重违规经股东会决议公司不再选聘[19] 制度执行与修订 - 本制度未尽事宜依相关法规和公司章程执行[21] - 本制度由董事会负责制定、解释或修订，审议通过之日起实施[21]

审计委员会组成 - 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数[6] 内部审计部门人员与工作安排 - 内部审计部门专职人员应不少于3人[6] - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] - 在每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[11] - 在每个会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[11] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[14] 审计检查与报告 - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[20] - 在业绩快报对外披露前需对其进行审计[22] 审计评价与披露 - 审计委员会根据报告对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度出具年度评价报告[24] - 聘请会计师事务所进行年度审计时可要求其对与财务报告相关的内部控制有效性出具审计报告[25] - 若会计师事务所出具非标准审计报告等，董事会需针对审计结论涉及事项做专项说明[25] - 应在年度报告披露同时在指定网站披露内部控制评价报告和审计报告（如有）[25] 激励与约束机制 - 建立内部审计部门激励与约束机制，监督考核其工作绩效[27] - 可对模范遵守规章的部门和个人提奖励建议[27] - 对违规部门和个人责令限期改正，严重的提处分和追责建议[27] - 内部审计人员违规，董事会给予行政处分和追究经济责任[28]

董事会秘书任职 - 设董事会秘书一名，任期三年，可续聘[3] - 近三十六个月受证监会处罚等人士不得担任[4] 董事会秘书管理 - 解聘或辞职应及时向交易所报告并说明原因[4] - 出现规定情形应一个月内解聘[4] - 聘任时应签订保密协议[5] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露和股权管理事务[8][9] 其他 - 应聘请证券事务代表协助履职[11] - 工作制度由董事会审议通过后生效实施[13]