募集资金情况 - 2020年发行18,181,818股，发行价82.5元/股，募资1,499,999,985元[1] - 2021年发行12,592,518股，每股103.77元，募资1,306,725,592.86元[2] - 2020年募资不超150,000万元用于多项目[4] - 2021年募资不超130,672.56万元用于芯片研发等项目[5] 募投项目 - 募投项目调整后投资总额129,800.66万元[9] - 拟用自有资金支付部分款项后以募集资金等额置换[11] - 3个项目拟置换金额944.78万元，置换期2025.11.2 - 2026.3.20[14] 决策与审核 - 2026.3.26董事会审议通过置换议案[16] - 国泰海通认为符合要求，无异议[17][18] - 保荐代表人2026.3.27完成签章[21]

业绩总结 - 2021年度向特定对象发行12,592,518股，发行价103.77元，募集资金总额1,306,725,592.86元，实际收到1,282,076,091.37元，净额1,280,686,384.58元[1] - 2025年度嵌入式MPU产品线营业收入同比增长约61.12%，该项目实现效益1,799.75万元[10] - 2025年度智能视频系列芯片项目实现效益11,764.13万元，截至2025年12月31日累计实现效益7,646万元[36] - 以2024年收入计，公司IPC芯片销售收入全球排名第三，电池类IPC芯片排名第一[45] 项目进展 - 截至2026年2月28日，累计使用募集资金投入募投项目64,915.48万元，支付发行费用280.19万元，利息和收益净额6,595.37万元，账户余额69,607.29万元[5] - 嵌入式MPU系列芯片项目累计投入4,364.86万元，投资进度20.63%，预定可使用日期2027年9月1日[7] - 智能视频系列芯片项目累计投入13,500.05万元，投资进度37.25%，预定可使用日期2027年9月1日[7] - 车载LED照明系列芯片项目累计投入6,576.90万元，投资进度99.84%，项目已变更[7] - 车载ISP系列芯片项目累计投入1,671.06万元，投资进度100%，项目已变更[8] - 补充流动资金累计投入29,355.36万元，投资进度100.34%[8] - 合肥君正研发中心项目累计投入9,447.24万元，投资进度83.36%，预定可使用日期2026年5月19日[8] 项目调整 - 拟将嵌入式MPU项目增加AI MCU产品类别、实施地点增加深圳君正，完成时间调整为2029年9月1日[12][14] - 拟将智能视频系列芯片项目产品增加面向泛视觉领域的产品品类，并将原计划完成时间调整为2029年9月1日[39] 技术研发 - 公司基于32位MIPS指令集架构设计XBurst系列CPU内核，也展开基于RISC - V架构的CPU研发且已应用于部分产品[19] - 公司将CPU技术和NPU技术结合形成AI算力引擎[19] 市场与策略 - 公司嵌入式MPU芯片和AI MCU面向生物识别、智能家居等智能物联网硬件产品市场[19] - 公司采取直销与经销结合的销售方式[20] - 物联网应用普及，产业链上下游企业投入加大，嵌入式MPU芯片和AI MCU产业市场规模增大[21] - 公司增加AI MCU产品品类可丰富计算芯片产品线，提高综合竞争力[24] - 国家在多领域政策持续加码，为智能视频系列芯片项目提供政策支撑和市场空间[41] - 公司在CPU、NPU、AI算法、视频编解码等核心技术领域坚持自主创新研发策略[43] - 公司智能视频芯片产品具有性价比、完善性、低功耗、高智能化处理能力等优势，建立了成熟产品体系[45] - 公司与主要晶圆制造、封装、测试厂商建立长期稳定合作关系，保障产品及服务稳定供应[45] - 公司目前采取直销与经销结合的销售方式，建立了完善销售网络和广泛客户基础[45] - 公司将加强募集资金使用的内外部监督，确保合法有效[53] - 公司将加强市场把握能力，应对市场变化风险，及时调整项目[55] - 公司面临技术更新换代、人才和市场竞争风险，将加大研发投入、加强人才培训激励和市场拓展[56][57][59] - 本次募集资金投资项目调整是为抓住AI技术机遇，扩大业务规模，提高产品竞争力[60] - 对调整后项目计划完成时间适当延期，有助于产品升级迭代，加强市场竞争力[60] 审批情况 - 2026年3月26日，公司第六届董事会第十次会议审议通过部分募集资金投资项目调整公告[61] - 董事会认为项目调整符合市场趋势，能提升公司销售收入[62] - 国泰海通认为项目调整符合相关规定，未变相改变用途，有利于提高资金使用效率[63] - 项目调整事项尚需召开股东会审议，表决程序合法合规[63]

公司治理 - 2025年独立董事应参加董事会会议7次，通讯参加7次，出席股东会2次[3] - 2025年独立董事召集、召开5次董事会审计委员会会议[4] - 2025年召开1次董事会独立董事专门会议，独立董事亲自出席[4] - 2025年4月17日第六届董事会第二次会议审议通过日常关联交易预计议案[12] - 2025年4月17日公司第六届董事会第二次会议同意续聘信永中和会计师事务所为2025年度审计机构[17] - 职工代表大会选举张燕祥为第六届董事会职工代表董事，董事会提名向左为第六届董事会独立董事候选人[20] 制度与合规 - 报告期内公司及相关方不存在变更或豁免承诺情形[13] - 报告期内公司不存在被收购情形[14] - 公司能按规定及时披露定期报告及内部控制自我评价报告[15] - 独立董事认为公司编制的定期报告和财务决算报告财务信息真实反映经营情况[15] - 公司建立较完善内部控制制度体系并有效执行[15] - 公司法人治理等活动按内部控制规定进行并合理控制风险[15] - 报告期内公司不存在财务负责人变更情形[18] - 报告期内公司未发生会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正[19] - 报告期内公司董事及高级管理人员薪酬符合公司薪酬及绩效考核管理制度规定[21] - 报告期内不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况[25] 激励计划 - 2025年4月17日公司调整2024年限制性股票激励计划授予价格，4月18日为预留授予日，向57名激励对象授予40.00万股第二类限制性股票[23] - 2025年5月16日公司审议通过作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案[23] - 2025年6月13日2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的限制性股票上市流通，归属数量为97.0812万股，归属人数为311人，归属完成后公司总股本从481,569,911股增加至482,540,723股[24] 未来展望 - 2026年独立董事将继续履行职责，为公司经营发展和风险防范提供建议[26]

独立董事履职 - 独立董事肖利民2025年应参加董事会7次，均通讯参加，出席股东会2次[3] - 肖利民2025年参加董事会提名与薪酬委员会会议3次[5] - 2025年公司召开一次董事会独立董事专门会议，肖利民亲自出席[5] 公司决策 - 2025年4月17日第六届董事会第二次会议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》[13] - 2025年4月17日会议通过调整2024年限制性股票激励计划授予价格及向激励对象授予预留部分限制性股票的议案，确定4月18日为预留授予日[22] - 2025年5月16日会议通过作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及首次授予第一个归属期归属条件成就的议案[23] 公司情况 - 报告期内公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形[14] - 报告期内公司不存在被收购的情形[14] - 公司能按规定及时披露定期报告及内部控制自我评价报告[15] - 公司编制的定期报告和《财务决算报告》财务信息真实反映经营情况[15] - 公司建立较完善内部控制制度体系并有效执行[15] - 公司内部控制评价报告真实客观反映内部控制制度建立和运行情况[15] - 报告期内公司财务负责人未变更[18] - 报告期内公司未发生会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正[19] - 报告期内公司董事、高管无在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况[24] 人事变动 - 职工代表大会选举张燕祥为第六届董事会职工代表董事，董事会提名向左为独立董事候选人[20] 激励计划 - 向57名激励对象授予40.00万股第二类限制性股票[23] - 2025年6月13日，2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的限制性股票上市流通，归属数量为97.0812万股，归属人数为311人[23] - 归属完成后公司总股本从481,569,911股增加至482,540,723股[23] 审计机构 - 公司续聘信永中和会计师事务所为2025年度审计机构，聘期一年[17]

人员任职 - 刘越任职独立董事时间为2024年12月20日至2025年9月11日[2] - 2025年公司职工代表大会选举张燕祥为职工代表董事[20] - 董事会提名向左为独立董事候选人[20] 会议情况 - 刘越应参加董事会4次，通讯参加4次，出席股东会2次[3] - 担任董事会提名与薪酬委员会召集人，召集三次该委员会会议[5] - 作为董事会战略委员会委员，参加两次该委员会会议[5] - 公司召开董事会独立董事专门会议一次，刘越出席[5] - 2025年4月17日第六届董事会第二次会议审议通过日常关联交易预计议案[12] 公司运营 - 2025年度公司及相关方无变更或豁免承诺情形[13] - 2025年度公司未被收购[14] - 2025年公司按规定及时披露定期报告及内控自我评价报告[15] - 2025年4月17日续聘信永中和会计师事务所为年度审计机构，聘期一年[17] - 2025年度财务负责人无变更[18] - 2025年度未发生会计政策等变更[19] - 2025年度董事及高管薪酬符合规定[22] 激励计划 - 2025年4月17日调整2024年限制性股票激励计划授予价格[23] - 4月18日向57名激励对象授予40.00万股第二类限制性股票[23] - 2025年5月16日审议通过作废部分未归属限制性股票及首次授予第一个归属期归属条件成就议案[24] - 2025年6月13日2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期97.0812万股限制性股票上市流通，归属人数311人，总股本从481,569,911股增至482,540,723股[24] 其他情况 - 2025年度公司董事、高管不在拟分拆所属子公司安排持股计划[25]

公司基本信息 - 公司于2011年5月12日经核准首次公开发行2000万股，5月31日在深交所创业板上市[7] - 公司注册资本为482,540,723元[6] - 公司成立时股份总数为6000万股，刘强认购18,092,633股，占比30.15%[13] - 公司已发行股份数为482,540,723股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[21] - 公司发起人自然人限售期满后每年转让股份不得超过所持总数的25%，不超1000股可一次全转[21] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后有不同限制[21] 股东权利与义务 - 股东有权要求董事会30日内执行相关规定，未执行可起诉[23] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销程序或内容违规的股东会、董事会决议[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[28] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人地位逃避债务对公司债务承担连带责任[30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 董事人数不足规定人数2/3等6种情形下公司需在2个月内召开临时股东会[44] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[47][48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[61] 董事会相关 - 公司董事会由11名董事组成，设董事长1人，含4名独立董事[81] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，会议召开10日以前书面通知全体董事[89] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后10日内召集和主持[89] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[89] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[111] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的5%，连续三年累计以现金方式分配的利润不少于该连续三年实现的母公司年均可分配利润的30%[115] - 利润分配预案需经董事会全体董事过半数、二分之一以上独立董事表决同意，审计委员会全体成员过半数以上表决同意，再提交股东会审议，股东会需出席股东所持表决权二分之一以上通过[118][119] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[111] - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用由股东会决定，解聘或不再续聘提前十天通知[128] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[134] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[140]

独立董事情况 - 独立董事于莹2025年应参加董事会7次，通讯参加7次，出席股东会2次[3] - 于莹2025年参加五次董事会审计委员会[5] - 于莹出席2025年董事会独立董事专门会议[5] 会议决议 - 2025年4月17日第六届董事会第二次会议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》[12] - 2025年4月17日第六届董事会第二次会议同意续聘信永中和会计师事务所为2025年度审计机构[15] - 2025年4月17日相关会议通过调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予预留部分议案[20][21] - 2025年5月16日相关会议通过作废部分限制性股票及首次授予第一个归属期归属条件成就议案[21] 人员变动 - 张燕祥女士当选第六届董事会职工代表董事[18] - 刘越女士辞去独立董事职务，向左先生被提名为独立董事候选人[18] 激励计划 - 向57名激励对象授予40.00万股第二类限制性股票[21] - 2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属数量为97.0812万股，归属人数为311人[22] - 归属完成后公司总股本从481,569,911股增加至482,540,723股[22] 其他 - 报告期内公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形[13]

公司上市与股份 - 公司2011年5月12日经核准首次公开发行2000万股普通股，5月31日在深交所创业板上市[7] - 公司成立时股份总数为6000万股，由各发起人认购[16] - 刘强、李杰等发起人认购数额及比例分别为18092633股（30.15%）、12000000股（20.00%）等[16] 股份交易与限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[17] - 公司因特定情形收购股份，减少注册资本应10日内注销，合并、股东异议应6个月内转让或注销[21] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同一类别股份总数25%等[25] 股东权利与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[28] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可就相关损失请求诉讼[32] 公司决策与审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[42] - 公司对外投资等5种情况需提交股东会审议[42] - 公司与关联人发生金额在1000万元以上且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易需股东会审议[44] 会议召开与通知 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形下，公司需2个月内召开临时股东会[46] - 年度股东会应提前20日通知股东，临时股东会应提前15日通知[56] 董事与独立董事 - 董事会由11名董事组成，设董事长1人，独立董事比例不低于三分之一[88] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[84] - 独立董事应每年自查独立性，董事会每年评估并出具意见与年报同时披露[106] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[125] - 满足现金分红条件时，公司每年现金分配利润不少于当年母公司可供分配利润的5%[128] - 连续三年累计现金分配利润不少于该三年母公司年均可分配利润的30%[129] 其他事项 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[124][125] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[142] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议但需董事会决议[149]

公司治理 - 向左于2025年9月11日起担任公司独立董事，参加3次董事会无缺席和委托出席[3] - 2025年度公司高度重视独立董事履职保障，健全培训机制[8] - 2026年独立董事将继续履行职责，为公司提供建议[24] 合规情况 - 2025年度公司不存在关联交易事项[12] - 2025年度公司及相关方不存在变更或豁免承诺情形[13] - 2025年度公司不存在被收购情形[15] - 2025年度公司能及时披露报告，财务信息真实准确完整[16] - 2025年度公司未变更会计师事务所[17] - 2025年度公司不存在财务负责人变更情形[18] - 2025年度公司未发生会计政策等变更[19] - 2025年度公司董事及高管薪酬符合规定[21] - 2025年度公司未实施股权激励归属等事项[23] - 2025年度公司不存在董高在拟分拆子公司安排持股计划情况[23] - 2025年度独立董事严格遵守规定，为公司治理做贡献[24]

薪酬制度适用范围 - 适用于董事（不含外部和独立董事）及高级管理人员[2] 薪酬政策制定 - 董事会提名与薪酬委员会负责制定考核标准和薪酬政策[4] 薪酬方案决定 - 董事薪酬方案由股东会决定，高管薪酬方案由董事会批准[5] 绩效薪酬比例 - 绩效薪酬占比不低于50%[7] 考核与追回机制 - 经营年度结束后进行绩效考核评定[9] - 财务追溯重述时追回超额发放收入[12] - 特定情况不发年度绩效工资[12] 离任审计与制度变更 - 建立离任审计制度，业绩不实可调整年薪[14] - 经营环境重大变化可提议变更或终止制度[14]