交易概况 - 荣科科技拟发行股份及支付现金购买敬在信息控股权，交易价格未确定[20] - 评估基准日为2024年6月30日，报告期为2022 - 2024年1 - 6月[17] - 股份发行定价基准日为2024年10月25日，发行价格9.98元/股[24] 公司财务 - 2024年6月30日荣科科技资产总计141,374.77，负债合计52,523.54，所有者权益合计88,851.24，资产负债率37.15%[126] - 2024年1 - 6月荣科科技营业收入31,361.51，营业利润412.85，净利润126.66，归属于母公司所有者净利润 - 402.33[126] - 2024年1 - 6月荣科科技经营活动现金流量净额 - 13,406.61，投资活动现金流量净额 - 1,866.68，筹资活动现金流量净额 - 609.36，现金及现金等价物净增加 - 15,882.65[126] 标的公司情况 - 敬在信息主营业务为医院运营管理软件开发、销售及技术服务[20] - 2022 - 2024年1 - 6月，敬在信息营业收入分别为1,743.95万元、2,868.80万元、1,287.97万元[172] - 截至2024年6月30日，敬在信息研发人员39人，占员工总数的40.20%[172] 行业数据 - 2017 - 2022年医疗信息化市场规模由84.4亿元增长到221.5亿元，年复合增长率达21.3%[60] - 预计2022 - 2027年医疗信息化行业市场规模将增长至761.4亿，年复合增长率为28.0%[60] 交易目的 - 优化医疗信息化领域布局，实现销售区域及客户资源共享、拓展升级产品线、发挥技术研发协同作用[62] - 提升上市公司盈利能力，保障公司及全体股东利益[66] 交易风险 - 本次交易需关注交易被暂停、中止或取消等风险[12] - 荣科科技2023年4月28日因信息披露违规被处罚，2024年3月子公司米健公司因生产违规被处罚[129][133] 交易进展 - 交易已获上市公司董事会、控股股东及交易对方内部授权或批准[35] - 交易尚需国资备案、批准，经交易对方、董事会、股东大会同意，获深交所审核和证监会注册[36][37]

市场扩张和并购 - 公司拟购敬在信息控股权，交易对手含杨佳木等[3] 其他新策略 - 提请股东大会授权董事会及董事长办理交易后续事宜[3] - 授权事项含制定修改方案等，有效期12个月[3][4] - 若获批复，授权延至交易完成[4]

交易评估 - 截至2024年6月30日，敬在信息全部股东权益价值评估值为17,289.90万元[8] 股份发行 - 本次发行股份每股面值为1.00元[10] - 发行价格暂定为9.98元/股，以董事会决议公告日前一百二十个交易日股票交易均价的80%为准[14] - 发行对象取得股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让[18] - 2024年度《专项审核报告》出具且发行结束满12个月，发行对象获股20%可解除限售[18] - 2025年度《专项审核报告》出具且发行结束满24个月，发行对象获股累计50%可解除限售[19] - 2026年度《专项审核报告》及业绩承诺期结束后《减值测试报告》出具且发行结束满36个月，发行对象获股累计100%可解除限售[19] 交易决议 - 发行股份及支付现金购买资产相关决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月，获中国证监会同意注册批复则延长至交易完成日[27] 股权变更 - 2021年11月26日，国科实业向信产数创转让128,000,000股股份后，分别持股8,529,042股、128,000,000股，占总股本1.33%、20.02%，控股股东和实控人变更[35] - 2022年4月，豫信电科股东变更后，河南省国资委控制70%股权，河南投资集团持有30%股权，公司实控人变更[36] 交易事项协商 - 业绩目标、业绩承诺期限及补偿安排等事项待协商一致后签协议[21] - 资产减值承诺及补偿义务等事项待协商一致后签协议[23] - 超额业绩奖励的奖励对象、奖励标准等事项待协商一致后签协议[24] - 本次交易价格及收购比例尚未确定，待协商确定后签署正式协议[52] 交易性质 - 根据2023年财务数据初步计算，本次交易不构成重大资产重组[31] 交易合规 - 交易相关主体最近36个月内不存在因内幕交易被处罚或被追究刑事责任情形[48] - 公司不存在不得向特定对象发行股票的情形[49] 交易程序 - 本次交易尚需履行交易对方同意及/或内部决策机构审议通过、公司股东大会审议通过等程序[55] 审计评估 - 敬在信息编制2022年度、2023年度、2024年1 - 6月份财务报告，公司聘请立信审计并出具《审计报告》[56] - 公司聘请亚太联华就截至2024年6月30日敬在信息全部股东权益价值出具《资产评估报告》[56] - 亚太联华对标的资产设定的评估假设前提合理[58] - 评估机构采用收益法和市场法对敬在信息全部权益评估，评估方法与评估目的相关性一致[59] - 亚太联华评估定价公允，评估结果客观公正反映评估对象实际情况[59]

交易评估 - 截至2024年6月30日，敬在信息全部股东权益价值评估值为17289.90万元[7] 股份发行 - 本次发行股份每股面值为1.00元，上市地点为深交所[9][10] - 发行价格暂定为9.98元/股，以董事会决议公告日前一百二十个交易日的股票交易均价的80%为准[13] - 发行对象取得股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让[17] - 2024年度《专项审核报告》出具且发行结束满12个月，发行对象获股的20%可解除限售[17] - 2025年度《专项审核报告》出具且发行结束满24个月，发行对象获股累计50%可解除限售[18] - 2026年度《专项审核报告》及业绩承诺期结束后的《减值测试报告》出具且发行结束满36个月，发行对象获股累计100%可解除限售[18] 股权变更 - 2021年11月26日，国科实业向信产数创转让128,000,000股股份，转让后分别持股8,529,042股、128,000,000股，占比1.33%、20.02%[35] - 2022年4月，豫信电科股东变更后，河南省国资委控制70%股权，河南投资集团持有30%股权[36] 协议事项 - 业绩目标、业绩承诺期限及补偿安排等事项待协商一致后签协议[20] - 资产减值承诺及补偿义务等事项待协商一致后签协议[22] - 超额业绩奖励的奖励对象、奖励标准等事项待协商一致后签协议[23] 利润分配 - 过渡期内敬在信息利润或净资产增加按持股比例享有，亏损或减少由交易对方按交割日前持股比例承担[24] - 敬在信息截至评估基准日未分配利润及日后净利润归交易完成后全体股东，新股登记日后新老股东共享交易前滚存未分配利润[25] 交易审核 - 预计本次交易相关财务指标占比不会达重大资产重组标准，不构成重大资产重组，但仍需审核注册[31] 交易程序 - 本次交易尚需履行交易对方同意及/或内部决策机构审议通过、公司股东大会审议通过等程序[55] 交易准备 - 公司拟与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之框架性协议》，交易价格及收购比例待确定[51][52] - 公司在筹划本次交易中采取保密措施，聘请中介开展尽职调查并编制法律文件[53] - 公司为本次交易编制敬在信息2022年度、2023年度、2024年1 - 6月份财务报告并聘请立信审计、亚太联华评估[56] 议案表决 - 多项议案表决同意票数均为6票，反对和弃权均为0票，同意票数占比100%[5][27][30][31][34][38][40][42][47][50][52][56][57][59]

会议相关 - 2024年10月24日更正《第五届董事会第二十七次会议决议公告》[2] - 2024年10月24日以通讯方式召开会议，6名董事全出席[4] - 审议通过《2024年第三季度报告》，同意票数占比100%[5] 授信担保 - 全资子公司拟向浙商银行上海分行申请1000万元综合授信额度[6] - 全资子公司拟向邮政储蓄银行上海普陀区支行申请500万元综合授信额度[6] - 公司拟为两笔授信提供连带责任保证担保，议案表决同意票占比100%[6][7]

会议信息 - 公司第五届监事会第十六次会议通知于2024年10月21日以邮件发出[2] - 会议于2024年10月24日现场召开[2] - 应出席3名监事，实际出席3名[2] - 会议由监事会主席董晓燕主持[2] 审议结果 - 与会监事审议通过《2024年第三季度报告》，表决3票同意[3]

业绩数据 - 2024年1 - 9月米健信息营收10155.90万元、利润总额695.82万元、净利润629.85万元[6] - 2023年度米健信息营收4363.30万元、利润总额 - 284.11万元、净利润 - 309.53万元[6] - 2024年9月30日米健信息资产总额13826.39万元、负债10621.84万元、净资产3204.55万元[6] - 2023年12月31日米健信息资产总额14212.25万元、负债7417.22万元、净资产6795.03万元[6] 担保情况 - 公司为米健信息向浙商银行上海分行1000万、邮储银行上海普陀区支行500万授信提供担保[3] - 公司累计对外担保最高额（含本次）2500万元，占净资产比例3.03%[11] - 担保保证期间为债务期限届满之日起三年[7][9] 股权信息 - 米健信息注册资金5000万元，公司持有其100%股权[4][5]

财务业绩 - 公司2024年第三季度营业收入为16,140.24万元，同比下降18.60%[3] - 公司2024年前三季度归属于上市公司股东的净利润为-661.83万元，同比下降181.06%[3] - 公司2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为-13,435.09万元，同比下降95.02%[3] - 2024年1-9月财务费用为-1,065,610.84元，较2023年1-9月的1,321,325.95元下降180.65%，主要系本报告期支付银行贷款利息减少、未实现融资收益确认增加所致[8] - 2024年1-9月投资收益为1,286,592.53元，较2023年1-9月的6,791,767.73元下降81.06%，主要系去年同期处置子公司产生投资收益，而本报告期未发生处置子公司的情形[8] - 2024年1-9月信用减值损失为1,057,948.71元，较2023年1-9月的-25,139,162.99元增加104.21%，主要系本报告期转回应收账款坏账准备所致[8] - 2024年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-134,350,918.95元，较2023年1-9月的-68,892,070.08元下降95.02%，主要系本报告期销售商品、提供劳务收到的现金同比减少，支付给职工以及为职工支付的现金及支付其他与经营活动有关的现金同比增加所致[9] - 2024年1-9月投资活动产生的现金流量净额为-31,964,224.77元，较2023年1-9月的-15,641,127.93元下降104.36%，主要系本报告期购买银行结构性存款理财产品增加，截至报告期末尚未到期收回的理财同比增加，且本报告期未发生去年同期处置子公司收款的情形[9] - 公司2024年第三季度实现营业收入974,782.21万元，同比下降6,901,943.44万元[18] - 公司2024年第三季度实现归属于上市公司股东的净利润7,876,725.65万元，同比增长8,277,478.94万元[18] - 公司2024年第三季度经营活动产生的现金流量净额为-134,350,918.95万元[18] - 公司2024年第三季度投资活动产生的现金流量净额为-31,964,224.77万元[18] - 公司2024年第三季度筹资活动产生的现金流量净额为18,000,765.26万元[18] - 公司2024年第三季度期末现金及现金等价物余额为119,275,557.81万元[18] 资产负债情况 - 公司2024年9月30日货币资金为12,649.28万元，较2023年末下降54.25%[6] - 公司2024年9月30日交易性金融资产为2,000.35万元，较2023年末增加100.00%[6] - 公司2024年9月30日应收款项融资为379.02万元，较2023年末增加217.55%[6] - 公司2024年9月30日一年内到期的非流动资产为2,348.89万元，较2023年末增加415.10%[6] - 公司2024年9月30日长期应收款为3,373.91万元，较2023年末增加593.98%[6] - 公司2024年9月30日短期借款为3,298.83万元，较2023年末增加229.08%[6] - 公司2024年9月30日应付职工薪酬为2,142.30万元，较2023年末下降65.33%[6] - 2024年9月30日公司流动资产合计为10.04亿元[12] - 2024年9月30日公司非流动资产合计为4.60亿元[12] - 2024年9月30日公司归属于母公司所有者权益合计为8.19亿元[14] - 2024年9月30日公司负债和所有者权益总计为14.64亿元[14] 股东情况 - 前10名股东中，河南信产数创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股比例为20.01%，为第一大股东[10] - 报告期内，公司限售股份变动主要系高管锁定股和限制性股票授予的解除限售[11] 其他 - 公司2024年第三季度报告未经审计[20] - 公司2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目[19] - 公司2024年第三季度支付给职工及为职工支付的现金为217,061,444.31万元[19] - 公司2024年第三季度支付的各项税费为42,182,238.20万元[19]

会议相关 - 第五届董事会第二十七次会议通知2024年10月21日邮件发出[2] - 会议2024年10月24日通讯方式在公司会议室召开[2] - 本次董事会应出席6名董事，实际出席6名[2] 报告与议案 - 《2024年第三季度报告》审议通过，6票同意[3] - 《关于为全资子公司银行授信提供连带责任保证担保的议案》审议通过，6票同意[5] 授信申请 - 全资子公司上海米健拟向浙商银行上海分行申请1000万元综合授信额度[4] - 全资子公司上海米健拟向邮政储蓄银行上海普陀区支行申请500万元综合授信额度[4] 人事变动 - 赵雁女士拟任公司财务负责人[7]

股价与估值 - 2024年9月30日至10月16日连续八日收盘涨幅偏离值累计达100%，属严重异常波动[2][3] - 截止2024年10月16日收盘，市净率19.45，创业板平均4.01[2] - 截止2024年10月16日收盘，市盈率（TTM）617.6，创业板平均51.28[2] 市场扩张和并购 - 拟受让上海敬在信息技术有限公司不少于51%股权，方案在商讨论证[7] 其他情况 - 不存在与超聚变重大资产重组相关事项[2][7] - 近期日常经营正常，未发生重大变化[4] - 前期披露信息无更正、补充之处[5][6] - 未公开定期业绩信息未向第三方提供[5] - 股票异动期控股股东、实控人未买卖股票[5][9] - 不存在违反公平信息披露规定情形[5][9]