上海澜亭（杭州）律师事务所 关于浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 法律意见书 致：浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司 上海澜亭（杭州）律师事务所（以下简称"本所"）接受浙江金科汤姆猫文 化产业股份有限公司（以下简称"公司"）之委托，指派经办律师出席公司于 2024 年 1 月 30 日召开的 2024 年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东 大会规则（2022 年修订）》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、法规和 其他有关规范性文件的要求，以及《浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，就本次股东大会的有关事宜出具本 法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，对公司本次股东 大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必 须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、 ...

证券代码：300459 证券简称：汤姆猫 公告编号：2024-008 浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情况； 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议的情形。 一、会议召开和出席情况 浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第一 次临时股东大会于 2024 年 1 月 30 日（星期二）在浙江省杭州市萧山区钱江世纪 城平澜路 299 号浙江商会大厦 36 层公司办公地会议室以现场投票和网络投票相 结合的方式召开。公司于 2024 年 1 月 13 日以公告形式发出会议通知。通过深圳 证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 1 月 30 日上午 9:15-9:25， 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体 时间为 2024 年 1 月 30 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。 公司截至股权登记日有表决权的 ...

证券代码：300459 证券简称：汤姆猫 公告编号：2024-007 浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司 | 股东 | 是否为控股股东 | 本次解除冻 | 占其所持 | 占公司总 | 冻结起始 | 解除冻 | 冻结执行人 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 名称 | 或第一大股东及 | 结股份数量 | 股份比例 | 股本比例 | 日 | 结日 | | | | 其一致行动人 | （股） | （%） | （%） | | | | | 金科 | 第一大股东之一 | 57,656,922 | 26.04 | 1.64 | 2023 年 12 | 2024 年 1 | 浙江省杭州 市上城区人 | | 控股 | 致行动人 | | | | 月 28 日 | 月 23 日 | | | | | | | | | | 民法院 | 说明：上表列示股份在解除冻结后由其他轮候冻结执行人继续执行冻结。 二、本次股东股份轮候冻结的基本情况 | 股东 | 是否为控股 股东或第一 | 本次轮候冻 | 占其所 持股份 | 占公司 总股本 | 是否为 限售股 | | 轮候 | 轮 ...

公司业务概况 - 公司是汤姆猫文化产业的上市公司，主要从事移动游戏、亲子主题乐园等业务[1] - 公司与苹果、谷歌等渠道保持长期稳定合作，产品多次获得苹果App Store的推荐[3] - 公司已与苹果就为Apple Arcade平台开发独家游戏产品达成合作[3][4] 人工智能产品研发 - 公司国内研发团队与西湖心辰合作的多模态AI汤姆猫产品及汤姆猫AI讲故事已完成初步测试[4] - 公司海外团队研发的首款AI手游《Talking Ben AI》已在部分海外地区开启测试[4] - 公司正在研发新一代虚拟宠物养成游戏《我的汉克狗：海岛》等多款新产品[4][5] 线下乐园拓展 - 公司采取"自营+城市合伙人"模式,已在多个城市开设20余家主题乐园门店[5] - 公司线下乐园门店经营数据良好,部分门店获得当地用户的高度好评[5] - 未来公司将继续保持亲子乐园业务的稳步扩张[5] 智能硬件产品 - 公司已在海外市场推出智能语音机器人GameBud Talking Tom[5] - 公司将结合新的AI交互技术,对GameBud Talking Tom进行进一步的内容升级与技术迭代[5] 变现模式 - 公司AI产品将有助于提升用户粘性和在线时长,增强广告变现能力[6] - 公司计划在AI产品中增加订阅收费、内购收费等更多变现形式,提升综合盈利能力[6]

参会信息 - 参与单位众多，包括光大保德信基金、汇添富基金等多家机构 [1] - 证券代码 300459，证券简称汤姆猫 [1] - 投资者关系活动类别为现场参观和电话交流会 [2] - 会议日期为 2024 年 1 月 11 日、1 月 15 日，地点为电话会议 [3] - 上市公司接待人员为董事会秘书欧阳梅竹和证券事务代表张平 [3][4] 业务合作 - 与 Apple、Google 等渠道长期合作，汤姆猫系列游戏上线多个应用商店及服务，拓展多种智能终端应用场景 [5] - 与华为在海内外市场长期合作，旗下 IP 系列移动应用在华为应用市场运营，携手探索家庭娱乐新场景 [6] 线下乐园 - 以“自营 + 城市合伙人”模式推动线下亲子主题乐园业态，在多地核心商圈开业 20 余家门店 [7] - 2023 年部分自营门店登上当地儿童乐园好评榜前三 [7] - 2023 年以来十余家新门店先后落地，未来将根据各地情况保持扩张步伐 [8] AI 产品进展 - 国内研发团队与西湖心辰合作的多模态 AI 汤姆猫产品及汤姆猫 AI 讲故事初步完成主要功能测试，正丰富内容和完善功能模块 [9] - 海外团队研发的首款 AI 手游《Talking Ben AI》在部分地区开启首轮海外测试，将丰富预设数据库并探讨提升个性化交互等 [9] AI 硬件产品 - 2021 年下半年在海外推出智能语音机器人 GameBud Talking Tom，将结合新 AI 交互技术进行内容升级与技术迭代 [10] 2024 年新产品计划 - 国内外团队在研《Talking Ben AI》、多模态 AI 汤姆猫、汤姆猫 AI 讲故事等 AI 交互产品 [11] - 游戏业务储备《汤姆猫图画册》等多款新玩法、新模式产品，《我的汉克狗：海岛》已在海外开启首次测试发行，《金杰猫的游乐场》已在海外开始前期测试工作 [12]

浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司（以下称"公司"）对外投 资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，使资 金的时间价值最大化，保护公司和股东利益，依照《中华人民共和国公司法》 （以下称"《公司法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家法律、 法规、规范性文件，结合《浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司章程》（以下 称"《公司章程》"）等公司制度，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资 金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资 的资产对外进行各种形式投资的活动。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投 资，包括各种股票、债券、基金等。 长期投资指：公司投出的在一年内不能随时变现或不准备随时变现的各种投 资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： 第四条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司和拥有实 ...

第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司监事行为及监事会的召集、 召开、议事、表决程序的具有约束力的法律文件。 浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为明确浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司（以下简称"公司"） 监事会的职责和权限，规范监事会的议事及决策程序，保障监事会高效、有序运 作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）等相关法律、法规、规范性文件和《浙江 金科汤姆猫文化产业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 制定《浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司监事会议事规则》（以下简称"本规 则"）。 第二条 公司设立监事会，监事会由股东大会选举产生，受股东大会委托， 对公司的经营管理活动以及董事会和高级管理人员实施监督，对股东大会负责。 第二章 监 事 第四条 监事为自然人，无需持有公司股份。有下列情形之一的，不得担 任监事： 1 （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯 ...

证券代码：300459 证券简称：汤姆猫 公告编号：2024-004 浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司 关于与浙江时代金泰环保科技有限公司及其全资子公司 延续互保关系的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 公司于 2024 年 1 月 12 日召开了第五届董事会第五次会议，会议审议通过了 《关于与浙江时代金泰环保科技有限公司及其全资子公司延续互保关系的议案》， 会议表决结果为 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。浙江时代金泰环保科技有限公 司（以下简称"时代金泰"）及其全资子公司（以下合称"时代金泰方"）拟与 公司及控股子公司延续互保关系并互相为对方对外融资提供担保。 公司与时代金泰双方此前已延续互保关系多年并保持了良好的企业关系，双 方在历次实际对外融资业务开展中，忠实诚信地履行担保义务，未出现任何违约 或违法违规行为；同时基于双方公司在未来自身业务开展对资金的需求情况，以 及"公平、互利、对等"原则，双方拟延续互保关系。具体担保安排如下： 为满足公司对外融资需要，时代金泰方拟继续无偿为公司及控股子公司对外 融资提供合计最 ...

证券代码：300459 证券简称：汤姆猫 公告编号：2024-006 浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司 关于召开2024年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2024年1月12日，浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司（以下简称"公司"） 第五届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议 案》，现将本次股东大会的有关事项公告如下： 一、会议召开的基本情况 1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会 2、会议召集人：公司第五届董事会 3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关 于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。 4、会议召开的日期、时间 （1）现场会议召开时间：2024年1月30日（星期二）14:00； （2）网络投票：本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 网络投 ...

浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为明确浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、 有序运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等相关法律、法规、规范性文件 和《浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，制定《浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司董事会议事规则》（以下 简称"本规则"）。 第二条 公司设立董事会，董事会由股东大会选举产生，受股东大会委托， 负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。 第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、 召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。 第二章 董 事 第四条 董事为自然人，无需持有公司股份。有下列情形之一的，不得担 任董事： 1 （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， ...