华图山鼎设计股份有限公司 关于会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告 华图山鼎设计股份有限公司（以下简称"公司"）聘请天健会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称"天健会计事务所"）作为公司 2023 年度审计机构。根 据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师 事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定，公司对天健会计事务所 2023 年 审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为天健会计事务所资质等方面 合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见，具体情况如下： 一、资质条件 天健会计事务所成立于 1983 年 12 月，是由一批资深注册会计师创办的全国 性大型会计审计服务机构。连续多年综合排名位列全国内资所前二，全球排名前 二十位。天健会计事务所注册地址为杭州市，首席合伙人为王国海先生。天健会 计事务所长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证， 是国内首批具有 A+H 股企业审计资质的事务所，并已向美国公众公司会计监督委 员会（PCAOB）注册登记。 天健会计事务 ...

华图山鼎设计股份有限公司 内部审计管理制度 （2024 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范对华图山鼎设计股份有限公司（以下简称"公司"）、 控股子公司的内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者的合法权益， 根据《审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》等有关法律、法规、规章和 《华图山鼎设计股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公 司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的 参股公司的与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节所进行的内部审计 工作。 第三条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计部门或人员依据国家有关 法律法规和本制度的规定，对公司各内部机构、控股子公司的内部控制和风险管 理的有效性、财务信息的真实性、完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一 种评价活动。 第四条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、监事会、高级管理人员 和其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）提高公司经营的效率和效果； （二）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平； （三）保障公司资产的安全； （四）遵守国 ...

关联方定义 - 公司控股子公司指公司持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员当选或能实际控制的公司[2] - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为公司关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[7] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东大会审议[11] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决，扣除关联股东表决权股份数后，由非关联股东按规定表决[16] 关联交易披露与决策 - 公司与关联人交易（担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，聘请中介评估或审计并提交股东大会审议[19] - 公司与关联自然人成交超30万元或与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应及时披露，未达标准股东大会授权董事会决定[19] - 公司与关联自然人交易金额不超30万元，或与关联法人交易金额不超300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由总经理决定（不含提供对外担保）[20] 担保规定 - 公司为关联人、股东提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后披露并提交股东大会审议，为控股股东等提供担保时，对方应提供反担保[20] 财务资助限制 - 公司不得为董事等关联人提供资金等财务资助，不得直接或通过子公司向董事等提供借款[20] 交易计算原则 - 公司关联交易涉及“委托理财”以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算[21] - 公司连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用规定[23] 日常关联交易 - 公司可预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行程序和披露，年度和半年度报告应汇总披露，协议期限超三年需每三年重新履行程序和披露[24] 定价原则 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无国家定价和市场价格时按成本加合理利润确定，无法确定则双方协商[28] 申报与更新 - 公司持股5%以上股东等应及时申报关联方变更，董事会秘书更新名单，交易时相关责任人应判断是否构成关联交易并履行义务[33] 独立董事会议 - 公司审议关联交易应召开独立董事专门会议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，独立董事可聘请中介机构出具报告[33] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，保存期限不少于十年[37]

华图山鼎设计股份有限公司 对外投资管理制度 （2024 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失 误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现华图山鼎设计股份有限公司（以下 简称"公司"）资产的保值增值，根据法律、法规和相关规定及《华图山鼎设计 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。 （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司 实体或开发项目； （三）向控股或参股企业追加投资； （四）收购资产、企业收购和兼并； （五）参股其他境内、外独立法人实体； （六）委托理财； （七）投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等； （八）公司依法可以从事的其他投资。 第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等 作价出资、进行的各种形式的投资活动。 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指在法律、法规允许的范围内公司购入的能随时变现且持有时 间不超过一年（含）的投资，包括各种股票、债券、基金或其他有价证券； ...

华图山鼎设计股份有限公司 2023年度内部控制自我评价报告 华图山鼎设计股份有限公司全体股东： 根据《公司法》《证券法》《会计法》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《企业内部 控制基本规范》等相关法律法规和规章制度和其他内部控制监管要求（以下简称 "企业内部控制规范体系"），为加强公司内部控制，提高公司管理水平和风险 控制能力，促进公司长期可持续发展，保护股东的合法权益，结合本公司内部控 制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对华图山鼎设计股份有 限公司（以下简称"公司"或"本公司"）2023年12月31日（内部控制评价报告 基准日）内部控制情况进行了自我评价。 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影 ...

证券代码：300492 证券简称：华图山鼎 公告编号：2024-019 华图山鼎设计股份有限公司 关于变更会计政策的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 华图山鼎设计股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 24 日召开 第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变 更会计政策的议案》，具体内容如下： 一、本次变更会计政策概述 （一）会计政策变更的原因 2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕 31 号，以下简称"解释 16 号"），其中"关于单项交易产生的资产和负债相关的 递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理"自 2023 年 1 月 1 日起施行，允许 企业自发布年度提前执行。 2023 年 10 月 25 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 17 号》（财会〔2023〕 21 号，以下简称"解释 17 号"），其中"关于流动负债与非流动负债的划分"、"关 于供应商融资安排的披露"、"关于售后租回的会计处理"自 2024 年 1 月 1 日起 施行，允许 ...

公司治理 - 2023年12月28日召开第三次临时股东大会，选举张少峰为独立董事[4] - 2023年度召开1次董事会会议，张少峰出席并全票赞成[5] - 张少峰任职审计、提名及薪酬与考核委员会[7] 独立董事工作 - 张少峰与多部门沟通探讨2023年度审计问题[10] - 2023年12月中旬至2024年1月参加培训获资格证书[12] 公司运营 - 报告期内公司运营良好，决策履行程序[14]

华图山鼎设计股份有限公司 本人孟国碧，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1994 年 6 月至 2002 年 12 月历任广东商学院（现广东财经大学）法律系助教、讲师； 2003 年 1 月至 2008 年 12 月任广东商学院（现广东财经大学）法学院副教授； 2009 年 1 月至今任广东财经大学法学院教授；2017 年 5 月至 2021 年 7 月任广东 财经大学法学院副院长；2017 年 8 月至今任广东财经大学法学院学科带头人， 2021 年 11 月至今任华图山鼎设计股份有限公司独立董事。 在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本 人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公 司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工 作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。 二、2023 年度出席董事会和股东大会情况 1、出席董事会情况 独立董事 2023 年度述职 ...

监事会构成 - 监事会由七名监事组成，设主席一名，由全体监事过半数选举产生[12] - 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一[4] 监事任期 - 监事每届任期三年[5] 会议规则 - 监事会每六个月至少召开一次会议，定期会议提前十日通知，临时会议提前3日通知[16] - 监事会会议需半数以上监事出席方可举行，决议需半数以上监事通过为有效[21] 会议记录 - 监事会会议记录保存期限不少于十年[23] - 会议记录包含会议日期、地点、召集人等内容[24] 其他规定 - 监事会主席应通报决议执行情况[25] - 监事会成员对公司商业秘密等负有保密义务[25] - 议事规则自股东大会通过之日起生效[29] - 议事规则由监事会负责解释[30]

回购股份数量与价格 - 回购股份合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[7] - 回购价格区间上限高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，应说明合理性[9] - 回购股份方案中拟回购股份数量或资金总额上限不得超出下限的一倍[7] 回购期限 - 因减少注册资本等情形回购股份，期限自审议通过方案之日起不超十二个月；因维护公司价值及股东权益回购，期限不超三个月[9] 适用回购情形 - 公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产等四种情形适用维护公司价值及股东权益回购制度[2] - 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%适用该回购制度[2] - 公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%适用该回购制度[2] 回购资金与方式 - 公司以现金为对价回购股份，当年已实施的回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红比例计算[5] - 公司采用要约方式回购股份，导致股东持有有表决权股份超30%，该等股东可免于发出要约[7] 回购程序 - 提议人提议特定情形回购股份需在相关事实发生之日起十个交易日内向董事会提出[13] - 公司因特定情形回购股份，董事会审议需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[15] - 公司因特定情形回购股份，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[14] 信息披露 - 公司应在披露回购股份方案后五个交易日内披露相关股东信息；回购方案需经股东大会决议的，应在股东大会召开前三日披露[17] - 回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一，应在事实发生之日起三个交易日内披露进展[17] - 公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半仍未实施回购，董事会应公告原因和后续安排[18] - 回购期限届满或方案实施完毕，公司应在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告[18] 股份出售 - 公司因特定情形所回购的股份可在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后特定期间外出售[21] - 公司采用集中竞价交易方式出售已回购股份，应在首次卖出股份的十五个交易日前披露出售计划[21] - 集中竞价出售已回购股份，每日出售数量不得超出售预披露日前二十个交易日日均成交量的25%，但不超20万股除外[22] - 任意连续九十日内，出售股份总数不得超公司股份总数的1%[22] - 首次出售回购股份事实发生的次一交易日披露出售进展情况[23] - 出售回购股份占公司总股本比例每达1%，自事实发生之日起三个交易日内披露[23] - 每月前三个交易日内披露截至上月末的出售进展情况[23] - 出售期限届满或出售计划实施完毕，公司应停止出售，两个交易日内披露出售结果暨股份变动公告[24] 其他规定 - 公司回购股份未按披露用途转让，三年持有期限届满前注销需经股东大会决议并履行债权人通知义务[24] - 公司计算已回购股份占总股本比例时，总股本以最近一次公告为准，不扣减回购专用账户股份[28] - 计算定期报告中每股收益等指标时，发行在外总股本以扣减回购专用账户股份数为准[28] - 本制度关于控股股东等相关规定适用于其一致行动人[29]