中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层邮政编码 100025 电话:(86-10)5809-1000 传真:(86-10)5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于华图山鼎设计股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）的法律意见书 致：华图山鼎设计股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导 意见》（以下简称"《指导意见》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《自律监管指引第 2 号》"）等法律、 法规和规范性文件的有关规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称"本所"） 接受华图山鼎设计股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，就公司 2025 年员 工持股计划（草案）（以下简称"本次员工持股计划"）的相关事宜出具本法律意 见书。 为出具本法律意见书，本所特作出如下声明： 1、公司保证已全面地向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、 完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或书面证明，并且提供给本 ...

员工持股计划基本信息 - 员工持股计划为华图山鼎设计股份有限公司2025年员工持股计划[6] - 参加对象总人数不超275人，包括董事（不含独立董事）、监事、高管及其他需激励人员[14][58] - 份额上限12500万份，每份1元，资金总额上限不超12500万元[15][21] - 受让价格45.91元/股，不低于草案公布前1个交易日及前20个交易日均价的50%[22] - 存续期36个月，可提前终止或展期；锁定期12个月，分2期解锁，每期解锁50%[25][27][28][59][68] - 涉及标的股票规模不超272.27万股，约占目前公司股本总额1.94%[17][19][60] - 实施后全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超公司股本总额10%，任一持有人对应标的股票数量不超1%[60] 认购情况 - 董监高及部分员工拟认购股份45.13万股，占员工持股计划总份额16.58%，对应目前总股本0.32%[17] - 其他需激励人员（不超262人）拟认购股份227.14万股，占员工持股计划总份额83.42%，对应目前总股本1.62%[17] 业绩考核 - 2025年公司层面业绩考核目标值3.20亿元，触发值2.56亿元[30] - 2026年公司层面业绩考核目标值4.00亿元，触发值3.20亿元[30] - 业绩完成度A≥Am，公司层面解锁比例100%；An≤A＜Am，解锁比例80%；A＜An，解锁比例0%[30] 管理与决策 - 持有人会议需提前3日书面通知，紧急情况可口头通知[36] - 议案需经出席持有人所持超50%（不含50%）份额同意通过，特殊约定需2/3（含）以上份额同意[37] - 单独或合计持有30%以上份额的持有人可提交临时提案、提议召开持有人会议[38] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，负责召集会议和日常管理[39][40] - 股东大会授权董事会办理相关事项，自通过至计划实施完毕有效[43] 其他规定 - 存续期内变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并经董事会审议通过[46] - 存续期满自行终止，所持股票全部出售可提前终止，届满前经相关同意并审议可延长[47][48] - 存续期届满或终止，管理委员会需在30个工作日内完成清算并按持有人份额比例分配财产[49] - 持有人按实际出资份额享有资产收益权，自愿放弃部分股东权利[50] - 锁定期内不得要求分配权益，公司资本公积转增股本等新取得股份一并锁定[50] - 锁定期结束后、存续期内，已解锁标的股票由管理委员会择机出售，收益分配由持有人会议决定[50][51] - 每个会计年度有可分配收益时，管理委员会扣除相关费用后按持有人份额比例分配[52] - 锁定期内公司派息，现金股利计入货币性资产，结束后由管理委员会根据授权决定是否分配[52] - 出现特定情形，管理委员会有权取消持有人参与持股计划资格[53]

独立董事 2024 年度述职报告 （李兴敏） 华图山鼎设计股份有限公司 各位股东、股东代表： 本人作为华图山鼎设计股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）的 第四届、第五届董事会独立董事，在 2024 年度严格按照《公司法》《证券法》《上 市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规和 规章制度的规定、要求，认真地履行了独立董事的职责，主动了解公司的生产经 营运作情况，积极参加公司各项相关会议，认真审议董事会各项议案，忠实履行 独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东 特别是中小股东的合法权益。现就本人 2024 年度履职期间的工作情况汇报如下： 一、基本情况 本人李兴敏，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1989 年 7 月至 1992 年 8 月任职于黑龙江省大兴安岭塔河林业局，助理工程师；1995 年 7 月至今任职于深圳大学；2004 年 1 月至 2010 年 2 月任深圳大学副教授；2010 年 3 月至今任深圳大学教授；2006 年 9 月至 2014 年 12 月任深圳大学继续教育 学院副院长；2017 年 7 ...

独立董事评估 - 公司对独立董事谭巧云等四人进行独立性评估[2] - 评估依据相关要求及自查报告[2] - 独立董事符合独立性要求[2] 专项意见 - 专项意见于2025年4月29日发布[3]

会议召开情况 - 2024年召开7次董事会会议，独立董事出席7次[5] - 2024年召开1次年度股东大会和2次临时股东大会，独立董事出席3次[6] - 2024年独立董事主持召开1次薪酬与考核委员会会议[7] - 2024年独立董事参加2次提名委员会会议[8] 其他事项 - 2024年1月29日召开第四届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议关联交易事项[9] - 2024年度独立董事累计现场工作时间达15天[12] - 独立董事出席公司2023年度及2024年第一季度业绩网上说明会[13]

会议情况 - 2024年度召开7次董事会会议，独立董事出席7次[4] - 2024年度召开1次年度股东大会和2次临时股东大会，独立董事出席3次[5] - 2024年度独立董事参加两次提名委员会会议[7] 其他事项 - 2024年1月29日召开第四届董事会2024年第一次独立董事专门会议[8] - 2024年1月下旬独立董事参加培训获资格证书[12] - 2024年度独立董事累计现场工作时间达15天[11]

会议情况 - 2024年召开7次董事会、1次年度和2次临时股东大会[4][5] - 主持召开2次治理层及审计沟通会、4次审计委员会会议[6] - 参加2次提名委员会会议、1次独立董事专门会议[7][8] 工作情况 - 2024年独立董事累计现场工作15天[11] - 关注信息披露，通过培训学习提高履职能力[12] 未来展望 - 2025年独立董事继续履职完善公司治理[15]

股东大会时间 - 2025年5月30日14:00召开现场会议[1] - 2025年5月30日为网络投票时间[1] - 股权登记日为2025年5月23日[3] 议案表决 - 议案14.00 - 16.00需2/3以上表决通过[6] - 其他议案需1/2以上通过[6] 会议登记 - 2025年5月28日指定时间登记[7] - 已填参会股东登记表2025年5月28日17:00前送达[27] 投票信息 - 网络投票代码350492，简称为华图投票[15] - 深交所交易系统投票2025年5月30日指定时段[16] - 互联网投票系统2025年5月30日9:15 - 15:00[17] 会议地点 - 现场会议在成都东方广场假日酒店月桂厅[3] - 登记地点为时代1号37F董事会办公室[7] 其他 - 授权委托书有效期至2025年5月30日股东大会结束[19] - 2024年年度股东大会审议16项议案[20][21]

证券代码：300492 证券简称：华图山鼎 公告编号：2025-016 华图山鼎设计股份有限公司 关于独立董事公开征集表决权的公告 公司独立董事孟国碧保证向公司提供信息内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 特别声明： 1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人孟国碧符合《中华人民共和国 证券法》第九十条、《上市公司股东会规则》第三十二条、《公开征集上市公司 股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件； 2、截至本公告披露日，征集人未持有公司股份。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司股权 激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）的有关规定，华图山鼎设计股份 有限公司（以下简称"公司"）独立董事孟国碧受其他独立董事委托作为征集人， 就公司拟于2025年5月30日召开的2024年年度股东大会审议的2025年限制性股票 激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。 一、征集人基本情况 1、征集人基本信息 本次征集表决权的征集人为公司现任独立董事孟国碧，其基本信息如下： 孟国碧，1969年出生，中国国籍 ...

会议与议案 - 第五届监事会第三次会议于2025年4月27日召开，7名监事全部出席[3] - 《2024年度监事会工作报告》等多项议案表决7票同意待提交2024年年度股东大会审议[4][6][7][9][10][11][14][15][16][18] - 《关于<2025年度监事薪酬政策>的议案》全体监事回避，直接提交2024年年度股东大会审议[12] - 《关于公司2025年度预计日常关联交易的议案》关联监事回避，3名非关联监事参与表决[19] - 《2025年第一季度报告全文》编制和审议程序合规，7票同意[21] - 《2025年员工持股计划（草案）》等议案因非关联监事不足二分之一提交2024年年度股东大会审议[22][23][24] - 《2025年限制性股票激励计划（草案）》等议案7票同意待提交2024年年度股东大会审议[25][27] - 《关于核查公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>》议案7票同意，公示期不少于10天[28][29] - 《关于预计日常关联交易的公告》议案因非关联监事不足二分之一提交2024年年度股东大会审议[20] 业绩数据 - 2024年公司营业收入283,279.88万元，同比上升1,046.34%[7] - 2024年归属上市公司股东的净利润5,299.21万元，同比上升157.62%[7] - 2024年非学历培训业务净利润7,664.97万元，建筑工程设计及相关咨询服务净利润 - 2,365.76万元[7] - 截止2024年12月31日，公司总资产186,699.72万元，同比上升82.87%[7] - 截止2024年12月31日，归属上市公司股东的所有者权益28,797.45万元，同比上升37.38%[7] 其他事项 - 公司拟续聘天健会计师事务所为2025年度审计机构，聘期一年[11]