业绩总结 - 公司2024年Q1实现归母净利润7256万元，主要来自公考行业培训收入贡献[1] - 公司2024年Q1营收和利润大幅增长，营业总收入同比增长1000%，归母净利润同比增长640.60%[1] - 公司2024年Q1成本费用有一定投放，毛利率为55.7%，销售费用率为25.8%[1] - 公司2024年一季度末合同负债达到5.4亿元，主要来自招录培训业务的预收款[1] - 公司预计2024-2026年归母净利润分别为4.97亿元、6.19亿元、7.7亿元，维持“买入”评级[1] 财务状况 - 公司2024年PE为24倍，收入增长率和归母净利润增长率分别为25%和24.66%[2] - 公司资产负债率逐年下降，2026年预计为47.53%[2] - 公司ROE-摊薄率逐年增长，2026年预计为36.80%[2] - 公司现金净增加额逐年增长，2026年预计为969百万元[2] 投资建议 - 本报告不构成任何投资建议，投资需谨慎[4] - 公司投资评级包括买入、增持、中性、减持和卖出五个等级[5] - 行业投资评级包括增持、中性和减持三个等级[6] - 投资者应充分考虑自身特定状况，不应仅依赖本报告做出投资决策[7]

业绩总结 - 公司24Q1实现教育业务收入6.95亿元，同比增长4494.2%[2] - 公司24Q1归母净利润达7255.8万元，同比增长2916.8%[2] - 公司24Q1销售商品和提供劳务收到的现金达到9.8亿元[4] 未来展望 - 公司的教育业务已平移，24Q1收款强劲，业绩可期[5] 新产品和新技术研发 - 公司的非学历教育业务在23年前期投入带来亏损，主要原因包括招生高峰期不在11~12月、成本确认但收入未确认等[3] 市场扩张和并购 - 公司的投资建议是看好招录培训为优质的非学历职业教育赛道，24Q1已贡献可观利润[5]

公司章程修改 - 公司于2024年4月24日召开会议审议通过修改《公司章程》议案[2] - 修改后的《公司章程》需提交股东大会审议通过[35] 股东权益与提议 - 单独或合计持有1%以上股份股东可对独立董事质疑或罢免提议[3] - 单独或合计持有10%以上股份股东，在相关主体违反章程造成损失时可要求赔偿[4] 股东大会决议 - 关联交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上需股东大会决议[5] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等多种情况需股东大会决议[6] - 购买或出售资产交易累计达最近一期经审计总资产30%需提交股东大会审议[7] - 被资助对象资产负债率超70%等财务资助情况需提交股东大会审议[7] - 单笔担保额超经审计净资产10％等担保情况需提交股东大会审议[8] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[10] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30％后的对外担保需特别决议通过[10] - 主动撤回股票上市交易提案须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上等通过[12] 董事会职责 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情况由董事会审议[15][16][17] - 公司与关联自然人交易超30万元等关联交易由董事会决定[16][18] - 除规定须提交股东大会的对外担保事项外，董事会有权审批[18] 董事、监事选举 - 董事、监事候选人名单以提案提请股东大会决议，选举实行累积投票制[12] - 董事会等有权提名非独立董事候选人，人数不超拟选举或变更人数[13] - 独立董事候选人由董事会等提名，人数不超拟选举或变更人数[13] - 监事会等有权提名非职工代表监事候选人，人数不超拟选举或变更人数[13] 董事会秘书规定 - 特定情形人士不得担任董事会秘书[20][21] - 董事会秘书应由公司董事等担任[21] - 解聘董事会秘书应向深交所报告说明并公告[21] 信息披露 - 公司需在规定时间内披露年度、半年度、季度报告[24] 利润分配 - 公司采取现金或现金、股票结合方式分配股利，无重大投资时现金分配不少于当年可分配利润30%[26] - 三种情况及资产负债率高于70%、经营活动现金流量净额为负可不进行利润分配[27] - 董事会拟定利润分配预案，经审议后提交股东大会批准[30] - 调整利润分配政策需经相关人员同意方可提交股东大会审议[33]

重大交易报告标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[5] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易需报告[6] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需报告[6] 其他重大事项报告标准 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼、仲裁事项需报告[7] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结等情况超过该资产30%需报告[10] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需报告[8] 报告流程与责任 - 重大信息报告义务人应在知悉重大信息第一时间面谈或电话报告董事长和董事会秘书，并在24小时内递交书面文件[15] - 超过约定交付或过户期限三个月仍未完成的，应报告原因、进展和预计完成时间，此后每隔三十日报告一次进展[14] - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人[22] - 公司各部门及子公司在重大事项触及特定时点后，应向董事长和董事会秘书预报重大信息[14] - 公司董事会秘书应对重大信息分析判断，需披露时组织编制公告文稿并按程序审核披露[17] - 重大信息内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理[22] - 董事长是公司信息披露的第一责任人[22] - 董事会秘书是信息披露工作的直接责任人[22] - 公司董事等人员负有督导责任，应敦促重大信息收集、报告工作[22] - 发生重大信息应上报而未上报，追究相关人员责任，导致违规由报告义务人承担责任[23]

公司基本信息 - 公司于2011年8月18日发起成立，2015年12月23日在深交所创业板上市[7] - 首次发行普通股2080万股，发售前股东所持普通股6240万股[7] - 注册资本140486470元，股份总数140486470股，每股1元[10][11] 股权结构 - 发起人袁歆和车璐持股均为23107500股，比例均为37.03%[23] - 发起人张鹏持股3510000股，比例为5.62%[23] - 文学军和中银国际投资持股均为2925000股，比例均为4.69%[23] - 天津原动力持股5850000股，比例为9.38%[23] - 管维嘉持股975000股，比例为1.56%[23] - 设立时发起人合计持股62400000股，比例为100%[23] 股份限制 - 公司收购股份不得超已发行股份总额的10%[30] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市1年内及离职半年内不得转让[33] - 董监高、5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[33] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行规定，董事会需30日内执行[34] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东，可书面请求监事会或董事会诉讼[39] - 股东大会、董事会决议违法，股东可请求法院认定无效；程序等违规，股东可60日内请求撤销[39] 交易与审议 - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，由股东大会决议[46] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况需关注[47] - 受赠现金等2种交易可免提交股东大会审议[48] - 购买或出售资产累计达最近一期经审计总资产30%需提交股东大会审议[48] - 财务资助被资助对象资产负债率超70%等情况需提交股东大会审议[49] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等8种担保需提交股东大会审议[52] 股东大会 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[55] - 董事人数不足规定人数三分之二等6种情形需召开临时股东大会[55] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[60] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[66] 董事会 - 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名[111] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前10日书面通知[121] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[126] 监事会 - 监事会由七名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[152] - 监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知提前10日书面送达，临时会议提前3日书面送达[154][156] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露半年报，前3个月和前9个月结束后1个月内披露季报[162] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[164] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[166] - 股东大会对利润分配决议后，董事会在两个月内完成股利派发[166] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[180] - 公司合并应在作出决议10日内通知债权人，30日内公告[191] - 公司分立应在作出决议10日内通知债权人，30日内公告[192] - 公司减资需编制资产负债表及财产清单，十日内通知债权人，三十日内在指定媒体公告[193] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[198]

制度调整 - 公司对内部管理制度进行修改、制定及废止[2] - 修改多项议事规则，制定资助、回购制度，废止年报工作规程和制度[2][3] 审议流程 - 部分制度需提交2023年年度股东大会审议[4] - 制度已通过第四届董事会、监事会会议审议[4] 信息披露 - 相关公告于2024年4月26日刊登在巨潮资讯网[4] - 备查文件为会议决议[5]

华图山鼎设计股份有限公司 独立董事工作制度 （2024 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事 及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规 范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规、规范性文件和《华 图山鼎设计股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本工作 制度。 （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、 博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有五年以上全职工作经验。 第二条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及公司主要股东、实 际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存 在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立 性情形的，应及时通知公司并提出辞职。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所 ...

华图山鼎设计股份有限公司 股东分红回报规划（2024 年-2026 年） 为进一步完善华图山鼎设计股份有限公司（以下简称"公司"）科学、持续、 稳定的分红决策机制，提高公司利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股 东，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金 分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定公司《股东分 红回报规划（2024-2026 年）》（以下简称"本规划"）。 一、制定原则 公司制定股东分红回报规划遵循《公司法》《证券法》等法律法规及《公司 章程》的有关规定。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 二、考虑因素 公司制定本规划是着眼于公司的长远、可持续发展，并在综合考虑公司实际 情况、发展战略规划以及行业发展趋势等因素的基础上，结合公司的盈利情况、 发展阶段、资金需求情况等因素，建立健全对投资者持续、稳定、科学的回报规 划与机制，从而对公司利润分配做出制度安排，以保证利润分配政策的连续性和 稳定性。 三、股东分红回报规划 1、利润分配的形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方 ...

华图山鼎设计股份有限公司 股东大会议事规则 （2024 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为完善华图山鼎设计股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理 结构，保证公司股东大会依法召集、召开并充分行使其职权，促进公司规范化运 作，特制定本议事规则。 第二条 本议事规则依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》等 有关法律、法规和规范性文件的规定以及《华图山鼎设计股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）等的规定，结合公司实际情况制定。 第三条 本议事规则为规范股东大会、股东、董事、监事、经理及其他高级管 理人员关系并具有法律约束力的法律文件。 第四条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本议事 规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第五条 股东大会是公司的权力机构，在法律、法规、规范性文件和《公司章 程》规定的范围内行使职权。 股东大会依据法律、法规及规范性文件、《公 ...

证券代码：300492 证券简称：华图山鼎 公告编号：2024-012 3、本次会议应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名。 4、会议由董事长吴正杲先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。 5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法 规及本公司章程的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、华图山鼎设计股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十七次 会议通知已于 2024 年 4 月 14 日以邮件的方式通知全体董事，会议通知中包括会 议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。 2、会议于 2024 年 4 月 24 日上午 10:00 以现场表决与通讯表决相结合的方 式在公司会议室召开。 华图山鼎设计股份有限公司 第四届董事会第十七次会议决议公告 1、审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》 具体内容详见 公 司 2024 年 4 月 26 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.c ...