北京德恒（兰州）律师事务所 关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023 年年度股东大会 之 关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023 年年度股东大会之法律意见书 法律意见书 甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号甘肃省商会大厦 A 座 15 层 邮编：730030 电话：（0931）8260111 传真：（0931）8456612 北京德恒（兰州）律师事务所 关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023 年年度股东大会之 法律意见书 致：甘肃陇神戎发药业股份有限公司 北京德恒（兰州）律师事务所（以下简称"本所"）受甘肃陇神戎发药业股 份有限公司（以下简称"陇神戎发""贵公司""公司"）委托，指派张军、范 文泽律师（以下简称"本所律师"）出席贵公司 2023 年年度股东大会（以下简 称"本次股东大会"），并对本次股东大会的合法性出具法律意见书。 本所律师列席了贵公司本次股东大会，并根据本法律意见书出具日前已发生 或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》以及《甘 肃陇神戎发药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等 ...

人事变动 - 2024年5月13日副董事长康永红书面辞职，仍任董事[2] - 康永红原定任期2024年1月3日至2027年1月2日[2] 股权情况 - 截至公告日康永红持股1,681,183股，占总股本0.55%[2]

股东大会信息 - 2024年5月15日14:00召开2023年年度股东大会[1] - 股权登记日为2024年5月8日[3] - 现场会议地点在甘肃省兰州市榆中县定远镇国防路10号公司六楼会议室[3] 投票信息 - 深交所交易系统投票时间为2024年5月15日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[2][17] - 互联网投票系统投票时间为2024年5月15日9:15 - 15:00[2][18] - 普通股投票代码为“350534”，投票简称为“陇神投票”[16] 提案与登记 - 本次股东大会审议6项提案，含《2023年度董事会工作报告》[4][24] - 登记时间为2024年5月11日9:00 - 12:00、13:30 - 17:00[7] - 登记地点为公司证券事务部[8]

市场扩张和并购 - 陇神戎发现金收购普安制药70%股权，交易合计对价为25731.86万元[9] - 2023年2月7日，标的资产完成过户登记[11] - 上市公司向甘肃农垦集团一次性支付18747.498万元[12][15] - 上市公司向甘肃药业集团分三期支付交易对价，2023、2024年度各支付33%，2025年度支付34%[13] 业绩总结 - 2023年公司实现营业收入108,005.00万元，较上年同期增长35.06%[55] - 2023年归属于上市公司股东的净利润6,164.77万元，较上年同期增长58.95%[55] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,167.70万元，较上年同期增长296.66%[55] - 2023年末资产总额1,336,651,461.91元，较上年末增长1.45%[55] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产633,705,992.72元，较上年末下降23.59%[55] - 2023年经营活动产生的现金流量净额96,526,292.90元，较上年同期下降63.91%[55] - 普安制药2023年度经审计后归母净利润为6537.64万元，扣非后归母净利润为6081.26万元，超过承诺数3751.26万元，实现当年业绩承诺金额的比例为261.00%[18][29][30] 新产品和新技术研发 - 普安制药年产5000万盒（3亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目一期主要项目完成建设，正式投产后新旧产能达4500万盒/年[51] 其他新策略 - 2023年公司加强契约化管理，与经理层和子公司签订相关文件推动目标达成[48] - 公司完成“大营销”体系搭建，整合人员及业务[49] - 公司专属规格产品上架多家电商平台，与12家下游电商及终端客户达成合作[49] 业绩承诺 - 业绩承诺期间为2023 - 2025年度，2023年承诺净利润2330.00万元，2024年承诺净利润2129.00万元，2025年承诺净利润3102.00万元[22] - 若普安制药实现净利润数低于承诺净利润数，补偿义务人按公式计算补偿金额，结果为负数或零时按零取值[25] - 业绩承诺补偿期间届满时，上市公司需对普安制药进行减值测试，若标的资产期末减值额＞业绩承诺期间内现金补偿总额，补偿义务人需另行补偿差额部分[26][27] - 交易对方对普安制药2023 - 2025年度业绩进行承诺，2026年6月30日前审计应收账款收回情况[41] - 若普安制药2020年1月1日至2025年12月31日应收账款未在业绩承诺期结束后6个月内收回，甘肃药业集团2026年9月30日前现金补足[41] 合规与承诺 - 上市公司承诺所提供资料真实、准确、完整，否则依法承担赔偿责任[32][33] - 控股股东承诺如重组信息涉嫌违规被调查，在结论形成前不转让股份并申请锁定[33] - 上市公司全体董监高承诺为重组提供信息真实、准确、完整，否则承担法律责任[33] - 控股股东保证陇神戎发资产、人员、财务、机构、业务独立，减少关联交易[34] - 控股股东承诺尽量减少和避免与陇神戎发的关联交易，保证公允性[34] - 截至承诺函出具日，承诺人及控制企业与陇神戎发不存在同业竞争情形[35] - 最近三十六个月内，上市公司不存在因涉嫌犯罪被立案侦查、因违法违规受行政处罚等情形[35] - 最近五年，控股股东及主要管理人员不存在因违反证券法规受证监会处罚或刑事处罚情形[35] - 公司及相关人员在本次交易期间不存在泄露内幕信息及利用内幕信息交易的情形[36] - 控股股东甘肃药业集团承诺本次交易完成36个月内不主动放弃上市公司控制权[37] - 甘肃国投集团、甘肃药业集团及上市公司持股董监高承诺交易期间不减持股份[37] - 普安制药70%股权权属清晰，无潜在股权权利人、纠纷或转让障碍[40] - 普安制药依法合规经营，无重大违法违规事项及主管机关重大处罚[40] - 普安制药及相关人员承诺保证交易信息披露和申请文件真实准确完整，承担法律责任[43] - 普安制药最近36个月内无涉嫌犯罪被侦查、违法违规被调查、受严重行政处罚及刑事处罚等情况[43] - 普安制药已取得开展业务所需资质许可，业务开展合法合规，无商业贿赂情况[45] 税务相关 - 2024年2 - 3月普安制药自查缴纳2020 - 2022年度企业所得税15,608,789.48元[42] - 2024年4月20日普安制药收到甘肃药业集团支付的15,608,789.48元补偿款[42]

报告披露 - 公司于2024年4月24日披露相关中介机构报告[1] - 更正后的中介机构报告于同日在巨潮资讯网披露[3] 报告更正 - 希格玛会计师事务所更正报告编号[2] - 华龙证券统一更正引用的报告编号[2] 公告日期 - 公告日期为2024年5月7日[4]

市场扩张和并购 - 陇神戎发2023年2月收购普安制药70%股权，对价25731.86万元[13] 业绩总结 - 普安制药2023年净利润65376382.33元，扣非后60812648.08元[16] - 2023年超承诺数37512648.08元，完成承诺比例261.00%[16] 未来展望 - 业绩承诺方承诺普安制药2023 - 2025年净利润分别不低于2330万、2129万、3102万元[14]

市场扩张和并购 - 陇神戎发以25731.86万元现金收购普安制药70%股权[2] - 2023年2月7日，普安制药完成标的资产过户登记[5] 业绩总结 - 2023年普安制药承诺净利润2330万元，实际净利润60812648.08元，超承诺数37512648.08元[11][19][20] - 2023年普安制药实现当年业绩承诺金额比例为261.00%[19][20] - 2023年度不存在因本次交易需对上市公司业绩补偿情形[20] 其他新策略 - 陇神戎发向甘肃药业集团支付交易对价分三期，达标后2023、2024年各付33%，2025年付34%[6] - 业绩承诺期为2023 - 2025年，每年结束后4个月内审计[11][12]

财务表现 - 2024年第一季度，陇神戎发药业营业收入为254,914,282.74元，同比下降13.97%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为22,141,028.38元，同比增长10.68%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为84,710,636.25元，同比增长380.82%[5] - 公司的净利润为30,802,639.46元，较上期增长5.1%[20] 财务报告确认 - 董事会、监事会及高管保证季度报告真实准确，不存在虚假记载或重大遗漏[2] 资产负债表变动 - 公司2024年第一季度报告显示，流动资产合计为736,322,276.12元，较期初增加89,324,676.14元[17] - 公司2024年第一季度报告显示，非流动资产合计为693,693,718.39元，较期初增加4,039,856.46元[17] - 公司2024年第一季度报告显示，资产总计为1,430,015,994.51元，较期初增加93,364,532.6元[17] - 公司2024年第一季度报告显示，流动负债中短期借款为3,031,138.33元，较期初减少26,002,320.02元[17] 股东情况 - 公司股东总数为31,929，前十名股东持股情况及持股比例[10] - 公司股东中，甘肃药业投资集团有限公司持股最多，持股比例为29.93%[10] 经营活动现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额同比上升380.82%，主要受疫情期间延缓缴纳的增值税及附加税影响[9] - 经营活动现金流入小计为273,094,245.34，现金流出小计为188,383,609.09，经营活动产生的现金流量净额为84,710,636.25[22] 报表细节 - 公司不存在将非经常性损益项目界定为经常性损益的情况[6] - 应收票据、预付账款、其他应收款等合并资产负债表项目发生变动，主要原因分析[7] - 营业成本、研发费用、财务费用等合并利润表项目同比变动情况及原因[9] - 公司的营业总成本为219,804,958.18元，其中销售费用为135,088,956.60元，管理费用为10,635,942.82元，研发费用为3,984,485.86元[19] 现金流量 - 投资活动现金流入小计为18,389,528.51，现金流出小计为18,389,528.51，投资活动产生的现金流量净额为-18,389,528.51[22] - 筹资活动现金流入小计为3,000,000.00，现金流出小计为30,905,177.64，筹资活动产生的现金流量净额为-27,905,177.64[22] - 现金及现金等价物净增加额为38,415,930.10，期末现金及现金等价物余额为327,108,149.74[23]

华龙证券股份有限公司（以下简称"华龙证券"或"独立财务顾问"）作为 甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称"陇神戎发"或"公司"）重大资产 购买暨关联交易的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重 组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定及深交所 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关要求，对上市公司董事会出具的 《2023 年度内部控制评价报告》进行了核查，具体情况如下： 一、重要声明 华龙证券股份有限公司 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价 其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事 会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运 行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证公司《2023 年度内 部控制评价报告》的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 报告内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告 及相关信息披露真实完 ...

华龙证券股份有限公司 关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 2023 年度持续督导意见 独立财务顾问 二〇二四年四月 1 声明与承诺 华龙证券股份有限公司（以下简称"华龙证券"、"本独立财务顾问"）作 为甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称"陇神戎发"、"上市公司"）重 大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着 诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合上市公司 2023 年度报告，本 独立财务顾问出具了关于上市公司重大资产购买暨关联交易的持续督导意见。 本持续督导意见所依据的资料由上市公司及交易相关方提供，提供方对资料 的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导 意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意 见中 ...