委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 职责与流程 - 负责制定考核标准、审查薪酬政策方案[6] - 董事薪酬报董事会同意、股东会审议通过后实施[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[7] 会议相关 - 会议三分之二以上成员出席方可举行，决议过半数通过[13] - 提前三日通知参会董事并提供资料[13] 资料保存与细则生效 - 保存会议资料至少十年[15] - 实施细则董事会通过后生效，由董事会修订解释[17]

提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，两名为独立董事[4] - 设主席一名，由独立董事担任，由董事会任命[6] 提名审查规则 - 提名独立董事候选人时，需对被提名人任职资格审查[7] 会议规则 - 三分之二以上成员出席方可举行，决议需全体成员过半数通过[15] - 不定期召开，提前三日通知并提供资料[14] - 必要时可邀请董事和高管列席[16] 任期与日常工作 - 任期与董事会一致，成员可连选连任[4] - 人力资源部为日常办事机构，提供被提名人资料[4] 其他 - 董事、高管选择程序含多步骤[12] - 保存会议资料至少十年[20]

公司基本信息 - 公司于2016年10月21日上市，首次发行人民币普通股2670万股[6] - 公司注册资本为人民币21313.3112万元，股份总数为21313.3112万股，每股面值1元[7][16] - 公司设立时发起人合计认购股份8000万股，占比100%[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[18] - 公司增加资本方式有五种，减少注册资本应按规定程序办理[20][21] - 公司收购本公司股份有六种情形，收购方式及后续处理有规定[20][21][22] - 公司公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让，董事等任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[24] 股东权益与股东会 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可对违规董事等提起诉讼[31] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%等事项[36] - 公司及控股子公司对外担保总额达一定比例后提供的担保须股东会审议[37] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，特定情形下2个月内召开临时股东会[37] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[29] 董事会与管理层 - 董事会由9名董事组成，包括1名职工代表董事和3名独立董事，每年至少召开两次会议[78][80] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[81] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过，审议担保事项有特殊要求[81] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘，总经理每届任期三年[90][91] 财务与分红 - 公司需在会计年度结束4个月内报送年度财报等不同时期财报[95] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[96] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的20%[98] - 重大资本支出标准涉及多项指标，不同发展阶段现金分红占比有规定[99] 其他规定 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[113] - 公司合并、分立、减资时，应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[113][114] - 公司指定《证券日报》等作为信息披露渠道[111] - 公司聘用会计师事务所由股东会决定，聘期一年可续聘，审计费用也由股东会决定[106]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，不超1000股可一次全转[8] - 上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让股份[6] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[8] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日，季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖股票[7] 信息申报 - 新任董高在通过任职事项后2个交易日内申报个人及近亲属信息[12] - 现任董高信息变化、离任后2个交易日内申报更新或申报信息[12] 股份锁定与减持 - 年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，深交所锁定股份[17] - 减持提前15日报告公告，时间区间不超六个月，过半披露进展[14][15] 违规处理与制度 - 违规买卖股票公司追究责任，方式包括处分、赔偿、移交司法等[19] - 制度自董事会审议通过生效，依相关规定执行[21]

审计委员会构成 - 成员由三名非公司高级管理人员的董事组成，至少两名是独立董事[4] - 成员由董事长提名，董事会以全体董事过半数选举产生[5] - 设主席一名，由独立董事中的会计专业人士担任[5] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[20] - 会议应由三分之二以上成员出席方可举行，决议须经全体成员过半数通过[20] 内部审计工作 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[16] - 每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[16] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次[17] 其他规定 - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[11] - 公司应保存审计委员会会议资料至少十年[21] - 实施细则由公司董事会通过后生效，由董事会负责修订和解释[23]

战略委员会设置 - 公司设立董事会战略委员会，成员三名董事，一名独立董事[4] - 战略委员会负责研究公司长期战略和重大投资决策并提建议[2] 职责与流程 - 职责包括研究战略规划等并决定是否提请审议及过程监控[7] - 新增投资项目报批经证券部汇总等多环节[10] 会议规则 - 每年不定期开会，提前三日通知并提供资料[12] - 会议三分之二以上成员出席，决议全体成员过半数通过[14] 其他 - 证券部为日常办事部门，负责人列席会议[9][15] - 可聘中介机构，费用公司支付，资料保存至少十年[16][12]

董事会会议召开 - 年度定期会议每年两次，提前10日书面通知[15] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集[15][16] - 临时会议提前3日书面通知[17] 专门委员会设置 - 可设审计、薪酬与考核、提名、战略四个委员会[11] - 部分委员会独立董事占多数并担任召集人[13] 会议相关规定 - 全体董事过半数出席方可举行会议[22] - 特定事项决议需不同比例董事通过[26][27] - 无关联董事不足3人，关联事项提交股东会[24] 人员提名 - 总经理、董事会秘书由董事长提名[32] - 其他高管由总经理提名[32] 规则生效 - 规则经股东会决议通过后生效实施[36]

独立董事任职要求 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少有一名会计专业人士[2] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] 提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[8] - 每届任期三年，连任不超六年[9] 履职与监督 - 连续两次未出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[9] - 因特定情形比例不符，60日内完成补选[11] - 在审计等委员会占多数并担任召集人[13] - 行使部分职权需全体过半数同意[15] - 每年现场工作不少于十五日[18] 信息披露与保存 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[20] - 工作记录等资料至少保存十年[21] 会议相关 - 专门委员会会议提前三日提供资料[25] - 定期或不定期召开全部独立董事会议[17] 制度相关 - 经股东会决议通过后生效[30] - 修改由董事会提方案，股东会审议批准[30] - 由董事会负责解释[30] - 投反对或弃权票需披露异议意见[16]

北京万集科技股份有限公司 第二章 股东会性质和职权 第四条 股东会是公司的权力机构，依据《公司法》、公司章程及本规则 的规定行使职权。 第五条 股东会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的 法人或自然人。 股东依其持有的股份数额在股东会上行使表决权。 第六条 股东会应当在《公司法》、公司章程及本规则的规定范围内行使 职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 第七条 股东会依法行使下列职权： 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确北京万集科技股份有限公司（以下简称"公司"）股东会 的职责权限，规范其组织、行为，保证股东会依法行使职权，提高股东会议事 效率，保证股东会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范 性文件和《北京万集科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"），制定本 规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司章程及 本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 第三条 公司董事会应当切实履行职责 ...

会议审议 - 公司于2025年7月4日召开会议，审议通过修订《公司章程》及相关治理制度议案[3] 股东权益 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东特定情形下可请求审计委员会或董事会诉讼[4] - 审计委员会、董事会未按要求诉讼或情况紧急时，股东可自行起诉[5] - 经全体独立董事过半数同意，有权提议召开临时股东会，董事会10日内反馈[5] 议案提出 - 单独或合并持有公司3%以上股份股东、董事会可提董事候选人议案[6] - 单独或合并持有公司3%以上股份股东、监事会可提非职工代表监事候选人议案[6] - 单独或合并持有公司1%以上股份股东、董事会可提独立董事候选人议案[6] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[7] - 兼任高级管理人员职务董事及职工代表董事总计不超公司董事总数1/2[7] - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事、3名独立董事[7] 选举制度 - 股东大会选举两名以上董事、监事或独立董事时实行累积投票制[6] 会议表决 - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决当场公布结果[6] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事至少2名[8] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[9] 其他委员会 - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等并提建议[9] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策等并提建议[9][10] - 董事会对提名和薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[9][10] 监事会 - 监事会由3名监事组成，职工代表担任监事人数为1人[11] - 监事会每6个月至少召开一次会议[11] - 监事会会议记录至少保存10年[12] 利润分配 - 利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准[12] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不超相应期间归属于公司股东的净利润[13][14] - 利润分配政策制定与变更需全体董事过半数、二分之一以上监事同意提交股东大会审议[13] - 股利分配政策经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过方可执行[14][16][17] - 公司减少注册资本弥补亏损后，公积金累计额达公司注册资本百分之五十前不得分配利润[16] 章程修改 - 修改公司章程须经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[16] - 修改《公司章程》事项需经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上表决通过[17] 制度修订 - 公司对《股东大会议事规则》等部分治理制度进行修订[18] - 相关修订事项尚需提交股东大会审议[18] - 修订制度事项已分别经公司第五届董事会第十四次会议审议通过[18]