公司董事减持计划 - 董事高鑫计划在2025年8月21日至2025年11月20日期间以集中竞价方式减持公司股份不超过21,000股 [1] - 减持股份占公司总股本比例0.0099% [1] - 减持计划将在公告披露之日起十五个交易日后实施，期间如遇法律法规规定的窗口期则不减持 [1]

股份情况 - 董事高鑫持有公司股份84,000股，占比0.0394%[2] - 高鑫计划2025年8 - 11月减持不超21,000股，占比0.0099%[2] 减持相关 - 减持目的为个人资金需求，来源为激励及转增股份[3] - 减持方式为集中竞价，价格依市场定[3][4] 承诺履行 - 高鑫任职有股份转让承诺，本人及配偶严格履行[5] 影响说明 - 本次减持不导致公司控制权变化，不影响经营[7]

智能路侧终端(RSU)行业概述 - 智能路侧终端(RSU)是车路协同中道路基础设施网络化、智能化的关键基础设备，主要功能包括采集道路状况、交通状况等信息，实现车路互联互通、交通信号实时交互等功能[1][4] - RSU按架构可分为业务功能RSU、设备管理RSU；按用途可分为智能交通信号控制终端、智能交通信息采集终端等；按形态可分为终端型RSU和基站型RSU[4] - RSU的功能包括实时通信、交通效率与安全、多类型信息传输，通过DSRC技术或其他通信技术与车载单元(OBU)进行信息交换[6] 行业发展现状 - 我国车路协同基础设施建设已形成规模化发展态势，全国已建成17个国家级测试示范区、7个车联网先导区、16个双智试点城市、开放测试示范道路32000多公里，各地智能化路侧单元(RSU)部署超过8700套[1][18] - 2024年中国车路协同行业市场规模约为850.8亿元，预计2028年将增长至1700亿元[17] - 智能路侧终端(RSU)市场规模从2019年的39亿元增长至2024年的255.24亿元，年复合增长率为45.61%[1][18] 产业链分析 - 产业链上游主要由硬件(通信模块、处理器、存储器、传感器等)和软件(操作系统、应用软件等)组成[10] - 存储器是RSU的核心组成部分之一，2024年我国存储器行业市场规模为9134.5亿元，同比增长5.45%[11] - 产业链下游主要应用于智能交通、智能城市等领域，2024年我国智能交通市场规模约为2434.8亿元，同比增长10.71%[15] 企业格局 - 行业头部企业包括华铭智能、金溢科技、万集科技、高新兴、华为、高鸿股份和中兴通讯以及百度[21] - 2024年金溢科技RSU生产量为1.1万台，同比下降14.06%；销售量为1.38万台，同比增长6.98%[24] - 2024年万集科技智能交通行业营业收入为9.3亿元[26] 发展趋势 - 技术升级方向：融合5G通信、边缘计算和AI算法，实现更高效的实时数据处理能力，支持车辆与道路基础设施的毫秒级交互[28] - 标准化方向：推动RSU设备的标准化协议制定，统一通信接口(如DSRC、C-V2X)和数据格式，实现跨品牌、跨平台的互联互通[29] - 应用场景扩展：从高速公路、城市主干道逐步扩展至港口、矿区、园区等封闭或半封闭场景[30]

股东大会召集与召开程序 - 公司于2025年7月4日召开第五届董事会第十四次会议决定召集股东大会，并于7月5日通过指定媒体发布通知，载明会议时间、地点、审议事项及投票方式 [4] - 现场会议于2025年7月21日在北京中关村软件园召开，董事长翟军主持，同步通过深交所系统进行网络投票，时间覆盖当日9:15至15:00 [4] - 律师认为召集及召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [4] 出席人员与召集人资格 - 现场会议出席股东8人，合计持有100,494,250股（占公司总股本47.1509%），网络投票股东194人，合计持有1,778,720股（占0.8346%） [5][6] - 总参与表决股东202人，代表股份102,272,970股（占47.9855%），其中中小投资者持股占比0.8346% [6] - 召集人为公司董事会，律师确认出席人员资格及召集人资格合法有效 [6] 议案表决结果 - **《公司章程》修订案**：同意101,888,170股（99.6238%），反对345,200股（0.3376%），中小投资者同意率78.3665% [7] - **《股东大会议事规则》修订案**：同意101,268,510股（99.0179%），反对964,760股（0.9433%），中小投资者同意率43.5291% [8] - **《董事会议事规则》修订案**：同意101,271,410股（99.0207%），反对964,760股（0.9433%），中小投资者同意率43.6921% [9] - **《独立董事工作制度》修订案**：表决结果与《董事会议事规则》一致，同意率99.0207% [9] 法律结论 - 律师确认股东大会程序、出席资格、表决结果均符合法律法规及公司章程要求 [9]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司 由原北京万集科技有限责任公司全体股东共同作为发起人以原公司2011年5月31日为基准日的净资产折股进行整体变更的方式设立 于2011年9月27日在北京市工商行政管理局注册登记 营业执照号码为110108004603106 [2] - 公司于2016年9月23日经中国证监会核准 首次向社会公众发行人民币普通股2,670万股 于2016年10月21日在深圳证券交易所上市 [2] - 公司注册名称为北京万集科技股份有限公司 英文全称为VanJee Technology Co Ltd 住所位于北京市北京经济技术开发区荣华中路19号院1号楼B座2801室 邮政编码为100176 [2][3] - 公司注册资本为人民币21,313.3112万元 全部为人民币普通股 每股面值1元 [3][5] 公司股份结构 - 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原北京万集科技有限责任公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份 注册资本在公司设立时全部缴足 各发起人认购的股份数为8000万股 占公司设立时总股本的比例为100% [5] - 公司股份总数为21,313.3112万股 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、借款等形式为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助 实施员工持股计划的除外 [5] - 公司公开发行股份前已发行的股份 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25% 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 上述人员离职后半年内 不得转让其所持有的本公司股份 [7][8] 公司经营范围 - 公司的经营范围为计算机与电子信息、无线数据终端、车联网终端产品、车载无线终端产品、机动车检测、光电子产品及雷达、车用电子产品、集成电路产品、微电子产品、半导体材料及器件的技术开发、技术服务、技术咨询、系统集成、产品设计、集成电路设计、集成电路芯片设计、产品安装、专业承包、销售自产产品、技术进出口 以下项目限分支机构经营：生产加工（装配）智能控制系统、控制仪表系统、载波通信传输设备、通信发射机、接收机、公路交通数据采集器、车载电子标签（OBU）、路侧读写单元（RSU）、自动化计量设备 [4] 股东权利与义务 - 公司股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配、依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并行使相应的表决权、对公司的经营进行监督提出建议或者质询、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份、查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证、公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配、对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份等权利 [9] - 公司股东承担遵守法律、行政法规和本章程、依其所认购的股份和入股方式缴纳股款、除法律、法规规定的情形外不得抽回其股本、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益、不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益等义务 [13] 股东会职权与运作 - 股东会是公司的权力机构 依法行使选举和更换非由职工代表担任的董事决定有关董事的报酬事项、审议批准董事会的报告、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案、对公司增加或者减少注册资本作出决议、对发行公司债券作出决议、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议、修改本章程、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议、对公司因章程规定的情形收购本公司股份做出决议、审议批准章程规定的担保事项、审议批准章程规定的重大关联交易事项、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项、审议批准变更募集资金用途事项、审议股权激励计划和员工持股计划等职权 [15] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行 有下列情形之一的公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时、公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时、董事会认为必要时、审计委员会提议召开时等 [15] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 股东会作出普通决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过 股东会作出特别决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过 [26] 董事会构成与职责 - 董事会由9名董事组成 其中包括1名职工代表董事 3名独立董事 非职工代表董事由股东会依法选举产生 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入董事会 [37] - 董事会行使召集股东会并向股东会报告工作、执行股东会的决议、决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案、拟订公司重大收购、公司因章程规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案、在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项、决定公司内部管理机构的设置、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项等职权 [37][38] 利润分配政策 - 公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策 重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配 并优先采用现金分红方式进行利润分配 现金股利政策目标为固定股利支付率 [52] - 在满足现金分红条件时 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素提出差异化的现金分红政策 [52][53] - 公司利润分配政策的形成与变更应经过论证、决策程序 利润分配政策的制定与变更应由全体董事过半数同意方可提交股东会审议 利润分配政策的变更涉及现金分红条件及比例的 董事会应当对其是否符合中小股东利益进行说明 审计委员会应当对变更后的股利分配政策进行审核 股东会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行 股利分配政策经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可执行 [54]

公司基本信息 - 公司于2016年10月21日上市，首次发行人民币普通股2670万股[6] - 公司注册资本为人民币21313.3112万元，股份总数为21313.3112万股，每股面值1元[7][16] - 公司设立时发起人认购股份合计8000.00万股，占比100.00%[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[18] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同决议要求和处理时间，因员工持股等情形收购合计持有不得超已发行股份总额的10%，并在三年内转让或注销[21][22] - 公司董事等人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[24] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会在事实发生之日起2个月内召开[37] - 股东会审议重大资产购买出售、担保等事项有金额和比例限制及决议要求[36][37][58] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有提案权、请求诉讼权等[31][47] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，每年至少召开两次会议，临时会议有提议和通知时限要求[78][80][82] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过，审议担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意[82] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，独立董事至少2名，每季度至少召开一次会议，有出席人数和决议要求[86] 管理层相关规定 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理每届任期三年，连聘可连任[91][92] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[97] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的20%[99] - 股利分配政策经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可执行[103] 其他规定 - 公司合并、分立、减资等有通知债权人、公告等程序和时间要求[114][115][116] - 公司解散清算时，董事应在15日内成立清算组，清算组有通知债权人、公告及债权申报时间要求[120]

股东大会出席情况 - 现场8人代表100,494,250股，占47.1509%[4] - 网络194人代表1,778,720股，占0.8346%[4] - 合计202人代表102,272,970股，占47.9855%[4] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>相应条款的议案》同意占比99.6238%[5] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意占比99.0179%[6] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意占比99.0207%[7] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》同意占比99.0207%[8] 其他 - 会议于2025年7月21日在京召开[3] - 律师事务所认为大会合法有效[10]

会议信息 - 公司2025年7月4日决议召集本次股东大会，7月5日发出通知[4] - 现场会议7月21日15:00召开，网络投票7月21日9:15 - 15:00[5] 参会情况 - 出席现场会议股东8人，持股100,494,250股，占比47.1509%[7] - 参加网络投票股东194人，持股1,778,720股，占比0.8346%[7] - 参与表决股东202人，持股102,272,970股，占比47.9855%[7] 议案结果 - 《关于修订<公司章程>相应条款的议案》同意101,888,170股，占比99.6238%通过[12] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意101,268,510股，占比99.0179%通过[14] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意101,271,410股，占比99.0207%通过[16] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》同意101,271,410股，占比99.0207%通过[18] 律师意见 - 律师认为本次股东大会召集、召开、表决等程序及结果合法有效[20][21]

股东股份解除质押 - 控股股东翟军解除质押500万股，占其所持股份比例2.35%，占公司总股本比例5.72% [1] - 解除质押日期为2025年7月17日，质权人为海通证券 [1] 股东股份累计质押情况 - 翟军持股总数8743.71万股，持股比例41.02%，累计质押2782万股，占其所持股份比例31.82%，占公司总股本比例13.05% [1] - 未质押股份数量3775.79万股，占其所持股份比例63.33% [1] - 山东省国际信托股份有限公司持有405.82万股，持股比例1.90%，无质押股份 [1] 质押风险控制 - 公司声明质押风险在可控范围内，不会导致实际控制权变更 [1] - 公司将持续关注控股股东股份质押及风险情况，并履行信息披露义务 [1]

股权结构 - 控股股东翟军持股87437136股，比例41.02%[4] - 山东信托·传字6364号持股4058200股，比例1.90%[4] - 翟军及其一致行动人合计持股91495336股，比例42.93%[4] 股份质押 - 翟军解除质押5000000股，占其所持5.72%，总股本2.35%[2] - 翟军累计质押27820000股，占其所持31.82%，总股本13.05%[4] - 翟军及其一致行动人累计质押27820000股，占其所持30.41%，总股本13.05%[4] 风险情况 - 翟军质押股份无平仓风险，不会致控制权变更[5]