独立董事履职 - 巨荣云2017年9月至2024年3月任独立董事[2] - 2024年出席董事会和股东大会各1次[3] - 2024年多次到公司现场调查[7] 董事会换届 - 2024年董事会换届，提名6位非独立董事和3位独立董事候选人[10] - 认为提名人员符合条件，换届程序合规并发表同意意见[10]

董事会决议 - 2025年4月10日召开第五届董事会第十二次会议，通过设立提名委员会暨选举委员议案[2] - 提名委员会成员为刘文杰、翟军、施丹丹，刘文杰任主席[2] - 委员任期自本次会议通过至第五届董事会届满[2] 人员持股 - 截至目前，刘文杰、施丹丹未持股，翟军持股87,437,136股，与一致行动人合计91,495,336股[6][7][9] 人员履历 - 刘文杰2024年3月起任公司独立董事[5] - 翟军1994年创建公司，任董事长兼总经理[6] - 施丹丹2020年9月起任公司独立董事[8] 公告信息 - 公告发布时间为2025年4月12日[4]

公司章程修改 - 2025年4月10日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过修改《公司章程》议案[3] - 本次《公司章程》变更事项需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上表决通过[19] - 公司将在股东大会通过后授权办理工商变更登记，最终以工商部门核准结果为准[19] 股份转让与限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[4] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[4] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[4] - 公司人员上市交易1年内及离职后半年内不得转让所持股份[5] - 持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[5] 股东权利与义务 - 股东按所持股份种类享有权利、承担义务[5] - 股东可获股利等利益分配[5] - 股东可参加股东大会并行使表决权[5] - 股东可对公司经营监督并提建议或质询[5] - 公司终止或清算时股东按股份分配剩余财产[5] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[7] - 监事会、董事会收到股东书面请求后，30日内未诉讼，股东可自行起诉[7] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[8] 公司治理与决策 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[10] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[10] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案内容[10] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东、董事会可提董事候选人议案，股东、监事会可提非职工代表监事候选人议案[11] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东、董事会、监事会可提独立董事候选人议案[11] - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年，或被剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任董事[11] - 担任破产清算公司董事等对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[11] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人并负有个人责任，自被吊销执照之日起未逾3年不能担任董事[11] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，董事会2日内披露有关情况；若导致董事会低于法定最低人数，原董事履职至新董事就任，公司2个交易日内披露情况[13] - 董事辞职生效或任期届满，对公司和股东的忠实义务在任期结束后12个月内仍然有效[13] - 董事会行使召集股东大会、执行决议、决定经营计划和投资方案等多项职权[13][14] - 董事会设立审计等专门委员会，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[14] - 董事与董事会会议决议事项有关联关系，不得表决，会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东大会审议[14] - 董事会决议表决方式为记名投票表决[14] 财务与利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[15] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[15] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东大会决议，但章程另有规定除外[16] - 公司合并应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[16] - 公司分立应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[16] - 公司减少注册资本应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内有权要求清偿债务或提供担保[16] - 公司减少注册资本后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[17] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[17] - 修改章程使公司存续或股东大会作出相关决议，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[17] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组开始清算[17] - 清算组发现公司财产不足清偿债务，应依法向法院申请破产清算[18]

担保信息 - 公司为武汉万集提供不超5000万元连带保证额度，有效期2025.4.15 - 2026.4.14[2] - 本次新增担保额度占上市公司最近一期净资产比例2.61%[5] - 提供担保后公司及其子公司担保额度总金额9000万元，占2024年经审计净资产4.71%[13] 武汉万集财务数据 - 2023 - 2024年资产总额从18266.23万元增至21668.54万元[9] - 2023 - 2024年负债总额从4920.71万元增至19120.80万元[9] - 2023 - 2024年营业收入从5450.95万元增至8565.06万元[9] - 2023 - 2024年净利润从 - 8123.65万元降至 - 10811.39万元[9] 其他情况 - 武汉万集最近一期经审计资产负债率为88.24%，截至目前担保余额4000万元[5] - 截至公告日，公司及子公司无合并报表外单位担保及逾期担保余额情况[13] - 董事会、独立董事、监事会均同意为武汉万集提供担保[10][11][12]

股权交易 - 公司转让越畅通57.48%股权给文印，价格1161万元[1][14] - 交易后文印持股达91.50%，公司不再持股[2][4][14] - 转让款分四期支付[10] 子公司情况 - 越畅通2024年营收675.05万元，净利润 - 367.77万元[5] - 2024年末资产5882.48万元，负债4050.57万元，净资产1831.90万元[5] - 注册资本816万元，经营范围含技术服务等[4]

募集资金情况 - 公司向11名特定对象发行15,232,292股，发行价26.26元/股，募集资金总额399,999,987.92元，净额391,471,686.20元[1] - 2024年募集资金投资项目投入1,178.97万元，截至2024年底累计使用30,755.40万元，未使用余额8,391.77万元[2] - 截至2024年底，募集资金专户余额9,017.68万元，与未使用余额差异625.91万元，因利息及理财收益[2][3] - 公司以募集资金置换截至2021年底预先投入募投项目的19,724.14万元[9] - 2023年10月公司使用5,000万元闲置募集资金补充流动资金，2024年3月归还[13] - 2024年3月公司使用7,000万元闲置募集资金补充流动资金，12月归还[13][14] - 2023年公司获批滚动使用不超1亿元闲置募集资金现金管理，报告期未使用[15] - 2023年公司使用节余募集资金827.88万元永久补充流动资金[17] 项目进展 - “自动驾驶汽车用低成本、小型化激光雷达和智能网联设备研发及产业化建设项目”投资进度62.98%，本报告期效益 -4332.89万元，累计效益 -9007.21万元[27] - “智慧交通智能感知研发中心建设项目”投资进度100.00%，已在2023年7月25日达到预定可使用状态[27] 项目延期 - “自动驾驶汽车用低成本、小型化激光雷达和智能网联设备研发及产业化建设项目”延期至2025年12月31日[22] 协议签订 - 公司与北京银行上地支行、东北证券签《募集资金三方监管协议》及补充协议[4]

业绩总结 - 2024年公司因市场拓展、研发投入及产品价格下降等因素导致净利润亏损[4] 业务成果 - 2024年8月公司在四川广邻垫高速开展主动管控网格化应用，取得较好管控效果[7] - 公司参与实施的郑州南收费站入选全国数字化转型升级典型案例[7] - 公司数字隧道解决方案已为近50座隧道提供应用解决方案[7] - 公司参与的济青中线隧道不降速通行案例获2024年度中国公路学会科技进步特等奖[7] - 2024年公司ETC车载产品支持全国29个省份国产密钥更换工作[9] - 公司ETC车载产品完成25个省份产品准入认证与供货[9] - 公司ETC+系统解决方案服务全国30余个省级交通集团[12] - 公司前装ETC业务在多家整车厂规模化量产交付[14] - 公司激光雷达产品销往世界六个大洲（南极洲除外）30多个国家[17] - 公司动态称重相关项目在山东、河南、重庆、安徽、陕西等地实施[13] - 公司治超平台智能化大模型技术已应用于云南宣威等实际项目[13] 新产品和新技术研发 - 公司推出ETC2.0天线、路侧智能站等新一代路侧产品，采用鸿蒙操作系统，核心芯片国产化替代[10] - 公司自动驾驶在传感器感知套件开发等方面取得新进展[14] - 公司推出半固态192线车载激光雷达并开展联合测试认证[16] - 公司工业级激光雷达系列产品覆盖多个关键应用场景[16] - 公司向无人配送企业提供高精度定位激光雷达[16] 未来展望 - 2025年公司将在数字城市和数字交通领域制定经营计划，参与车路云一体化示范城市建设，抓住高速公路数字化转型升级机会[24][26] - 2025年公司在前装ETC保持优势并扩大市场占有率，降低成本维持利润率[27] - 2025年公司车联网产品线推动前装4G/5G - V2X车载通信终端产品市场拓展，获新车型定点并与车企长期技术合作[27] - 2025年公司持续投入车路协同和自动驾驶研发，与车企联合开发实现更多汽车零部件产品化[27] - 2025年公司激光雷达在交通和工业服务机器人领域提高性能，保持出货量稳步增长[28] - 2025年公司继续投入半固态激光雷达研发，与主机厂和自动驾驶公司联合测试获前装量产项目定点[28] - 2025年公司加快硅基全固态激光雷达OPA研发进程，实现更多技术突破[28] - 2025年公司执行全球化战略，主攻国际头部AMR并实现规模化销售[29] - 2025年公司探索和落地LiDAR在收费站和智慧路口应用价值及批量化落地[29] - 2025年公司实现WIM站点批量化销售与交付[29] - 2025年公司在LiDAR上车赋能ADAS方面积极破局[29] 其他 - 2024年度公司董事会共召开10次会议[19] - 2024年3月15日第五届董事会第一次会议审议多项议案，包括选举董事长、聘任高管、使用闲置募集资金补充流动资金等[20] - 2024年4月15日第五届董事会第二次会议审议2023年度报告等多项议案，涉及财务决算、利润分配、计提资产减值准备等[20] - 2024年4月26日第五届董事会第三次会议审议2024年第一季度报告等议案[21] - 2024年6月21日第五届董事会第四次会议审议对外投资、注销子公司、限制性股票激励计划等议案[21] - 2024年8月15日第五届董事会第五次会议审议2024年半年度报告等议案[21] - 2024年8月30日第五届董事会第六次会议审议变更公司注册地址及召开临时股东大会等议案[22] - 2024年10月28日第五届董事会第七次会议审议2024年第三季度报告等议案[22] - 2024年12月11日第五届董事会第八次会议审议投资协议补充协议、日常关联交易预计等议案[22] - 2024年12月19日第五届董事会第九次会议审议续聘审计机构、变更公司注册地址等议案[22]

业绩相关 - 信永中和为公司2024年度财报出具标准无保留意见审计报告[9] - 2024年度募集资金实际投入与承诺项目一致[10] 会议情况 - 2024年监事会召开10次会议，审议多份报告及议案[3][4][5][6] 公司动态 - 报告期未发生重大收购、出售资产情况[11] - 为全资子公司提供担保[11] - 建立并执行《内幕信息知情人登记备案制度》[12] 未来展望 - 2025年监事会多方面监督公司运作、提升效能[14]

公司结构 - 纳入评价范围有公司本部、19家全资子公司和5家控股子公司[4] - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名[5] - 监事会由3名监事组成，含1名职工代表监事[6] - 公司设智能网联事业群等多个职能部门[7] - 公司设审计部独立行使审计职权[9] 目标与策略 - 公司目标是成为全球领先的数字创新企业[8] - 2024年人力体系制定内部审计管理制度规范[12] - 公司将继续实施人才兴企计划塑造企业文化[14] 内部控制 - 财务报告内控重大、重要、一般缺陷定量标准[28][29][30] - 非财务报告内控重大、重要、一般缺陷定量标准[32] - 报告期内无财务、非财务报告内控重大、重要缺陷[35][36] - 内控评价报告基准日公司重大方面财务内控有效[38] - 内控评价报告基准日未发现非财务报告内控重大缺陷[38] - 2024年度内控评价真实客观反映内控情况[40]

募集资金情况 - 公司向11名特定对象发行15,232,292股，发行价26.26元/股，募集资金总额399,999,987.92元，净额391,471,686.20元[1] - 2024年募集资金投资项目投入1,178.97万元，累计使用30,755.40万元，未使用余额8,391.77万元[2] - 截至2024年12月31日，募集资金专户余额9,017.68万元，与未使用余额差异625.91万元，为利息及理财收益[2] - 公司以募集资金置换截至2021年12月31日预先投入募投项目的19,724.14万元[9] 资金使用与归还 - 2023年10月公司使用5,000万元闲置募集资金补充流动资金，2024年3月归还[11][12] - 2024年3月公司使用7,000万元闲置募集资金补充流动资金，2024年12月归还[12] - 2023 - 2024年1月公司可滚动使用不超1亿元闲置募集资金现金管理，报告期未使用[13] - 2023年7月公司使用节余募集资金827.88万元永久补充流动资金[14] 项目投资情况 - 自动驾驶汽车用低成本、小型化激光雷达和智能网联设备研发及产业化建设项目投资进度为62.98%[26] - 智慧交通智能感知研发中心建设项目投资进度为100.00%[26] - 自动驾驶汽车用低成本、小型化激光雷达和智能网联设备研发及产业化建设项目本报告期实现效益为 - 4332.89万元[26] - 自动驾驶汽车用低成本、小型化激光雷达和智能网联设备研发及产业化建设项目截止报告期末累计实现效益为 - 9007.21万元[26] 项目调整与审核 - 公司将自动驾驶汽车用低成本、小型化激光雷达和智能网联设备研发及产业化建设项目达到预定可使用状态的日期由2024年12月31日调整至2025年12月31日[19] - 信永中和会计师事务所认为公司2024年度募集资金年度存放与使用情况专项报告如实反映实际情况[23] - 保荐机构对公司2024年度募集资金存放与实际使用情况无异议[23]