市场扩张和并购 - 武汉高科2000万元认购武汉万集新增400万元注册资本，增资后公司持股降至80%[4] 财务相关 - 续聘信永中和为2025年度审计机构，费用85万元[5] - 预计2026年度关联交易不超4700万元[6] - 给予武汉万集借款余额7490.01万元，拟提供不超9000万元资助[9] 会议与议案 - 第五届董事会第二十次会议12月9日召开[3] - 《关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》等多议案通过[4][5][6][8]

对外投资范围 - 包括权益性、财务性投资、委托理财等[3] 审议标准 - 交易涉及资产总额占近一期经审计总资产10%以上，经董事会审议披露[7] - 占比达50%以上，经董事会审议后提交股东会审议披露[8] 计算原则 - 购买或出售股权按所持权益变动比例算财务指标[10] - 十二个月内相同标的投资按累计计算适用规定[10] 监管与决策 - 财务部监管对外投资项目执行和效益[12] - 确定方案考虑现金流量等选最优[14] 其他规定 - 实物或无形资产投资需评估且结果决议通过[17] - 项目实施后可派驻产权代表管理[18] - 被投资单位解散等情形处置长期股权投资[16]

差错认定 - 财务报告重大会计差错涉及金额占比超5%且绝对金额超500万[7] - 业绩预告预计业绩变动幅度超20%且无合理解释为重大差异[14] - 业绩快报数据与定期报告差异幅度超20%且无合理解释为重大差异[15] 处理流程 - 年报信息披露重大差错由董秘提方案，董事会审议批准[5] - 因差错被监管追责，公司审查原因，董事会追究责任[17] 责任追究 - 追究责任形式有六种，处理前听取责任人意见[18] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[16] 信息披露 - 年报信息有重大遗漏或不符及时补充更正公告[17] - 董事会处理决议以临时公告披露[18] 其他 - 制度由董事会审议通过实施并负责解释修改[21] - 制度冲突或未尽事宜按规定执行[21]

人员设置与聘任 - 公司设1名总经理，兼任总经理或其他高管的董事不超董事总数二分之一[3] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[5] - 副总经理等高管由总经理提名，董事会聘任或解聘[11] - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[11] 会议相关 - 总经理定期办公会议每月召开一次[16] - 会议由总经理召集主持，行政部门负责相关事务[22] - 会议内容含制定贯彻决议措施等[19] - 会议决议按民主集中制原则形成，总经理可行使否决权或决定权[20] 职责与报告 - 总经理对董事会负责，行使多项职权[8] - 高管执行决议遇重大变化等应及时报告[22] - 总经理应向董事会和审计委员会报告中长期规划等工作[22][23] - 公司内外部经营环境重大变化等需报告董事会[23] 细则规定 - 细则未尽事宜按法律法规和章程规定执行[25] - 细则自董事会决议通过之日起生效[26] - 细则由公司董事会负责解释、修改[27]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[10] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[10] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[11] - 公司及控股子公司与关联自然人交易金额30万元以上需报告[14] - 公司及控股子公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[15] 其他报告事项 - 营业用主要资产被查封、扣押等超总资产30%需报告[15] - 除董事长、总经理外其他董高人员无法履职达或预计达三个月以上需报告[15] - 公司及其控股子公司涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁事项需及时报告[20] - 预计净利润为负值、实现扭亏为盈、盈利且净利润与上年同期相比升降50%以上等情况应及时报告[22] - 预计利润总额、净利润或扣除非经常性损益后净利润三者孰低为负值，且扣除相关收入后营业收入低于1亿需及时报告[22] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需及时报告[18] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需及时报告[19] - 公司控股股东及持有5%以上股份股东股票上市流通解除锁定后出售或转让股份应及时报告[23] - 公司变更募集资金投资项目需报告原项目情况、新项目情况等内容[24] - 控股子公司通过利润分配或资本公积金转增股本方案后应及时报告[23] - 公司及控股子公司收到参股子公司相关方案后应及时报告[23] 报告流程 - 重大信息内部报告流程为报告义务人→证券部→董事会秘书→董事长→董事会[27] 报告义务人 - 持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人是报告义务人之一[4]

关联交易决策权限 - 总经理决定与关联自然人金额不足30万元、关联法人不足300万元或成交金额占净资产绝对值不足0.5%的关联交易[12] - 董事会审议与关联自然人成交金额30万元以上、关联法人300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上的关联交易并披露[12] - 交易金额达3000万元以上且占净资产绝对值5%以上，由董事会审议后提交股东会审议[13] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[10] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[11] - 达到披露标准的关联交易，由独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后提交董事会[16] 关联交易其他规定 - 公司不得为规定的关联人提供财务资助[13] - 交易（担保除外）金额达3000万元且占净资产绝对值5%以上，需及时披露并聘请机构评估或审计[14] - 可按类别预计日常关联交易年度金额，超出需重新履行程序[16] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[16] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[16] 信息披露要求 - 严格按《创业板上市规则》及深交所规定履行关联交易信息披露义务[19] - 交易或关联交易因累计计算达披露标准，可仅披露本次并说明前期情况[19] - 交易或关联交易因累计计算应提交股东会审议，可仅提交本次并说明前期情况[19] - 及时通过深交所网站业务管理系统填报或更新关联人名单及关联关系信息[19] 特殊情况处理 - 合并报表范围变更新增关联人，此前已签且正在履行的交易可免审议程序，此后新增按规定处理[21] 办法生效与修改 - 本办法经股东会决议通过后生效实施，修改由董事会提方案，股东会批准，董事会解释[23]

募集资金支取与协议 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐或独财[7] - 募集资金到位1个月内签三方监管协议，签前不得用资金[7] - 协议有效期满前终止，1个月内签新协议并公告[9] 项目检查与披露 - 募集到账后投资项目搁置超一年，检查并披露可行性等情况[12] - 超最近募资投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，检查并披露[12] 资金使用规则 - 募集资金置换自筹资金，原则上6个月内实施[15] - 节余资金（含利息）低于500万元且低于项目募资净额5%，可豁免部分程序[16] - 使用节余募资（含利息）达项目募资净额10%且高于1000万元，股东会审议[17] - 闲置募资补流单次不超12个月，到期归还专户[17][18] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，结项时明确使用计划[19] - 现金管理产品期限不超12个月，为非保本型且不得质押[21] 资金用途变更 - 取消或终止原项目、变更实施主体等视为改用途，需审议披露[24] - 变更投向原则上投主营业务，董事会可行性分析[26][29] 监督与管理 - 会计部门设募集资金使用台账，内审部至少季检一次[31] - 董事会半年核查项目进展，出专项报告并与定期报告同披露[31] - 募资项目年度实际与预计使用差异超30%，调整投资计划并披露[32] - 半数独董同意，可聘会计师事务所出鉴证报告[34] - 审计委员会有权监督募集资金使用情况[35] 违规与办法执行 - 董事和高管违规，证券监管和公司处罚[35] - 办法按法律法规和《公司章程》执行[37] - 办法经股东会决议通过实施[37] - 办法修改董事会提方案，股东会审议批准[38] - 办法由董事会负责解释[39]

投资者关系管理架构 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，证券部负责具体事务[7] - 投资者关系工作主要职责包括拟定制度、组织活动等[16] 沟通内容与方式 - 沟通内容包括发展战略、经营管理信息等[9] - 通过多渠道、多方式开展工作，可聘请专业机构协助[10][16] 沟通渠道建设 - 网站开设投资者关系专栏，及时答复问题[11] - 设立专门咨询电话和传真，保证线路畅通[13] 活动安排 - 年度报告披露后一个月内举行业绩说明会[14] - 实施融资计划时按规定举行路演[15] 人员与档案要求 - 工作人员需具备良好品行、专业知识等[18] - 活动档案应包括参与人员、时间等[18] 合规与实施 - 不得透露未公开重大信息，受处罚应公开致歉[18][19] - 办法由董事会审议通过后实施、解释和修改[21]

子公司持股比例 - 全资子公司持股比例为100%[2] - 绝对控股子公司持股比例超50%但低于100%[3] - 相对控股子公司持股比例超30%（含）但低于50%（含）[3] 重大事项与对外投资审议 - 重大事项交易超出子公司最近一期财务报告净资产10%以上（含）需关注[5] - 对外投资资产总额占比达10%以上经董事会审议并披露[12] - 对外投资营业收入占比达10%以上且超1000万元经董事会审议并披露[12] - 对外投资净利润占比达10%以上且超100万元经董事会审议并披露[12] - 对外投资成交金额占比达10%以上且超1000万元经董事会审议并披露[12] - 对外投资资产总额占比达50%以上经董事会审议后股东会审议并披露[13] - 对外投资营业收入占比达50%以上且超5000万元经董事会审议后股东会审议并披露[13] 控股子公司管理 - 委派的董事须占控股子公司董事会多数，董事长由公司委派的董事担任[16] - 控股子公司股东会每年至少召开一次，董事会、监事会每六个月至少召开一次[17] - 控股子公司财务负责人实行委派制，由公司财务总监统一管理[21] - 公司定期或不定期对控股子公司进行审计监督或业务指导[24] 参股子公司管理 - 公司对参股子公司管理主要通过外派董事、监事行使职权，原则上在其董事会或监事会中至少占一名成员[28] 子公司担保限制 - 控股子公司对外担保总额不得超过其最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%[29] - 控股子公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保[29] 子公司活动审批 - 控股（参股）子公司对外投资等活动需提供项目可行性分析报告，并按权限经公司相关部门审议批准[30] 信息披露与制度实行 - 公司编制中期和年度报告时，应披露控股子公司经营情况及相关财务信息[32] - 本制度自董事会审议通过之日起实行，由董事会负责修订和解释[34]

信息披露时间要求 - 公司信息披露“及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[4] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[15] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[15] - 公司预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束之日起一个月内预告[18] 重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押、质押、出售、报废超该资产30%属重大事件[22] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化属重大事件[22] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况属重大事件[23] 信息披露义务 - 公司应在董事会就重大事件形成决议等时点及时履行信息披露义务[24] - 公司披露重大事件后有进展或变化应及时披露[25] - 涉及公司收购等行为致股本总额等重大变化应披露权益变动情况[26] - 公司证券及其衍生品种交易被认定异常应及时了解因素并披露[26] 信息披露职责 - 董事会秘书收到未公开信息应审核后依法披露[27] - 证券部负责公司信息披露事务[29] - 公司董事和高级管理人员应保证定期报告、临时报告按时披露且内容真实准确完整[31] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[33] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[33] - 董事、高级管理人员、持股5%以上的股东等应报送公司关联人名单及关联关系说明[35] 保密与内部审计 - 公司应与相关人员签署保密协议，责任人与董事会签署责任书[40] - 公司未公开信息知情人对未公开信息承担保密责任[42] - 公司实行内部审计制度，审计制度和人员职责经董事会批准[43] - 内部审计部门每季度与审计委员会开会，至少每年提交一次内部审计报告[43] - 审计委员会根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具评估意见[43] - 若审计委员会认为内控有重大缺陷或风险，董事会应向深交所报告并披露[43] - 公司应在公告中披露内控缺陷、后果及采取的措施[43] 信息披露流程 - 董事会秘书负责将信息披露文件报送深交所审核登记、指定媒体公告、报送北京证监局并置备供查阅及归档保存[44] - 公司发布未公开重大信息须向所有投资者公开披露[46] 投资者关系管理 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意不得开展活动[47] - 投资者关系活动档案由董事会秘书保管[47] - 公司应关注证券异常交易及媒体报道，及时澄清传闻[47] - 特定对象到公司参观应合理安排，两人以上陪同并专人答疑[47] - 董事、高管接受采访调研应知会董事会秘书，形成书面记录[48] - 董事会秘书应在采访调研后五个工作日内将书面记录报送交易所备案[49] 档案管理 - 证券部负责信息披露档案管理，董事会秘书保管相关资料原件[50] 部门与人员安排 - 公司各部门和下属公司应指派专人负责信息披露并及时报告[51]