人员变动 - 曹鹤2024年3月起担任公司独立董事[2] 会议情况 - 2024年度董事会应出席9次，亲自出席9次，股东大会出席3次[5] - 2024年多次召开独立董事专门会议并表决同意相关议案[7] - 2024年度组织召集并出席2次薪酬与考核委员会工作会议[9] - 2024年度出席3次战略委员会工作会议[9] 数据相关 - 2025年度日常关联交易预计总金额不超过21,069.79万元[14] 报告与决策 - 2024年按时编制并披露多份报告[16] - 2024年4月审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》[17] - 2024年12月续聘信永中和为2024年度审计机构[18][19] - 2024年6月审议通过限制性股票激励计划相关议案[20] 监督工作 - 2024年与审计部及事务所沟通，监督审计和内控[10] - 2024年多次到公司现场调查[11] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职推动公司发展[22]

提名委员会组成 - 提名委员会成员由三名董事组成，两名为独立董事[4] 提名审查规定 - 提名独立董事候选人时，提名委员会应审查被提名人任职资格[6] 会议举行规则 - 会议应由三分之二以上成员出席方可举行，决议须全体成员过半数通过[14] 会议通知要求 - 召开会议，公司应提前三日通知参会董事并提供资料信息[13] 资料保存期限 - 公司应保存会议资料至少十年[20]

一、独立董事基本情况 本人刘文杰，1963年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工商管 理硕士，研究员职称。历任中国交通报社主编，中国公路杂志社社长、总编辑， 中国公路学会副理事长兼秘书长，国际道路联合会（IRF）副主席。现任茅以升 科技教育基金会副理事长兼道路交通委员会会长，一带一路国际交通联盟 （BRITA）执行主席兼秘书长，2023年1月起担任江苏通行宝智慧交通科技股份 有限公司独立董事，2024年3月起担任北京万集科技股份有限公司独立董事。 在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本 人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公 司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业 板上市公司规范运作》等法律法规、规章和规范性文件中关于独立董事独立性的 相关要求。 二、2024年度履职情况 北京万集科技股份有限公司 独立董事刘文杰2024年度述职报告 本人作为北京万集科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 ...

公司基本信息 - 公司于2016年10月21日上市，首次发行人民币普通股2670万股[7] - 公司注册资本为人民币21313.3112万元，股份总数为21313.3112万股，每股面值1元[8][18] 发起人认购情况 - 发起人翟军认购股份数为5521.736万股，占公司设立时总股本的69.0217%[16] - 发起人崔学军认购股份数为613.560万股，占比7.6695%[16] - 发起人北京银汉创业投资有限公司认购股份数为393.552万股，占比4.9194%[16] - 公司设立时发起人合计认购股份8000.00万股，占比100.00%[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[20] - 公司收购本公司股份用于特定情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[23] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[25] 股东与股东大会 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[32] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[37] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] 董事会 - 董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事[73] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[76] 管理层与薪酬 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理每届任期三年，连聘可连任[79][80] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送年报，前6个月结束2个月内报送半年报，前3和9个月结束1个月内报送季报[90] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[90] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[93] 信息披露与通知 - 公司指定《证券日报》等至少一家报纸及巨潮资讯网作为信息披露渠道[106] - 公司通知以公告方式发出，一经公告视为相关人员收到通知[104] 合并与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东大会决议，但需董事会决议[107] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[112]

独立董事履职 - 巨荣云2017年9月至2024年3月任独立董事[2] - 2024年出席董事会和股东大会各1次[3] - 2024年多次到公司现场调查[7] 董事会换届 - 2024年董事会换届，提名6位非独立董事和3位独立董事候选人[10] - 认为提名人员符合条件，换届程序合规并发表同意意见[10]

董事会决议 - 2025年4月10日召开第五届董事会第十二次会议，通过设立提名委员会暨选举委员议案[2] - 提名委员会成员为刘文杰、翟军、施丹丹，刘文杰任主席[2] - 委员任期自本次会议通过至第五届董事会届满[2] 人员持股 - 截至目前，刘文杰、施丹丹未持股，翟军持股87,437,136股，与一致行动人合计91,495,336股[6][7][9] 人员履历 - 刘文杰2024年3月起任公司独立董事[5] - 翟军1994年创建公司，任董事长兼总经理[6] - 施丹丹2020年9月起任公司独立董事[8] 公告信息 - 公告发布时间为2025年4月12日[4]

公司章程修改 - 2025年4月10日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过修改《公司章程》议案[3] - 本次《公司章程》变更事项需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上表决通过[19] - 公司将在股东大会通过后授权办理工商变更登记，最终以工商部门核准结果为准[19] 股份转让与限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[4] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[4] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[4] - 公司人员上市交易1年内及离职后半年内不得转让所持股份[5] - 持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[5] 股东权利与义务 - 股东按所持股份种类享有权利、承担义务[5] - 股东可获股利等利益分配[5] - 股东可参加股东大会并行使表决权[5] - 股东可对公司经营监督并提建议或质询[5] - 公司终止或清算时股东按股份分配剩余财产[5] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[7] - 监事会、董事会收到股东书面请求后，30日内未诉讼，股东可自行起诉[7] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[8] 公司治理与决策 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[10] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[10] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案内容[10] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东、董事会可提董事候选人议案，股东、监事会可提非职工代表监事候选人议案[11] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东、董事会、监事会可提独立董事候选人议案[11] - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年，或被剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任董事[11] - 担任破产清算公司董事等对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[11] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人并负有个人责任，自被吊销执照之日起未逾3年不能担任董事[11] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，董事会2日内披露有关情况；若导致董事会低于法定最低人数，原董事履职至新董事就任，公司2个交易日内披露情况[13] - 董事辞职生效或任期届满，对公司和股东的忠实义务在任期结束后12个月内仍然有效[13] - 董事会行使召集股东大会、执行决议、决定经营计划和投资方案等多项职权[13][14] - 董事会设立审计等专门委员会，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[14] - 董事与董事会会议决议事项有关联关系，不得表决，会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东大会审议[14] - 董事会决议表决方式为记名投票表决[14] 财务与利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[15] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[15] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东大会决议，但章程另有规定除外[16] - 公司合并应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[16] - 公司分立应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[16] - 公司减少注册资本应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内有权要求清偿债务或提供担保[16] - 公司减少注册资本后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[17] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[17] - 修改章程使公司存续或股东大会作出相关决议，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[17] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组开始清算[17] - 清算组发现公司财产不足清偿债务，应依法向法院申请破产清算[18]

担保信息 - 公司为武汉万集提供不超5000万元连带保证额度，有效期2025.4.15 - 2026.4.14[2] - 本次新增担保额度占上市公司最近一期净资产比例2.61%[5] - 提供担保后公司及其子公司担保额度总金额9000万元，占2024年经审计净资产4.71%[13] 武汉万集财务数据 - 2023 - 2024年资产总额从18266.23万元增至21668.54万元[9] - 2023 - 2024年负债总额从4920.71万元增至19120.80万元[9] - 2023 - 2024年营业收入从5450.95万元增至8565.06万元[9] - 2023 - 2024年净利润从 - 8123.65万元降至 - 10811.39万元[9] 其他情况 - 武汉万集最近一期经审计资产负债率为88.24%，截至目前担保余额4000万元[5] - 截至公告日，公司及子公司无合并报表外单位担保及逾期担保余额情况[13] - 董事会、独立董事、监事会均同意为武汉万集提供担保[10][11][12]

股权交易 - 公司转让越畅通57.48%股权给文印，价格1161万元[1][14] - 交易后文印持股达91.50%，公司不再持股[2][4][14] - 转让款分四期支付[10] 子公司情况 - 越畅通2024年营收675.05万元，净利润 - 367.77万元[5] - 2024年末资产5882.48万元，负债4050.57万元，净资产1831.90万元[5] - 注册资本816万元，经营范围含技术服务等[4]

募集资金情况 - 公司向11名特定对象发行15,232,292股，发行价26.26元/股，募集资金总额399,999,987.92元，净额391,471,686.20元[1] - 2024年募集资金投资项目投入1,178.97万元，截至2024年底累计使用30,755.40万元，未使用余额8,391.77万元[2] - 截至2024年底，募集资金专户余额9,017.68万元，与未使用余额差异625.91万元，因利息及理财收益[2][3] - 公司以募集资金置换截至2021年底预先投入募投项目的19,724.14万元[9] - 2023年10月公司使用5,000万元闲置募集资金补充流动资金，2024年3月归还[13] - 2024年3月公司使用7,000万元闲置募集资金补充流动资金，12月归还[13][14] - 2023年公司获批滚动使用不超1亿元闲置募集资金现金管理，报告期未使用[15] - 2023年公司使用节余募集资金827.88万元永久补充流动资金[17] 项目进展 - “自动驾驶汽车用低成本、小型化激光雷达和智能网联设备研发及产业化建设项目”投资进度62.98%，本报告期效益 -4332.89万元，累计效益 -9007.21万元[27] - “智慧交通智能感知研发中心建设项目”投资进度100.00%，已在2023年7月25日达到预定可使用状态[27] 项目延期 - “自动驾驶汽车用低成本、小型化激光雷达和智能网联设备研发及产业化建设项目”延期至2025年12月31日[22] 协议签订 - 公司与北京银行上地支行、东北证券签《募集资金三方监管协议》及补充协议[4]