收购交易概述 - 透景生命拟以2.91亿元现金收购康录生物72.863%股份 [1] - 2026年及2027年可能进一步收购9.137%股份，最终持股比例达82%，总交易金额3.28亿元 [1] - 收购采取纯现金方式，资金来源为自有资金及银行并购贷款 [3] 财务数据 - 透景生命截至2025年一季度末货币资金3.91亿元，去年末为3.09亿元 [4] - 康录生物2024年营收9729.79万元，净利润1696.17万元 [5] - 2025年前5月康录生物营收3653.65万元，净利润685.52万元 [6] - 康录生物2024年末应收账款4264.77万元，占营收44% [5] 收购定价 - 收购评估值较康录生物净资产增值2.77亿元，增值率226.53% [5] - 采取差异化定价方式，不同机构对价差异显著 [6] - 例如上海国药基金12.4188%股份获7312万元，湖北高金基金12.3702%股份仅获3181万元 [7] 战略协同 - 透景生命现有技术为流式荧光和PCR，收购将补充FISH技术 [2] - 形成"流式荧光+PCR+FISH"多维技术布局 [2] - 双方销售渠道均以三级医院为主，具有客户协同效应 [2] - 研发团队合作可提高研发效率和成果产业化 [3] 公司业绩 - 透景生命近年业绩持续下滑，2024年净利润3453万元，较2021年1.61亿元大幅下降 [8] - 营业收入连续两年负增长，2024年同比下降19.53% [9] - 截至8月4日收盘，公司市值29.39亿元 [10]

收购交易概述 - 公司拟分三步收购武汉康录生物82%股份，总金额3.28亿元，2025年至2027年完成 [1] - 第一步收购72.86%股份，2026年及2027年若满足条件将进一步收购剩余9.14%股份 [1] - 收购目的为补充分子病理领域布局，提升肿瘤诊断竞争优势 [1] 标的公司业务与技术 - 武汉康录生物专注于FISH细分领域和PCR等分子诊断领域，拥有FastProbe快速荧光原位杂交探针制备技术 [1] - FISH产品已获4项三类医疗器械注册证和161项一类备案证，PCR产品获5项三类注册证，覆盖600余家三级医院 [2] - 2025年1至5月营业收入3653.65万元，净利润685.52万元 [2] 交易估值与业绩承诺 - 评估值较合并报表归属于母公司所有者权益增值2.78亿元，增值率226.53% [2] - 增值原因包括营销渠道、客户资源、技术研发及未体现在账面的医疗器械注册证和研发管线 [2] - 转让方承诺2025-2027年总计实现净利润不少于9150万元，各年研发费用不低于营收10% [2] 收购方财务与资金安排 - 公司2025年Q1营业收入7489万元（同比降19.5%），归母净利润47万元（去年同期亏损449万元） [2] - 收购资金来源于自有资金及银行并购贷款，分期支付对价款，对现金流影响较小 [3] - 若业绩承诺达成，将推动公司经营业绩 [3]

收购交易结构 - 公司拟以2.91亿元收购康录生物72.86%股份 [1] - 2026年及2027年可能以3654.81万元收购额外9.14%股份 [1] - 交易完成后合计持有康录生物82%股份 [1] - 总交易金额合计3.28亿元 [1] 标的公司业务定位 - 康录生物专注于荧光原位杂交（FISH）细分领域和PCR等分子诊断领域 [1] - 致力于实现FISH检测的快速化、自动化和智能化整体解决方案 [1] - 目前已实现FISH试剂快速化和检测设备自动化的研发生产和销售 [1] 财务整合安排 - 收购完成后康录生物将成为控股子公司 [1] - 康录生物将纳入公司合并报表范围 [1]

收购方案 - 公司拟分三步收购康录生物合计82%股份 首阶段收购72.8630%股份 [1] - 首阶段交易金额为2.91亿元人民币 后续9.1370%股份交易金额为3654.81万元人民币 [1] - 2026年及2027年完成剩余股份收购后 康录生物将纳入合并报表范围 [1] 标的公司业务 - 康录生物专注荧光原位杂交(FISH)和PCR分子诊断领域 [2] - 拥有FastProbe®快速荧光原位杂交探针自主知识产权技术 [2] - 已实现FISH试剂快速化和检测设备自动化的研发生产销售 [2] 协同效应 - 交易带来发展战略、市场渠道及产品技术的协同效应 [2] - 并购后预期为公司创造新的收入及利润增长点 [2] - 将提升公司在分子诊断领域的整体竞争力 [2]

收购交易概述 - 公司拟先行收购康录生物72.8630%股份，交易金额为人民币2.91亿元 [1] - 2026年及2027年若满足条件，将进一步收购康录生物9.1370%股份，交易金额为3654.81万元 [1] - 三步收购完成后，公司将合计持有康录生物82.00%股份 [1] 收购标的业务与技术 - 康录生物专注于荧光原位杂交(FISH)细分领域和PCR等分子诊断领域 [2] - 已实现FISH试剂快速化及检测设备自动化的研发生产和销售 [2] - 拥有完全自主知识产权的FastProbe快速荧光原位杂交探针制备技术 [2] 协同效应与财务影响 - 交易在发展战略、市场渠道、产品与技术方面可产生协同效应 [2] - 首次交易完成后，康录生物将纳入公司合并报表范围 [2] - 预期将为公司带来新的收入及利润增长点，提升整体竞争力 [2]

公司业务构成 - 2024年1至12月营业收入全部来源于体外诊断行业 占比100% [1] 股权收购计划 - 公司拟先行收购武汉康录生物技术股份有限公司72.86%股份 完成后将纳入合并报表范围 [3] - 2026年及2027年若满足协议条件 将向陈刚和谢俊收购所持康录生物9.14%股份 [3] - 三步收购全部完成后 公司将合计持有康录生物82%股份 [3]

公司动态 - 公司于2025年8月1日召开第四届第十一次董事会临时会议 审议《关于收购武汉康录生物技术股份有限公司控股权的议案》[1] - 会议以现场结合通讯方式在上海市浦东新区汇庆路412号公司会议室举行[1] 财务与经营 - 公司2024年全年营业收入100%来源于体外诊断行业[1] - 公司当前市值为29亿元[1]

收购方案 - 公司拟分三步收购康录生物股权 最终合计持股82% [1] - 第一步收购72.8630%股份 使康录生物成为控股子公司并纳入合并报表范围 [1] - 2026-2027年若满足协议条件 将追加收购9.1370%股份 [1] 交易结构 - 后续股份收购交易对方为陈刚和谢俊两位股东 [1] - 分阶段收购安排设置前置条件约束 [1]

收购计划 - 公司拟先行收购武汉康录生物技术股份有限公司72 8630%的股份 [1] - 收购完成后康录生物将成为公司控股子公司并纳入合并报表范围 [1] - 2026年及2027年若满足条件将进一步收购陈刚和谢俊所持康录生物9 1370%的股份 [1] - 三步收购全部完成后公司将合计持有康录生物82 00%股份 [1]

收购计划 - 公司拟分三步收购康录生物82.00%股份，总金额32800万元[1][2][4] - 2025年收购72.8630%股份，交易金额29145.19万元[1][2][4] - 2026 - 2027年若满足条件，收购9.1370%股份，交易金额3654.81万元[1][2][4] 业绩数据 - 2025年5月31日资产总额16299.50万元，2024年12月31日为15312.74万元[37] - 2025年1 - 5月营业收入3653.65万元，2024年度为9729.79万元[37] - 2025年1 - 5月净利润685.52万元，2024年度为1696.17万元[37] 产品情况 - FISH产品获4项三类医疗器械注册证和161项一类医疗器械备案证，PCR产品获5项三类医疗器械注册证，覆盖600余家三级医院[34][35] 业绩承诺 - 2025 - 2027年承诺净利润分别不低于2200万元、3150万元、3800万元，三年总计不少于9150万元[52][72] - 各年研发费用不少于当年营业收入的10%[52][72] 风险提示 - 交易存在被暂停、中止或取消等实施风险及其他风险[2] - 本次交易存在实施、业绩、收购整合、商誉减值等风险[76][77][79][80] 其他要点 - 交易已通过第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议审议，无需提交股东大会审议[2][4][5] - 交易不构成关联交易和重大资产重组[2][4][5] - 本次交易以现金支付，资金来源为公司自有资金及银行并购贷款[70] - 本次交易在发展战略、市场渠道、产品与技术上可获协同效应，康录生物将纳入合并报表[75] - 公司在分子诊断领域布局多技术，收购康录生物可形成多维技术布局[73][74]