交易审议 - 拟发生交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报董事会审议[4] - 交易标的营收、净利润等满足一定条件需报董事会审议[4] - 公司与关联方交易金额达一定标准需报董事会审议[5] 事项审批 - 董事会审议担保或财务资助须三分之二以上董事同意[5] - 制度修改由董事会提议案，股东会批准[9] - 制度自股东会审议通过生效[13]

会议信息 - 公司第三届监事会第二十六次会议于2024年9月11日17:00召开[2] - 本次会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 监事会任期 - 公司第三届监事会任期将于2024年9月28日届满[3] 候选人提名 - 公司提名王玉梅女士和彭少健先生为第四届监事会非职工代表监事候选人[3] - 提名两人表决结果均为同意3票、反对0票、弃权0票[4] 后续安排 - 本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东会审议[4]

对外投资审议标准 - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须经股东会审议[4] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入50%以上且超5000万元须经股东会审议[5] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润50%以上且超500万元须经股东会审议[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元须经股东会审议[5] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润50%以上且超500万元须经股东会审议[5] - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上须经董事会审议[5] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元须经董事会审议[5] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元须经董事会审议[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元须经董事会审议[5] 证券投资审议标准 - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，应提交股东会审议[6] 对外投资处置 - 公司可在投资项目经营期满、破产等情况收回对外投资[15] - 公司可在投资项目与经营方向偏差大、连续亏损等情况转让对外投资[15] - 批准处置对外投资的程序与权限和批准实施对外投资相同[15] - 投资管理职能部门负责投资收回和转让的资产评估[15] 公司运营管理 - 公司对新建合作、合资公司派出经营管理人员等参与运营决策[17] - 公司对控股公司派出董事和经营管理人员起重要作用[17] - 派出人员人选由公司总经理决定[17] - 公司组织对派出的董事、监事进行年度和任期考核[18] 财务相关 - 子公司会计核算和财务管理遵循公司财务会计制度[19] - 公司可向子公司委派财务总监并进行定期或专项审计[19]

人员提名 - 常军锋被提名为公司第四届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合要求[6] - 近三十六个月未受交易所公开谴责或多次通报批评[9] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[9] - 在该公司连续任职未超六年[9] 承诺声明 - 承诺声明及材料真实准确完整，愿担责[9] - 履职遵守规定，确保精力与独立判断[10] - 不符任职资格及时报告辞职[10] - 辞职致比例不符或缺会计人士将持续履职[11]

董事会换届 - 2024年9月11日召开会议审议通过董事会换届议案[2] - 提名周东等4人为非独立董事候选人，徐树田等3人为独立董事候选人[2] - 换届选举提交2024年第二次临时股东会审议，采用累积投票制[4] - 第四届董事会任期自股东会通过之日起三年[4] 股权信息 - 截至公告日公司总股本为126,431,804股[10] - 周东合计持股比例为23.8907%[9] - 廖长春间接持股比例为0.0679%[13] - 梁媛持股比例为0.0089%[14] - 马婷持股比例为0.0408%[16] 人员任职 - 马婷待第三届监事会届满后不再担任监事[17] - 徐树田2023年3月起任公司独立董事[19] - 常军锋2021年9月起任公司独立董事[21] - 雷永鑫现任深圳市航盛电子股份有限公司独立董事[23] - 梁媛、马婷、徐树田、常军锋、雷永鑫符合任职资格[15][17][20][22][24]

内部控制制度 - 公司制定内部控制制度加强规范运作和保护投资者权益[2] - 内部控制考虑内部环境、目标设定等要素[4] - 内部控制活动涵盖销货与收款等业务环节[6] 子公司管理 - 公司执行对控股子公司的控制政策及程序[9] - 对控股子公司管理控制包括建立制度等活动[9] 关联交易控制 - 关联交易内部控制遵循诚实信用等原则[12] - 公司明确股东会、董事会对关联交易的审批权限[13] - 发生需披露关联交易需独立董事专门会议审议[18] - 审议关联交易时关联董事和股东须回避表决[19] - 公司与关联方交易应签订书面协议明确权责[21] 对外担保与资金管理 - 对外担保提交董事会审议须经出席会议三分之二以上董事同意[17] - 公司应建立募集资金管理制度并专户存储[21] - 公司应按规定程序和用途使用募集资金并跟踪进度[21] - 变更募集资金用途需经董事会和股东会审议通过[22] 重大投资决策 - 重大投资应遵循合法、审慎、安全、有效原则[25] - 证券投资、委托理财等需董事会或股东会审议批准[25] - 衍生品投资应制定严格决策程序并限定规模[25] - 委托理财应选合格专业理财机构并签合同[25] 信息披露与审计 - 公司应按规定做好信息披露工作，董事会秘书为主要联系人[28] - 内部审计部门应定期检查内部控制缺陷并提出改进建议[31] - 注册会计师对公司进行年度审计时需就财务报告内部控制情况出具审计意见[32] - 若注册会计师出具非标准审计报告等情况，公司董事会、监事会应做专项说明[32] 制度执行与监督 - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标并建立责任追究机制[32] - 公司董事会审议年度报告时需对内部控制自我评价报告形成决议[33] - 监事会应对内部控制自我评价报告发表意见[33] - 保荐机构或独立财务顾问需对内部控制自我评价报告核查并出具意见[33] 资料保存与违规处理 - 公司内部审计部门工作底稿等资料保存时间遵守档案管理规定[33] - 公司及其有关人员违反本制度将按规定处罚[35] 制度说明 - 本制度未尽事宜按国家法律等执行，抵触时及时修订[35] - 本制度由公司董事会负责解释，自审议通过之日起施行[36]

会议时间 - 2024年第二次临时股东会现场会议时间为9月27日14:30[2] - 网络投票时间为9月27日9:15 - 15:00[2] - 深交所交易系统投票时间为9月27日09:15 - 09:25、09:30 - 11:30、13:00 - 15:00[25] - 深交所互联网投票系统投票9月27日9:15开始，15:00结束[26] 股权登记 - 会议股权登记日为2024年9月20日[4] 议案审议 - 本次会议共审议4项议案，均需二分之一以上有效表决权通过[6] 选举事项 - 提案2.00至4.00累积投票选非独立董事4人、独立董事3人、非职工代表监事2人[7] - 选举非独立董事票数=有表决权股份总数×4[23] - 选举独立董事票数=有表决权股份总数×3[23] - 选举非职工代表监事票数=有表决权股份总数×2[23] 其他安排 - 3%以上股份股东9月17日前可提交临时提案[7] - 会议登记时间为9月24 - 25日9:00 - 11:30、14:00 - 16:30[9] - 登记地点为深圳光明区相关地址董事会办公室[9] - 异地股东传真或信函9月25日16:30前送达[10] - 会议联系人梁媛、吴玮琼，电话0755 - 3369 1628[10] - 公告发布时间为2024年9月12日[15] - 参会股东登记表9月25日16:30前送达董事会办公室[21] - 网络投票代码为"350731"，简称为"科创投票"[22]

担保审批 - 公司对外担保统一管理，非经董事会或股东会批准不得提供[2] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[5] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审议[5] - 为资产负债率超70%对象担保须股东会审议[5] - 连续十二个月担保金额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元须股东会审议[5] - 连续十二个月担保金额超最近一期经审计总资产30%须股东会审议且三分之二以上股东表决通过[5][6] - 对股东、实际控制人及其关联人担保须股东会审议[5] - 董事会审议担保事项须三分之二以上董事同意[6] 担保要求 - 为控股股东等关联方担保对方应提供反担保[6] 风险处理 - 被担保人到期未还款公司应及时披露[9] - 知悉被担保人债务情况准备启动反担保追偿并通报董事会[12] - 为债务人履行担保义务后向债务人追偿并通报董事会[12] - 发现被担保人丧失偿债能力时控制风险[12] - 发现债权人与债务人恶意串通请求确认担保合同无效[12] - 因被担保人违约造成损失向其追偿[12] - 财务和法务人员根据风险提处理办法报分管领导审定[12] - 同一债务多保证人按份额担责时拒绝超约定份额责任[12] - 法院受理债务人破产且债权人未申报债权公司参加分配预先追偿[12] 资料管理 - 妥善管理担保合同及资料并定期与银行核对[13] 制度规定 - 制度由董事会制定解释，经股东会审议通过生效及修改[15]

董事会提名 - 公司第三届董事会提名徐树田为第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[7] - 被提名人近十二个月、三十六个月无相关不良情形[8][10] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[10] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[11] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担法律责任[11] - 提名人授权报送声明内容，承担相应法律责任[12] - 若被提名人不符资格，提名人督促其辞职[12]

董事会提名 - 公司第三届董事会提名常军锋为第四届董事会独立董事候选人[2] 提名人声明 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[11] - 提名人授权董秘报送声明内容并担责[12] 被提名人条件 - 被提名人及其直系亲属持股等符合规定[7] - 被提名人无不良记录且任职符合数量要求[10] 后续措施 - 若被提名人任职不符要求，提名人督促其辞职[12]