独立董事任职资格 - 人数不少于董事会人数三分之一，至少一名会计专业人士[3] - 会计专业人士需有注册会计师资格等条件[3][4] - 最近三十六个月无证券期货违法犯罪处罚[8] - 最近三十六个月无交易所公开谴责或三次以上通报批评[8] - 过往任职被提请解除职务未满十二个月不得提名[8] - 直接或间接持股1%以上或前十股东亲属不得担任[9] - 持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员亲属不得担任[9] 提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[11] - 投资者保护机构可公开请求代行提名权[11] - 提名人不得提名利害关系人[11] - 连任不超六年，满六年起36个月内不得提名[12] 职务解除与补选 - 提前解除应披露理由，辞职交书面报告[13][15] - 致比例不符或缺会计专业人士60日内补选[13][14] - 连续两次未出席且不委托出席30日内提议解除[18] 任职限制与工作要求 - 原则上最多在三家境内上市公司兼任[19] - 每年现场工作不少于十五日[20] - 年度述职报告最迟发年度股东会通知时披露[22] 履职规范 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交审议[22] - 发表独立意见应明确清楚[22] - 制作会议记录，独立董事签字并制作工作记录[23] - 工作记录及资料至少保存10年[24] 公司支持措施 - 健全与中小股东沟通机制[24] - 定期或不定期召开专门会议[26] - 专门会议由过半数推举召集人主持[27] - 提供工作条件和人员支持[30] - 定期通报运营情况并提供资料[30] - 及时发会议通知并提供资料，保存资料至少10年[30] - 两名以上独立董事可因材料问题要求延期会议[31] - 承担聘请专业机构等费用[32] - 给予与其职责相适应的津贴[32]

业务概述 - 套期保值业务包括金融衍生品和商品期货套期保值业务[2] - 开展业务遵循合法、审慎、安全、有效原则，与实际业务匹配，不以投机为目的[6] 交易规则 - 交易对手须是有资质金融机构，用自身账户和自有资金，控制额度[6] - 业务类型包括对现货库存等进行套期保值[7][8] 审议规定 - 预计动用交易保证金和权利金上限占比等超规定需董事会审议后提交股东会[10] - 决策和审批机构为董事会和股东会，额度使用期限不超12个月[10][11] 组织架构 - 公司设套期保值领导小组、执行小组、风控小组[13][14][16] 小组职责 - 执行小组负责拟定、调整方案，执行交易，评估风险等[15][16] - 风控小组负责监督执行小组操作，核查交易等[17] 监督审查 - 内部审计部门负责审计监督，董事会审计委员会审查相关情况[17] 业务流程 - 业务流程分为计划和方案审批流程、方案执行流程[22] 计划内容 - 年度套期保值计划应包括交易目的等内容[23] 汇报要求 - 执行小组定期向领导小组汇报新建头寸等情况[26] 风险控制 - 审查经纪公司或金融机构资信，核查交易员行为，监控持仓风险等[29] - 设定止损限额并严格执行[30] 止损机制 - 市场价格波动大或合约市值损失接近或突破止损限额时，执行小组报告并启动止损[31] 异常汇报 - 经纪公司等资信不符等情况发生时，风控小组向领导小组汇报[32] 业务报告 - 执行小组定期向领导小组提交业务报告，包括开仓、平仓等情况[36] 披露规则 - 套期保值业务已确认损益及浮动亏损金额达规定时应及时披露[39] 档案保存 - 业务档案保存至少十年[39]

内部审计人员与报告 - 公司内部审计部门专职人员不少于二人[5] - 内部审计部门每季度向董事会审计委员会报告工作[12] - 内部审计部门每年至少提交一次内部审计报告[13] 审计委员会职责 - 董事会审计委员会督导内部审计部门至少每半年检查特定事项[13] - 董事会审计委员会指导和监督内部审计管理制度建立和实施[8] - 董事会审计委员会根据内部审计报告对内部控制有效性出具书面评估意见[14] 内部审计职权与范围 - 内部审计部门可行使审核报表等多项职权[10] - 内部审计涵盖与财务报告和信息披露事务相关业务环节[9] 内部审计工作流程 - 内部审计部门负责制定工作制度和编制年度计划[12] - 审计项目立项由内部审计部门负责人确定或批准[17] - 审计项目实施前需编制方案并报负责人批准[16] - 审计组制定方案报负责人批准，实施审计三日前送达通知书[17] - 审计终结后审计组15日内出具报告，被审计者10日内送交意见[17] - 审计项目结束15日内，内部审计部门整理装订资料归档[20] 审计档案管理 - 审计档案借阅一般限于内部审计部门内部，借出或出具证明需批准[20] 违规处理与人员奖惩 - 对重大违反财经法纪行为追究责任并赔偿[22] - 对违反公司规章制度的进行处罚[22] - 受打击报复的内部审计人员可报告董事长，涉嫌犯罪移交司法机关[22] - 对有功内部审计人员给予奖励，对违规人员给予处分[22]

证券投资审议规则 - 总额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需股东会审议[8] - 总额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，需董事会审议[8] 资金使用限制 - 使用超募资金补充流动资金后十二个月内不得投资[5] - 只能用自有闲置资金，不得用募集及补助资金投资[5] 投资原则与账户要求 - 坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”原则[6] - 以公司名义设账户，不得用其他公司或个人账户[9] 监督与披露 - 建立防火墙制度，人员、信息等严格分离[15] - 操作人员与资金管理人员分离并相互监督[15] - 独立董事可检查并发表意见，审计监察部负责审计监督[16] - 披露投资情况包括目的、金额、期限等[23] 制度相关 - 未尽事宜依法律法规及章程执行，抵触时按新规定执行[22] - 由董事会制订并解释，审议通过之日起生效[24][25]

员工持股计划参与人员 - 参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高管及其他核心员工[3] 持有人会议规则 - 表决需提前1日通知，紧急情况可口头通知[6] - 提案需出席持有人所持超50%（不含50%）份额同意通过，约定需2/3以上份额同意除外[8] - 单独或合计持有10%以上份额的持有人可提交临时提案或提议召开会议[8] 管理委员会规则 - 由3名委员组成，设主任1人，任期与计划存续期一致[8] - 会议需提前1日通知，紧急情况可临时口头通知[12] - 需过半数委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] 计划存续与解锁 - 存续期为60个月，自股东大会审议通过之日起算[14] - 首次受让标的股票自公告完成过户之日起分批解锁[14] - 首次受让分三批次解锁，比例40%、40%、20%，时间为过户日起算满12、24、36个月[15] - 2025年第三季度报告披露前后确定预留份额认购对象解锁情况不同[15] 买卖限制 - 不得在公司年度报告、半年度报告公告前十五日内等期间买卖股票[16] 解锁考核条件 - 首次授予考核年度为2025 - 2027年，各年有不同产品销量或营收增长率解锁条件[17] - 2025年第三季度报告披露后确定预留份额认购对象，考核年度为2026 - 2027年，解锁条件与对应批次首次授予一致[18] 个人考核解锁比例 - 个人层面考核评级A解锁比例100%，C + 为60%，C为0%[19] 清算与份额处理 - 管理委员会应在计划终止后30个工作日内完成资产清算和分配工作[22] - 持有人多种情况管理委员会有权取消参与资格并处理份额[22][23] - 持有人部分情况份额不变更[23] - 管理委员会强制收回份额转让款项返还规则[24] 变更与终止 - 变更和终止需经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意，且经公司董事会审议通过[26] 补偿计算与办法生效 - 计算补偿金额时，出资期限自公司公告完成标的股票过户至计划名下之日起算[28] - 办法经公司股东大会审议通过，自计划正式实施后生效，由公司董事会负责解释[29]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与人数要求 - 任期与同届董事会一致，可连选连任[5] - 人数低于规定三分之二时，董事会应补选[5] 会议相关规定 - 分定期和临时会议，提前三日提供资料[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体过半通过[15] - 委员连续两次不出席可被免职[16] - 非现场表决结果三日内书面通知委员[17] - 会议记录保存十年[19]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会过半数选举产生[5] 薪酬与考核委员会任期 - 任期与同届董事会任期一致，委员任期与同届董事任期一致[5] 薪酬与考核委员会会议 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] - 公司应提前三日提供资料，全体委员同意可免[14] - 委员连续两次不出席也不委托，董事会可免其职务[21] - 非现场表决，主持人三日内通知结果[19] - 会议记录由董事会秘书保存十年[20] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议实施[9] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[9] 工作细则 - 未尽事宜按规定执行，抵触时修订报董事会审议[24] - “以上”等含本数，“过”等不含本数[24] - 由董事会制定、解释及修订[25] - 自董事会审议通过生效实施[26] 文档信息 - 涉及深圳市德方纳米科技股份有限公司2025年6月内容[27]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[13] - 年度股东会召集人应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[13] 时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[14] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[18] 其他事项 - 召集人和律师依据股东名册验证股东资格，会议主持人宣布相关人数和股份总数前，登记终止[19] - 会议记录保存期限不少于10年[27] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[30] - 公司回购普通股决议应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[30] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[31] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法的股东会决议[32] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上等情况应采用累积投票制[22] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[22] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时应单独计票并披露结果[21] - 股东买入超规定比例部分的股份在36个月内不得行使表决权[21] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[22] - 议事规则由公司董事会负责解释[36] - 规则由董事会制定，经股东会审议通过之日起生效并实施[37]

内部控制体系 - 内部控制目标包括控制风险、提高效率等[5] - 涵盖公司、部门、业务流程层面[5] - 基本要素有内部环境、目标设定等八个方面[6] - 制度涵盖销货及收款等业务循环[8] 控制措施 - 使用计算机信息系统并进行安全管理[11] - 全面实行内控并随时检查，要求员工执行[11] - 加强对控股子公司管理控制[11] - 建立风险评估体系，监控多种风险[11] - 制定信息管理政策[11] - 完善制衡监督机制，审计部负责检查[11] 审批权限与原则 - 明确股东会、董事会对关联交易审批权限[20] - 对外担保遵循合法等原则，控制担保风险[25] - 重大投资遵循合法等原则，控制投资风险[32] 资金管理 - 对募集资金专户存储，签三方监管协议[29] - 委托理财由董事会或股东会审议批准[32] - 衍生产品投资制定程序、制度并限规模[34] 监督与披露 - 董事会秘书为对外发布信息主要联系人[36] - 规范投资者关系活动确保信息披露公平性[37] - 内部审计部门检查内控缺陷并提建议[39] - 董事会形成内控自我评价报告[39] - 注册会计师对财务报告内控情况出具审计意见[39] 考核与执行 - 将内控执行情况作为绩效考核指标并追责[41] - 每年结束四个月内披露内控报告及意见[41] - 根据情况调整修正具体管理制度[43] - 制度自董事会审议通过之日起生效施行[45]

募集资金支取与审批 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[7] - 原辅料付款、合同履约成本付款等，300万元及以上需集团总经理审批[12] 募集资金专户管理 - 应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[7] - 审慎选择银行开设募集资金专户，专户不得存放非募集资金[6] - 存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户[7] - 超募资金应存放于募集资金专户管理[7] 募集资金项目管理 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[15] - 董事会每半年全面核查募投项目进展，出具专项报告并披露[14][30] - 募投项目实际投资与计划差异超30%需调整投资计划并披露[30] 募集资金使用规则 - 募集资金置换自筹资金原则上应在资金转入专户后六个月内实施，支付困难时自筹支付后六个月内可置换[18] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月，到期需归还专户并公告[19][20] - 现金管理产品期限不得超十二个月，应为安全性高、非保本型产品[21] - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份，至迟在募投项目整体结项时明确使用计划[23] 募集资金用途变更 - 取消或终止原项目、改变实施主体等视为募集资金用途变更[24] - 节余募集资金低于500万元且低于项目净额5%可豁免程序，超10%且高于1000万元需股东会审议[26] 募集资金监督检查 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[28] - 当年使用募集资金，需聘请会计师事务所对使用情况专项审核并鉴证，在专项报告披露鉴证结论[31] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放、管理和使用情况现场检查一次[31] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对年度募集资金情况出具专项核查报告，公司在专项报告披露核查结论[31] 违规处理与制度执行 - 鉴证结论为“保留结论”等，董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[31] - 若鉴证结论为“保留结论”等，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[33] - 保荐机构或独立财务顾问发现违规或风险，应向深交所报告并披露[33] - 董事和高级管理人员应督促规范运用募集资金，违规使用应责令改正，造成损失给予处分并要求赔偿[33] - 制度未尽事宜按国家法律等执行，抵触时及时修订并由董事会提交股东会审议批准[35] - 制度由公司董事会负责解释[36] - 制度自公司股东会审议通过之日起生效实施[37]