董事会秘书任职 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员[2] - 六种情形人士不得担任董事会秘书[6] - 最近三十六个月内受特定处罚或批评不得担任[6] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露、投资者关系管理等职责[9] 董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘，受聘前应取得资格证书[15] - 上市后或原任离职后三个月内聘任[15] - 被解聘或辞职应向深交所报告并说明原因[17] - 四种情形下公司应一个月内解聘[17] 空缺处理与培训 - 空缺超三个月董事长代行职责直至聘任[17] - 保证任职期间参加深交所后续培训[17] 规则相关 - 规则由董事会负责制定、解释及修订[23] - 自董事会审议通过之日起生效实施[24] 公司与时间 - 公司为深圳市德方纳米科技股份有限公司[25] - 时间为2025年6月[25]

会议通知 - 公司应提前三天通知独立董事召开专门会议，经一致同意不受此限[5] 会议召开 - 半数以上独立董事可提议召开临时会议，三分之二以上出席或委托出席方可举行[7] - 过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集推举代表主持[7] 审议事项 - 关联交易等事项经专门会议审议且过半数同意后提交董事会[9] - 行使特别职权前需经专门会议审议且过半数同意[10] 其他规定 - 可研究讨论征集股东权利等事项[10] - 应发表明确独立意见，制作会议记录并签字，由董事会办公室保存[10][13] - 公司应为会议提供便利，保障会前获取资料[11] - 独立董事对所议事项有保密义务[12]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超一千股可一次全转让[7] - 公司股票上市交易之日起一年内及离职后半年内，董事和高管所持股份不得转让[6] 可转让额度计算 - 每年首个交易日以上年末登记股份为基数按25%算本年度可转让股份法定额度[7] 股份锁定规则 - 公司上市未满一年，董事和高管证券账户内新增本公司股份按100%自动锁定[13] - 公司上市已满一年，董事和高管证券账户内年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[13] 买卖时间限制 - 公司年度、半年度报告公告前十五日内不得买卖本公司股票及其衍生品种[5] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖本公司股票及其衍生品种[5] 信息披露与报告 - 董事和高管股份变动应自事实发生日起二个交易日内向公司报告并公告[8] - 董事和高管应在规定时点或期间委托公司向深交所申报个人及其亲属身份信息[11] - 董事和高管离任时需委托公司申报信息并办理股份锁定或解锁事宜[14] - 董事和高管离任后三年内再次被提名，公司需披露聘任理由及买卖股票情况[14] - 董事和高管持股变动比例达规定，需按相关法规履行报告和披露义务[15][16] - 董事和高管从事融资融券交易，应遵守规定并向深交所申报[16] 违规处理 - 违反《证券法》第四十四条公司董事会应收回违规人员所得收益并披露相关内容[9] - 董事和高管违规买卖股票，公司将追究责任，包括处分、赔偿等[16] - 董事和高管违规买卖，董事会秘书应报告，责任人需说明情况并备案[17] 管理职责 - 董事会秘书负责管理相关人员身份及持股数据信息，检查买卖股票披露情况[16]

董事薪酬制度 - 制定制度健全管理体系、调动董事积极性[2] - 适用独立董事、外部董事和内部董事[3] - 薪酬管理原则含公平公正公开[4] 审议与执行 - 制度由董事会、股东会审议[7] - 薪酬方案经两会审议后执行[8][9][10] 薪酬标准 - 独立董事参考行业和规模定薪[13] - 外部董事公司不担薪酬[14] - 内部董事按岗和部门领薪[14] 离职薪酬 - 正常离职按规定发薪[17] - 非正常离职按情况调整[18] 生效时间 - 制度经股东会通过后生效实施[23]

重大会计差错认定 - 资产、负债会计差错金额占最近一年经审计资产总额5%以上且超500万元[6] - 净资产会计差错金额占最近一年经审计净资产总额5%以上且超500万元[7] - 收入会计差错金额占最近一年经审计收入总额5%以上且超500万元[7] - 利润会计差错金额占最近一年经审计净利润5%以上且超500万元[7] - 会计报表附注中涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上或有事项未披露[12] - 年报信息披露中涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上重大诉讼、仲裁[13] - 涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上担保或对股东等提供的担保[13] - 涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上重大合同等交易[13] 重大差异认定 - 业绩预告预计业绩变动幅度或盈亏金额超出原先预计范围达20%以上且无合理解释[14] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告实际数据和指标差异幅度达20%以上[14] 责任追究 - 年报信息披露重大差错责任追究从重或加重处理情形有4种[16] - 年报信息披露重大差错责任追究从轻、减轻或免予处理情形有4种[17] - 对责任人作出责任追究处罚前应听取意见并保障陈述和申辩权利[17] - 年报信息披露重大差错责任追究主要形式有5种[18][19] - 公司处罚可附带经济处罚，金额由董事会确定[19] - 年报信息披露重大差错责任追究结果纳入年度绩效考核指标[21] 其他 - 公司董事会对责任认定及处罚决议以临时公告形式披露[22] - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[21] - 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释[22] - 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施[23]

薪酬方案 - 高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会提出，董事会批准实施[8][9] - 薪酬构成为基本薪酬加业绩奖励，依贡献和考核结果制定[11] 薪酬发放 - 个人所得税由公司代扣代缴[12] - 不同离职情况薪酬发放有不同规定[14] 制度相关 - 制度目的为激励创造价值，由薪酬与考核委员会解释[16][17] - 制度自董事会审议通过生效[18]

制度范围 - 适用公司及下设各部门、子公司、董事、高管及相关人员[2] 管理机制 - 董事会是对外报送信息管理机构，董秘是第一责任人[3] 保密要求 - 编制期间相关人员有保密义务，不得提前泄露内容[5] 报送规定 - 按规定应在业绩快报披露后报送，急需未公开信息需审批[6] 违规处理 - 外部单位或个人泄密违规致损，公司追责并报告公告[7][8]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会审核，报董事会和股东会审议[2] - 可采用多种方式选聘，聘期一年可续聘[6][8] 人员轮换与解聘 - 审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与[11] - 解聘需提前15日通知[13] 监督与责任 - 审计委员会监督检查，结果涵盖在年度评价中[16] - 对相关责任人按情节处分，损失由相关方承担[18] 股东会决议 - 不再选聘分包转包或报告不符要求的事务所[18] 制度相关 - 未尽事宜按规定执行，抵触时修订[20] - 由董事会解释，股东会通过后生效[21][22]

担保决策 - 特定对外担保需董事会审议后提交股东会审议[5] - 董事会审议担保须三分之二以上董事同意[6] - 股东大会审议部分担保需三分之二以上表决权通过[6] 担保限制 - 为关联方担保关联股东不得参与表决[6] - 为子公司担保其他股东原则上按比例担保[7] 额度管理 - 可对不同资产负债率子公司预计新增担保额度[8] 流程管理 - 财务部门受理申请并调查报批[10] - 担保应订立书面合同并签字[13] - 财务部门负责担保登记及日常管理[15] 信息披露 - 按规定披露对外担保情况[19] - 被担保人未还款或出现严重情形及时披露[19] 制度生效 - 制度自股东会审议通过之日起生效[26]

应急原则与小组 - 公司应对突发事件实行预防为主、预防与应急相结合原则[3] - 公司成立应急小组处理突发事件，董事长任组长，董事会秘书任副组长[12] 突发事件类型 - 突发事件包括治理、经营、政策环境、信息类等[5][6][7][8] 预警与处理流程 - 各部门、子公司负责人为预警第一负责人，向分管副总经理汇报预警信息[19][20] - 发生突发事件，应急小组立即采取措施并启动应急预案[23] 不同类型事件处理方式 - 治理类突发事件要约见大股东、协助查处案件等[24] - 经营类突发事件要了解财务状况、控制责任人员等[25] - 环境类突发事件要调查环境情况、调整经营策略等[27] 后续工作 - 事件结束后应急小组消除影响、总结经验，拟定善后意见上报[20][21] - 公司及时向有关部门上报突发事件情况[23] 保障与制度 - 公司做好人力、物力、财力保障工作[30] - 实行责任追究制度，奖惩分明[34] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[38]