核查意见 公司于 2022 年 6 月 27 日召开第三届董事会第二十九次会议，会议审议通过 了《关于作为基石投资者参与天齐锂业股份有限公司香港首次公开发行的议案》， 同意公司使用自有资金不超过 16,000 万美元（包括经纪佣金、香港联合交易所 交易费及证监会交易费等）作为基石投资者参与认购天齐锂业股份有限公司（以 下简称"天齐锂业"）在香港联合交易所（以下简称"香港联交所"）的首次公开 发行股份。公司作为基石投资者参与天齐锂业战略配售有助于公司借助资本市场 优势促进公司与产业链优质企业深化合作，巩固双方的合作关系，对公司实现"全 球领先的新能源材料解决方案提供商"的战略目标具有积极意义。 2022 年 7 月 13 日，天齐锂业在香港联交所主板上市，股票代码：9696.HK， 公司共计认购 14,360,200 股股份，认购价格为 82.00 港元/股，共计支付认购款及 手续费 118,940.42 万元港币，折合人民币 101,658.79 万元。 1 投资情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 核查意见 （二）证券投资的具体情况 华泰联合证券有限责任公司 关于深圳市德方纳米科技股份有限公司 20 ...

投资情况 - 2022年6月27日同意用不超16000万美元参与天齐锂业港股首发[1] - 2022年7月13日认购天齐锂业14360200股，支付101658.79万元[2] 套期保值 - 2024年4月22日拟开展套期业务，商品保证金不超3亿，外汇不超1亿[6] 衍生品投资 - 期权初始6.70万，期末14.27万，占比0.00%[9] - 远期外汇期末 -540.64万，占比 -0.10%[9] - 期货初始3119.51万，期末2977.6万，占比0.54%[9] - 合计初始3126.21万，期末2451.23万，占比0.44%[9] - 套期衍生品实际损益3211.07万[9] 制度与合规 - 已制定《证券投资》和《套期保值》制度[5][10] - 2024年证券与衍生品投资合规[11][12]

2024 年度营业收入扣除情况的 专项审核报告 深圳市德方纳米科技股份有限公司 容诚专字[2025]518Z0225 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上 市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的有关规定编制营业收入扣除情况表 是德方纳米公司管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不 存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在实施审核工作的基础上 对德方纳米公司管理层编制的营业收入扣除情况表发表专项审核意见。 中国·北京 目 录 | 序号 | 内 | 容 | 页码 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 营业收入扣除情况的专项审核报告 | | 1-2 | | 2 | 营业收入扣除情况表 | | 1 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www ...

财务数据范围 - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%[1] - 纳入评价范围单位营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%[1] 公司治理 - 公司建立股东大会、董事会及专门委员会、监事会和总经理负责的管理层并制定相关基础制度[4] - 公司设立董事会办公室等职能部门并明确各部门主要职责[5] 制度建设 - 公司制定《内部审计管理制度》等制度文件，审计监察部独立行使职权[8] - 公司制定《营销中心管理制度》等规范销售与收款业务，加大应收账款管理力度[17] - 公司制定《采购管理制度》等规范采购与付款业务，重视供应商管理[19] 风险与控制 - 公司建立有效的风险评估体系，进行风险识别、分析和应对[10] - 公司主要控制措施包括职责分离、授权审批、会计系统、预算管理和绩效考核管理[11][12][13][14][15] 数据备份 - 公司信息系统关键业务服务器每4小时数据备份一次，其他业务服务器系统每天备份一次[34] 内控缺陷标准 - 财务报告内部控制缺陷定量标准：利润总额潜在错报，一般缺陷为错报＜利润总额的3%，重要缺陷为利润总额的3%≤错报＜利润总额的5%，重大缺陷为错报≥利润总额的5%[38] - 财务报告内部控制缺陷定量标准：资产总额潜在错报，一般缺陷为错报＜资产总额的0.5%，重要缺陷为资产总额的0.5%≤错报＜资产总额的3%，重大缺陷为错报≥资产总额的3%[38] 内控有效性 - 报告期内公司销售与收款管理内部控制有效，无重大漏洞[18] - 公司采购与付款管理内部控制有效并得到执行[20] - 公司生产和质量管理内部控制有效并得到执行[22] - 公司货币资金管理内部控制有效并得到执行[24] - 公司对募集资金的内部控制严格、充分、有效，无违规使用和存储管理情况[25] - 公司关联交易管理控制良好，关联交易执行符合规定，未损害公司和中小股东利益[26] - 公司资产管理控制良好，不存在影响资产安全的情形[29] - 公司所有对外担保均履行审批程序，相关担保无逾期债务等情况[30] 内控缺陷情况 - 财务报告内部控制重大缺陷包括未被识别的当期重大错报等[40] - 财务报告内部控制重要缺陷包括未依准则选应用会计政策等[40] - 非财务报告内部控制重大缺陷直接财产损失超资产总额1%[42] - 非财务报告内部控制重要缺陷直接财产损失超资产总额0.5%但不超1%[42] - 非财务报告内部控制一般缺陷直接财产损失不超资产总额0.5%[42] - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷[44] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大、重要缺陷[45] 外部评价 - 容诚会计师事务所认为公司于2024年12月31日保持有效财务报告内部控制[47] - 2024年度保荐人对公司进行现场检查并核查内部控制[48] - 保荐人认为公司现有内部控制制度有效且自评报告基本反映情况[49]

募集资金情况 - 2022年6月2日公司向特定投资者发行12,549,019股，每股255元，募集资金总额3,199,999,845元，扣除费用后实际净额3,161,256,504.67元到账[10] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金305,528.80万元，2024年度使用14,367.51万元[11] - 截至2024年12月31日，募集资金余额13,555.04万元，账户余额12,555.04万元，大额存单余额1,000.00万元[11] 项目资金账户 - 曲靖德方在交通银行等多个银行账户用于年产11万吨新型磷酸盐系正极材料生产基地项目，各账户有不同存款金额[15][16] 投资进度 - 年产11万吨新型磷酸盐系正极材料生产基地项目截至期末投资进度为95.22%[22] - 补充流动资金截至期末投资进度为100.46%[22] - 承诺投资项目截至期末投资进度为96.65%[22] 资金使用与管理 - 2022年9月20日公司使用599,721,703.05元募集资金置换先期投入的自筹资金[23] - 2023 - 2024年公司子公司曲靖德方拟使用闲置募集资金进行现金管理[23][24] - 报告期内公司用募集资金购买结构性存款获利息，如中信银行6000万元获利息38.98万元等[24] - 2024年公司用多笔募集资金购买不同银行结构性存款或大额存单并获利息[26] - 2024年公司多次用募集资金置换票据支付募投项目资金[26][27]

北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市德方纳米科技股份有限公司 作废部分已授予尚未归属限制性股票相关事项的 法律意见书 二〇二五年四月 法律意见书 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市德方纳米科技股份有限公司 作废部分已授予尚未归属限制性股票相关事项的 法律意见书 致：深圳市德方纳米科技股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）作为深圳市德方纳米 科技股份有限公司（以下简称"公司"或"德方纳米"）聘请的专项法律顾问， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简 称"《上市规则》"）以及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发 布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等有关法律、法 规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，在对公司第二期限制性股票激励计划、第三期限制性股票激励计划、第四期 限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属限制性股票（以下简称"本次作废"） 所涉及的相关事项进行核查基础上，现出具本法律意见 ...

一、主要会计数据和财务指标 | 报告期指标 | 2024年年报 | 2023年年报 | 本年比上年增减(%) | 2022年年报 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 基本每股收益（元） | -4.8100 | -5.8700 | 18.06 | 8.9100 | | 每股净资产（元） | 19.79 | 25.51 | -22.42 | 50.72 | | 每股公积金(元) | 20.07 | 19.89 | 0.9 | 31.16 | | 每股未分配利润(元) | 1.03 | 5.83 | -82.33 | 19.79 | | 每股经营现金流(元) | - | - | - | - | | 营业收入(亿元) | 76.13 | 169.73 | -55.15 | 225.57 | | 净利润(亿元) | -13.38 | -16.36 | 18.22 | 23.8 | | 净资产收益率(%) | -21.17 | -20.59 | -2.82 | 39.60 | 数据四舍五入，查看更多财务数据>> 前十大流通股东累计持有： 5639.78万股，累计占流通股比： 22.4% ...

整体财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入20.04亿元，上年同期18.92亿元，同比增长5.90%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润-1.67亿元，上年同期-1.85亿元，同比增长9.51%[5] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额-9.21亿元，上年同期-7.18亿元，同比减少28.26%[5] - 本报告期末总资产174.86亿元，上年度末178.09亿元，较上年度末减少1.81%[5] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益53.90亿元，上年度末55.45亿元，较上年度末减少2.81%[5] - 期末流动资产合计66.86亿元，期初为70.08亿元，减少约4.59%[23] - 期末非流动资产合计107.99亿元，期初为108.00亿元，基本持平[23] - 期末资产总计174.86亿元，期初为178.09亿元，减少约1.81%[23] - 期末流动负债合计71.30亿元，期初为79.62亿元，减少约10.45%[24] - 期末非流动负债合计36.60亿元，期初为29.63亿元，增加约23.52%[24] - 期末负债合计107.90亿元，期初为109.25亿元，减少约1.24%[24] - 期末所有者权益合计66.95亿元，期初为68.84亿元，减少约2.74%[24] - 本期营业总收入20.04亿元，上期为18.92亿元，增加约5.90%[25] - 本期营业总成本21.79亿元，上期为21.50亿元，增加约1.35%[25] - 本期营业利润亏损2.32亿元，上期亏损2.45亿元，亏损幅度收窄约5.63%[25] - 本期净利润为-2.0154368209亿元，上期为-2.1261474744亿元[26] - 本期归属于母公司所有者的净利润为-1.6710975482亿元，上期为-1.8467996625亿元[26] - 本期其他综合收益的税后净额为187.373254万元，上期为-7451.833829万元[26] - 本期综合收益总额为-1.9966994955亿元，上期为-2.8713308573亿元[26] - 本期基本每股收益为-0.60元，上期为-0.66元[26] - 本期经营活动产生的现金流量净额为-9.2060134887亿元，上期为-7.1774306660亿元[29] - 本期投资活动产生的现金流量净额为-1.2612494431亿元，上期为7.5461412182亿元[29] - 本期筹资活动产生的现金流量净额为5.1302697474亿元，上期为-4.0928986370亿元[30] - 本期现金及现金等价物净增加额为-5.3371818457亿元，上期为-3.7240693220亿元[30] - 期末现金及现金等价物余额为14.1989578510亿元，期初为19.5361396967亿元[30] 资产项目关键指标变化 - 应收票据本报告期为0元，年初为1440万元，变动率-100.00%，因商业票据到期[9] - 应收款项融资本报告期为12.08亿元，年初为6.80亿元，变动率77.53%，因收到销售回款及贴现减少[9] 费用与收益关键指标变化 - 销售费用本期发生额554.37万元，上期发生额796.49万元，变动率-30.40%，因股份支付及无形资产摊销等减少[10] - 研发费用本期发生额5302.44万元，上期发生额1.26亿元，变动率-57.78%，因材料费、股份支付费用减少[10] - 投资收益本期发生额628.14万元，上期发生额6.70万元，变动率9272.52%，因期货交易投资收益增加[10] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为45,744，表决权恢复的优先股股东总数为0[15] - 前10名股东中，孔令涌持股比例12.97%，持股数量36,346,579股；吉学文持股比例8.88%，持股数量24,888,262股；秦东栋持股比例5.00%，持股数量14,009,402股[15] - 公司回购专用证券账户持有公司股份2,807,600股，占公司总股本的1.00%[16] 限售股份情况 - 限售股份期初总数为28,434,872股，本期解除限售4,320股，本期增加限售0股，期末限售股数为28,430,552股[18] 公司增资项目 - 公司与Amsterdam Fertilizers拟共同增资项目公司，增资完成后公司持股20%，项目预计总投资2.85亿欧元[19] - 2025年1月17日德方创域增资扩股，增资金额14,654.171181万元，注册资本由7,840.244546万元增至8,478.535013万元[20] - 2025年3月3日德方创域再次增资扩股，增资金额15,000.00万元，注册资本由8,478.535013万元增至9,131.888712万元[21]