深圳市德方纳米科技股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则 深圳市德方纳米科技股份有限公司董事会 薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称 "公司"）董事（非独立董事）和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》《上市公司治理准则》《深圳市德方纳米科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会， 并制定本工作细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会根据相关法律法规及《公司章程》 设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行 考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负 责。 第三条 本工作细则所称薪酬指公司向公司董事和高级管理人员以货币形式 发放的酬金、股票期权及其他福利待遇等。 第四条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事长、董事，但不包 括独立董事；高级管理人员是指董事会聘任 ...

深圳市德方纳米科技股份有限公司 股东会议事规则 深圳市德方纳米科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称"公司"）行 为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司 章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等相关 法律、法规、规范性文件和《深圳市德方纳米科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及公司章程的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，股东会应 当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的范围内 行使职权。 深圳市德方纳米科技股份有限公司 ...

深圳市德方纳米科技股份有限公司 内部控制管理制度 深圳市德方纳米科技股份有限公司 内部控制管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，依照《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运 作》及《深圳市德方纳米科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等规定，特制定本制度。 第二条 公司内部控制的目标： 第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。 第二章 内部控制制度的框架与执行 第四条 公司的内部控制主要包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、 电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。 公司内部控制制度涵盖以下层面： （一） 公司层面； （二） 公司下属部门或附属公司（包括控股子公司、分公司和具有重大影 响的参股公司）层面； （三） 公司各业务单元或业务流程环节层面。 第五条 公司内部控制制度包括以下基本要素： （一） 内部环境：指公司的组织文化及影响员工风险意 ...

募集资金支取与审批 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[7] - 原辅料付款、合同履约成本付款等，300万元及以上需集团总经理审批[12] 募集资金专户管理 - 应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[7] - 审慎选择银行开设募集资金专户，专户不得存放非募集资金[6] - 存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户[7] - 超募资金应存放于募集资金专户管理[7] 募集资金项目管理 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[15] - 董事会每半年全面核查募投项目进展，出具专项报告并披露[14][30] - 募投项目实际投资与计划差异超30%需调整投资计划并披露[30] 募集资金使用规则 - 募集资金置换自筹资金原则上应在资金转入专户后六个月内实施，支付困难时自筹支付后六个月内可置换[18] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月，到期需归还专户并公告[19][20] - 现金管理产品期限不得超十二个月，应为安全性高、非保本型产品[21] - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份，至迟在募投项目整体结项时明确使用计划[23] 募集资金用途变更 - 取消或终止原项目、改变实施主体等视为募集资金用途变更[24] - 节余募集资金低于500万元且低于项目净额5%可豁免程序，超10%且高于1000万元需股东会审议[26] 募集资金监督检查 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[28] - 当年使用募集资金，需聘请会计师事务所对使用情况专项审核并鉴证，在专项报告披露鉴证结论[31] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放、管理和使用情况现场检查一次[31] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对年度募集资金情况出具专项核查报告，公司在专项报告披露核查结论[31] 违规处理与制度执行 - 鉴证结论为“保留结论”等，董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[31] - 若鉴证结论为“保留结论”等，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[33] - 保荐机构或独立财务顾问发现违规或风险，应向深交所报告并披露[33] - 董事和高级管理人员应督促规范运用募集资金，违规使用应责令改正，造成损失给予处分并要求赔偿[33] - 制度未尽事宜按国家法律等执行，抵触时及时修订并由董事会提交股东会审议批准[35] - 制度由公司董事会负责解释[36] - 制度自公司股东会审议通过之日起生效实施[37]

第一章 总 则 第一条 为完善深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称"公司"）法 人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障所 有股东充分行使选择董事的权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司 治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳市德方纳米科技股份有限公司公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称的累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股东所 持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，每个 股东可以行使的有效投票权总数等于其所持有的有表决权的股份数乘以拟选董 事人数的乘积，股东可以将其所有的有效投票权集中投给一位或分散投给数位董 事候选人。对每个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股 份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事所投的票数累计不得 超过其持有的有效投票权总数。最后按得票的多少决定当选董事。 第三条 本制度适用于 ...

会议提议与通知 - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[4] - 董事会定期会议10日前通知，临时会议3日前通知，特殊情况不限[6] - 单独或合计持股3%以上股东有权向董事会提提案[7] 会议变更与召开 - 定期会议通知变更需原定会议召开日前3日发出，临时会议需全体与会董事认可[9] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[10] - 一名董事不得接受超两名董事委托，也不委托已接受两名其他董事委托的董事[11] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式召开[13] 会议表决 - 会议表决一人一票，记名和书面等方式进行[15] - 董事表决意见分同意、反对和弃权，未选或多选视为弃权[15] - 现场会议主持人当场宣布表决结果，其他情况董事会秘书表决时限结束后下一工作日之前通知董事[16] - 董事会审议通过议案需超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[17] - 关联董事回避时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，对外担保需三分之二以上通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[18] 会议其他规定 - 议案未获通过，条件和因素未变时，董事会一个月内不应再审议相同议案[18] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可书面要求延期开会或审议事项，董事会应采纳[19] - 董事会会议可全程录音[27] 会议记录与决议 - 董事会秘书负责会议记录，对真实、准确性负责，记录应包含会议日期等内容[28] - 董事应在决议上签字并对决议负责，决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记录可免责[29] - 与会董事应签字确认会议记录，有不同意见可书面说明，非现场会议董事需补签[22] 会议公告与档案 - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[24] - 董事会会议档案保存期限为十年[25]

制度目的 - 规范公司与关联方资金往来，防范关联方占用资金[2] 资金占用情况 - 关联方资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] 资金使用限制 - 公司不得为关联方垫支费用等，关联交易应及时结算[6] - 禁止公司多种方式将资金提供给关联方使用[6][7] 审查与审计 - 财务部门定期检查并上报非经营性资金往来审查情况[9] - 内审部门每季度对关联方占用资金情况进行内审[7] - 注册会计师年度财报审计时对关联方资金占用专项审计并出具说明[8] 清偿方式 - 公司被关联方占用资金原则上以现金清偿，可探索金融创新但需报批[9][10] - 关联方以非现金资产清偿有多项规定[10][11][12] 审批与程序 - 公司与关联方资金往来需经决策机构审批、签订协议，支付有严格程序[13][14] 人员责任 - 董事、高管有维护公司资金不被占用义务[16] - 协助、纵容关联方侵占资产，对高管、董事有相应处分[16] - 发生非经营性资金占用，对相关责任人给予行政及经济处分[17] - 给投资者造成损失，公司有权追究责任人法律责任[17] 股份转让规定 - 控股股东等转让股份前，应解决违规占用资金未归还情形[17] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜按国家法规、公司章程等规定执行[19] - 制度与日后规定抵触时按新规定执行并修订，报股东会审议通过[19] - 制度由公司董事会负责解释[20] - 制度自股东会审议通过之日起生效并实施[21]

深圳市德方纳米科技股份有限公司 重大信息内部保密制度 深圳市德方纳米科技股份有限公司 重大信息内部保密制度 第一章 总 则 第一条 为规范深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 重大信息内部保密工作，确保信息披露的公平性，保护股东和其他利益相关者的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司 治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、 《深圳市德方纳米科技股份公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规 定，特制定本制度。 第二条 公司董事会是公司重大信息内部保密工作的管理机构。 第三条 公司董事会秘书是公司重大信息内部保密工作负责人。董事会办公 室具体负责公司重大信息内部保密工作的监管及信息披露工作。 第四条 董事会办公室统一负责证券监管机构、深圳证券交易所、证券公司、 律师事务所等中介机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。 第五条 董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准、董事 会秘书同意，公司任何部门和个人不得向外界泄 ...

公司基本信息 - 公司于2019年4月15日在深交所创业板上市，首次发行1069万股[5] - 公司注册资本为280188030元[7] - 公司发起人总出资3000万元，总股份3000万股[19] 股权结构 - 吉学文出资972.018万元，持股32.4006%[19] - 孔令涌出资690.18万元，持股23.006%[19] - 王允实出资358.224万元，持股11.9408%[19] - 深圳市松禾创业投资有限公司出资312.294万元，持股10.4098%[19] - 博汇源创业投资有限合伙企业出资181.953万元，持股6.0651%[19] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[21] - 公司收购股份合计不超已发行股份总数10%，3年内转让或注销[26] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[29] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议有异议，60日内可请求法院撤销[34] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求诉讼[37] - 股东滥用权利造成损失应担责，逃避债务应承担连带责任[40] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51][52] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[57] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[80] 董事会相关 - 公司董事会由7名董事组成，其中3名独立董事[109] - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日通知全体董事[118] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行[119] 人员任职 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[97] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[144][148] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[155] - 公司每年现金分红利润不低于当年可分配利润的10%，最近三年累计不低于年均可分配利润的30%[162] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[179] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[175]

深圳市德方纳米科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 深圳市德方纳米科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称"公 司"）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平性，保 护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信 息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称"《内幕信息知情 人登记管理制度》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号--信息披 露事务管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《深圳市德方纳米科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、公司《信息披露管理制度》的 有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，公司董事会应当按照《内幕信 息知情人登记管理制度》以及证券交易所相关规则要求 ...