募集资金情况 - 2019年11月12日公司公开发行1970.00万股，每股24.60元，应募48462.00万元，实募45350.22万元[1] - 截至2025年6月30日，募集资金专项账户余额3.50万元，2025年1 - 6月转132.11万元至结算账户，付手续费0.17万元，收利息及收益3.36万元[2][3] - 报告期内公司募集资金总额44191.79万元，本报告期投入132.11万元，累计投入46749.45万元[13] - 募集资金总额48462.00万元，实际募集资金净额为44191.79万元[15] 项目进展及效益 - 第三代水声信号处理平台研发产业化项目承诺投资15870.00万元，调整后7726.42万元，累计投入8282.26万元，进度100%，本报告期效益524.73万元[13] - 水下模拟仿真体系应用项目承诺投资10590.00万元，调整后3073.08万元，累计投入3073.08万元，进度100%，本报告期效益0.00万元[13] - 水声研发中心建设项目承诺投资8300.00万元，调整后9493.03万元，累计投入9493.03万元，进度100%[13] - 补充流动资金承诺投资9431.79万元，累计投入9431.79万元，进度100%[13] - 项目结余资金永久补充流动资金调整后投资16451.10万元，本报告期投入132.11万元，累计投入16469.29万元，进度100%[13] 项目结项及资金处理 - 2024年公司“水下模拟仿真体系应用项目”“水声研发中心建设项目”结项，将节余资金永久补充流动资金[5] - 2020年5月25日公司用4469.742413万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，5月27日完成置换[14] - 2024年12月27日“水下模拟仿真体系应用项目”“水声研发中心建设项目”结项，账户结余13006.52万元用于永久补充流动资金[14] - “水下模拟仿真体系应用项目”募集资金节余因不买房产和优化研发流程等[14][15] - “水声研发中心建设项目”募集资金节余因暂停部分研发和租赁替代购置设备[15] 其他 - 2025年8月14日公司将报告期末募集资金专项账户中的3.50万元转入正常银行结算账户并销户[15] - 报告期内募集资金投资项目实施地点和方式未变更，使用及披露无问题[14][15]

业绩影响 - 2025年1 - 6月拟计提减值损失及准备61,311,563元[2] - 本次计提将减少归母净利润52,129,908.78元[9] - 本次计提将减少归母股东权益52,129,908.78元[9] 分项计提 - 应收账款计提减值准备58,583,986.44元[3] - 存货计提减值准备820,600.03元[3] - 应收票据计提减值准备 - 249,219.65元[2] - 合同资产计提减值准备 - 29,956.91元[3] - 其他非流动资产计提减值准备2,186,153.09元[3] 决策情况 - 董事会等同意本次计提[10][11] - 本次计提无需提交股东大会审议[11]

股东大会时间 - 2025年第三次临时股东大会现场会议时间为9月12日14：00[1] - 网络投票通过深交所交易系统时间为9月12日9：15 - 9：25、9：30 - 11：30、13：00 - 15：00[2] - 深交所互联网投票时间为2025年9月12日9：15 - 15：00[16] 股权登记 - 股权登记日为2025年9月8日[3] 会议议案 - 会议拟表决总议案及非累积投票提案共1个总议案、13个子议案，提案2有10个子议案[4] - 《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》子议案数为10[20] 议案通过条件 - 议案1、2.01、2.02需出席股东大会股东（包括代理人）所持表决权2/3以上通过[6] - 议案2.03 - 2.10、3需所持表决权1/2以上通过[6] 现场登记与投票代码 - 现场登记时间为2025年9月10日上午8：30 - 11：30，下午13：30 - 17：00[8] - 网络投票代码为350810，投票简称为“海讯投票”[14] 投票性质 - 本次股东大会议案均为非累积投票提案[14]

会议信息 - 公司第四届监事会第六次会议8月14日发通知，8月25日召开[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 审议议案 - 审议通过2025年半年度报告等4项议案[3][4][6][8] - 《关于修订<公司章程>》等2项议案需提交临时股东大会[6][8] 报告披露 - 《2025年半年度报告》等8月27日在巨潮资讯网披露[3] - 《2025年半年度报告摘要》等8月27日刊登于报纸[3] 公告时间 - 公告发布时间为2025年8月27日[10]

会议信息 - 董事会会议于2025年8月25日召开，8名董事出席，含3名独立董事[3] - 公告于2025年8月27日在巨潮资讯网披露[19][20][21][22][23] 议案表决 - 多项议案表决结果为同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票[14][15][16][17][18][19][21][22][23] - 《关于修订<公司章程>》等多项议案尚需提交2025年第三次临时股东大会审议[9][10][11][12][14][15][21] 制度制定 - 《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>》通过薪酬与考核委员会审议[15] - 《关于制定<会计师事务所选聘制度>》通过审计委员会审议[16] 其他决策 - 续聘容诚会计师事务所为2025年度审计机构，聘期一年[20] - 注销北京中科海讯数字科技股份有限公司崂山分公司[22] - 同意召开2025年第三次临时股东大会[23]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月25日以现场结合通讯方式召开 应出席监事3人 实际出席3人 [1] - 会议由监事会主席程彩召集和主持 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告及其摘要 认为内容真实准确完整反映公司实际情况 [1][2] - 报告于2025年8月27日在巨潮资讯网及四大证券报披露 [2] 减值准备计提 - 同意2025年半年度计提信用减值损失及资产减值准备 认为符合企业会计准则 [2][3] - 计提后能更公允反映公司资产状况及经营成果 [2] 募集资金管理 - 2025年半年度募集资金存放与使用符合深交所规则及公司管理制度 [3] - 专项报告真实反映募集资金存放及使用情况 无违规行为 [3] 公司章程修订 - 同意修订《公司章程》 具体修订内容详见巨潮资讯网公告 [4][5] - 该议案需提交2025年第三次临时股东大会审议 [5] 会计师事务所续聘 - 同意续聘容诚会计师事务所负责2025年度财务审计工作 聘期一年 [5] - 该议案需提交2025年第三次临时股东大会审议 [5]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年9月12日14:00召开2025年第三次临时股东大会，采用现场投票及网络投票相结合的方式 [1] - 股权登记日为2025年9月8日，该日登记在册股东享有表决权 [2] - 现场会议地点为北京市海淀区地锦路15号院6号楼一层会议室 [2] 会议审议事项 - 提案包括关于修订防范控股股东及关联方资金占用制度的议案、关于制定董事及高级管理人员薪酬管理制度的议案等共10项子议案 [3][10][11] - 议案1-3已通过第四届董事会第七次会议审议，议案1和3已通过第四届监事会第六次会议审议 [3] - 议案1、2.01、2.02需2/3以上表决权通过，议案2.03-2.10及议案3需1/2以上表决权通过 [4] 投票安排 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与网络投票 [5][7] - 网络投票时间为2025年9月12日9:15-15:00，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [1][8] - 对同一议案重复投票时以第一次有效投票为准 [8] 会议登记 - 登记截止时间为2025年9月10日17:00，可通过现场、信函、电子邮件或传真方式登记 [4][5] - 法人股东需提供营业执照复印件及持股凭证，个人股东需提供身份证及持股凭证 [4] - 通信登记地址为北京市海淀区地锦路15号院6号楼证券资本部，邮编100095 [5] 其他事项 - 公司将对中小投资者表决情况单独计票并披露 [3] - 会议联系人为王敏，联系电话010-82492042，邮箱zkhx@zhongkehaixun.com [5] - 会议不承担股东食宿及交通费用 [5]

公司基本信息 - 2019年11月12日核准首次发行人民币普通股1970万股，12月6日在深交所上市[8] - 注册资本为人民币11805万元[9] - 已发行股份数为11805万股，全部为人民币普通股[17] 股权结构 - 设立时，宁波梅山保税港区中科海讯科技投资合伙企业持股2303.1216万股，占比42.6504%[16] - 设立时，宁波梅山保税港区海讯声学科技投资合伙企业持股1518.7500万股，占比28.1250%[16] - 设立时，蔡惠智持股359.6022万股，占比6.6593%[16] 股份限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市1年内不得转让，离职后半年内不得转让[24] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[24] - 董事、高管、持有5%以上股份股东，6个月内买卖股票收益归公司[24] 股东权益 - 连续180日以上单独或合并持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[28] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[29] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[31] 融资与交易 - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[40] - 公司与关联人发生交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，须经董事会审议后提交股东会审议[49] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%的财务资助事项应在董事会审议通过后提交股东会审议[47] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 董事人数不足规定人数2/3等情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[48][49] - 董事会收到召开临时股东会提议或请求后，应在10日内书面反馈，同意后5日内发通知[52][53] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[116] - 原则上每年度至少分配1次利润，有条件可中期分红，利润分配不超累计可分配利润范围[117] - 每年现金分配利润不少于当年合并报表可分配利润的10%[119] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[116] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[127] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[133]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，符合特定情形应在事实发生之日起2个月内召开[5] 股东会审议事项 - 审议公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[12] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[13] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的担保需审议[13] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需审议[13] - 交易涉及的资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需审议[15] - 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需审议[15] - 购买或出售资产交易累计计算达到最近一期经审计总资产30%，应审计或评估并提交审议[18] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应聘请中介审计或评估并提交审议[19] 股东会授权 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[11] - 除特定担保行为，公司对外担保行为股东会授权董事会批准[64] - 股东会授权董事会审批关联交易的权限按相关规定执行[64] 会议通知与时间 - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会在召开15日前通知股东[29] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前1日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[31] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[34] 会议延期、取消与变更 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，通知中提案不得取消，出现延期或取消应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[34] - 股东会变更现场会议召开地点需在召开日前至少2个工作日公告并说明原因[36] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[44] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[45] - 连续12个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[47] 其他要点 - 股东买入超规定比例部分股份在买入后36个月内不得行使表决权[49] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[49] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达30%及以上实行累积投票制[49] - 股东会选举2名以上独立董事实行累积投票制[49] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[41] - 股东大会对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[48] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[52] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会决议[53] - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[58] - 公司发生的交易仅达特定标准，且最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，可不提交股东会审议[64] - 股东会对董事会授权应以决议形式作出，事项、权限等应具体明确[64] - 本规则由董事会拟定后提交股东会审议批准后生效并实施[66] - 董事会应根据情况及时修改本规则，提交股东会审议通过后实施[66]

北京中科海讯数字科技股份有限公司 董事会议事规则 第二条 董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责，行使法律、法规、规章、 《公司章程》及股东会授予的职权。 第二章 董事会的组成和组织结构 第三条 公司董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司董事会不设职工 代表董事。 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范北京中科海讯数字科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》 《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市 规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》（以下简称"《运作指引》"）及《北京中科海讯数字科技股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本规则。 第四条 董事会设董事长 1 人，不设副董事长，董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 第五条 公司设董事会秘书 ...