公司公告 - 公司2024年年度报告及其摘要已于2025年4月3日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露 [1] - 公司将于2025年4月11日（周五）下午举办2024年度网上业绩说明会 [1] - 业绩说明会采用网络远程方式举行，投资者可通过深圳证券交易所"互动易"平台参与 [1] 参会人员 - 副董事长兼总经理程胜先生将出席说明会 [1] - 董事、副总经理兼董事会秘书王磊先生将出席说明会 [1] - 独立董事邓林义先生将出席说明会 [1] - 财务总监欧阳兵先生将出席说明会 [1] 投资者互动 - 公司提前向投资者公开征集问题，投资者可通过"互动易"平台或扫描二维码提交问题 [2][3] - 公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答 [3]

银行授信申请 - 公司拟向多家银行申请不超过人民币22.78亿元的综合授信额度 其中227800万元 [1] - 授信银行包括中信银行股份有限公司南昌分行及其下属分支机构 [1] - 授信额度将用于流动资金贷款 项目贷款 保函 信用证 承兑汇票等各类融资业务 [1] 授信担保与期限 - 公司拟以自有的不动产权 机器设备等提供抵押或质押担保 [2] - 综合授信有效期为1年 其中项目贷款授信金额期限为10年 [2] - 授信额度在有效期内可循环使用 最终金额以银行实际审批为准 [2] 授权与管理 - 董事会授权董事长或其书面授权代表全权办理授信事宜并签署法律文件 [2] - 公司可根据各银行贷款利率择优调配授信额度 [2] - 授权决议有效期为1年 [2]

日常关联交易基本情况 - 公司与参股公司德兴橡胶及德普矿山发生日常关联交易，因公司高管在关联方担任董事等职务，根据深交所规定构成关联交易 [1] - 2025年预计向德兴橡胶采购商品300万元，销售商品200万元；向德普矿山采购商品3,000万元，销售商品5,000万元 [3] - 2024年实际发生关联交易总额1,370.01万元，较预计8,500万元差异达84.54%，主要因预计金额为业务上限且实际执行存在不确定性 [3][4] 关联方情况 - 德兴橡胶注册资本1,600万元，主营橡胶制品制造销售，2024年未经审计总资产9,050.75万元，净利润258.22万元 [4][7] - 德普矿山注册资本10,000万元，主营矿山机械制造，总资产34,473.54万元，2024年净利润200.08万元 [7][8] - 公司已于2024年5月转让德兴橡胶27.5%股权，2025年5月20日后将不再构成关联关系 [3] 交易审议程序 - 关联交易议案经第五届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事回避表决，尚需提交股东大会审议 [2] - 独立董事认为交易定价公允，符合监管规定，不影响公司独立性 [9] - 监事会确认交易符合生产经营需要，审议程序合法合规 [10] 交易影响分析 - 关联交易可优化资源配置，降低交易成本，交易价格参照市场原则协商确定 [8] - 公司与关联方签订明确合同条款，交易风险可控，不影响公司业务独立性 [8][9]

市值管理制度总则 - 公司制定市值管理制度旨在规范市值管理行为，维护公司及投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1][2] - 市值管理定义为以提高公司质量为基础，提升投资价值和股东回报的战略管理行为[2] - 公司需专注主业、稳健经营，培育新质生产力提升经营水平，增强信息披露透明度[2] 市值管理目的与原则 - 主要目的包括引导市场价值与内在价值趋同，通过资本运作建立稳定投资者基础，实现股东财富增长[3] - 系统性原则要求整体推进影响市值增长的关键要素[3] - 科学性原则强调遵循市值管理内在规律制定科学制度[3] - 规范性原则要求所有行为符合法律法规及监管规则[3] - 常态性原则指出市值管理需持续动态进行[3] 管理机构与职责 - 董事会领导市值管理工作，董事会秘书为具体负责人，董事会办公室负责执行[4] - 各部门需配合归集生产经营、财务等信息支持市值管理[4] - 董事会需制定长期投资价值目标，在重大决策中考虑投资者利益[4] - 董事及高管应参与投资者关系活动，可实施股份增持计划提振信心[5] - 董事会秘书需加强舆情监测，及时澄清不实信息[6] 市值管理实施方式 - 经营提升：专注主业开拓市场，强化成本控制与研发投入[6] - 并购重组：围绕科技创新优化资产结构，避免盲目扩张[6] - 股权激励：合理设计授予条件强化员工与公司利益一致性[7] - 现金分红：制定中长期分红规划增强投资者获得感[7] - 投资者关系：通过业绩说明会、路演等形式加强沟通[7] - 股份回购：明确回购机制安排，控股股东可增持股份提振信心[8] 禁止行为 - 禁止操控信息披露节奏或披露虚假信息误导投资者[8] - 禁止内幕交易、操纵股价等扰乱市场秩序行为[8] - 禁止对证券价格作出预测或承诺[8] - 禁止违规实施股份回购或增持[8] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过后生效[9] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以法规为准[9] - 董事会拥有制度解释和修订权[9]

董事会组成与职责 - 董事会由7名董事组成，包括1名董事长、1名副董事长、1名职工董事及3名独立董事（至少含1名会计专业人士）[2] - 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书负责日常事务及印章保管[3] - 董事会每年至少召开两次定期会议，上下半年各一次[4] 会议召集与提案规则 - 定期会议提案需通过董事会办公室征求董事意见后由董事长拟定，必要时征求高管意见[5] - 临时会议触发条件包括：10%以上表决权股东提议、1/3以上董事联名提议、审计委员会提议等共8种情形[6] - 临时会议提议需提交书面文件，包含提案内容、理由、时间等要素，董事长需在10日内召集会议[7] 会议召开与表决机制 - 会议通知需提前10日（定期）或5日（临时）发出，紧急情况下可口头通知[9][10] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，未达人数需另行召开[12] - 表决实行一人一票制，独立董事反对或弃权需说明理由并披露[18] 决议形成与执行 - 决议需获全体董事过半数通过，担保事项需2/3以上出席董事同意[20] - 关联交易中关联董事需回避表决，不足3名无关联董事时提交股东会审议[21] - 董事长负责督促决议执行并在后续会议通报进展[31] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含审议事项、董事发言要点、表决结果等，独立董事意见需载明[27] - 会议档案（通知、记录、决议等）由董事会秘书保存，期限为10年[32] 其他规则 - 董事连续两次未亲自出席且未委托他人视为失职，董事会可提议撤换[13] - 独立董事可要求延期审议材料不充分的提案，董事会需采纳[12] - 利润分配决议可先基于审计草案通过，后补充正式审计报告[23]

信息披露基本原则 - 信息披露需遵循及时、公平、真实、准确、完整的原则，不得有虚假记载或误导性陈述 [3] - 公司需公平对待所有投资者，禁止选择性披露，对可能影响投资决策的信息应主动自愿披露 [3] - 董事及高管需保证披露信息真实准确，否则需声明理由 [4] 信息披露形式与渠道 - 信息披露需通过符合条件媒体对外发布，并置备于公司住所供公众查阅 [5] - 禁止以新闻发布或答记者问替代正式信息披露，非交易时段发布信息需在下一交易时段前补发公告 [6] - 向特定对象沟通时不得泄露未公开重大信息，向第三方报送文件涉及未公开信息需依法披露 [7] 信息披露内容标准 - 需披露的信息包括招股说明书、定期报告、董事会决议、高管变动、持股5%以上股东变化等 [15] - 涉及商业秘密的信息可暂缓披露，但需满足特定条件如避免不正当竞争或侵犯他人利益 [17] - 未达披露标准但可能影响股价的事件，需比照规则及时披露 [19] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年报、半年报和季报，年报需在会计年度结束4个月内披露 [29][30] - 董事需对定期报告签署书面确认意见，无法保证内容需投反对票或说明理由 [31] - 年报财务报告必须经审计，半年度报告在特定情形下也需审计 [35] 临时报告与重大事件披露 - 重大事件包括经营方针变化、重大资产交易、债务违约、诉讼等46类情形，需立即披露 [46] - 重大事件披露时点包括董事会决议时、签署协议时或知悉事件发生时 [47] - 控股子公司发生重大事件视同公司行为，需履行披露义务 [49] 公平信息披露管理 - 未公开重大信息需向所有投资者同步披露，禁止提前向机构、分析师等特定对象泄露 [63] - 与特定对象沟通需签署承诺书，要求其不泄露信息且不使用未公开数据 [64] - 接受调研需形成书面记录并由双方签字，5个工作日内报送交易所备案 [69][70] 信息披露责任与程序 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书负责具体执行，董事会成员负连带责任 [82][83] - 定期报告披露程序包括董事审阅、董事会审议、签署确认意见及董事长签发 [98] - 临时报告需董事会秘书初步判断，董事会审议后由董事长签发披露 [99] 信息保密与档案管理 - 董事、高管及接触未披露信息人员负有保密义务，信息泄露时需立即公告 [108][109] - 信息披露文件需由董事会秘书分类保存，最短保存期限为5年 [107][39] - 涉及重大事项的录音、录像等需当事人书面确认或公证 [106] 其他关键条款 - 实际控制人及持股5%以上股东需配合公司信息问询，否则可能承担赔偿责任 [72][81] - 关联交易需严格执行审议程序及回避制度，禁止隐瞒关联关系 [93] - 解聘会计师事务所需股东会表决并披露原因及会计师事务所意见 [96]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计工作、提升审计质量、保护投资者权益并促进持续健康发展，依据包括《中华人民共和国审计法》和《公司章程》等法规[1] - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效率的系统性评价活动[2] - 董事会承担内部控制制度建立与实施的责任，重要制度需经董事会审议，并确保信息披露真实准确完整[3] 审计机构设置与独立性 - 公司设立独立审计部，禁止与财务部门合并办公或受其领导，审计部直接向董事会负责[6] - 审计委员会负责指导监督审计工作，需每季度审议审计报告并评估结果，重大事项需直接上报[7] - 审计部负责人由审计委员会提名、董事会任免，其背景信息需披露并报交易所备案[8] 审计职责与权限 - 审计部需评估子公司内部控制有效性，审计经济活动的合法性及财务数据真实性，包括财务报告和预测性信息[15] - 审计人员有权调取经营资料、现场勘查、检查电子数据，并可对阻碍审计的行为采取封存资料等措施[16] - 发现重大舞弊或违规时，审计部需提出处理意见，涉及犯罪的移交执法机关[16] 审计实施范围与程序 - 审计覆盖全业务流程，包括销售收款、采购付款、资金管理等关键环节，可根据行业特点调整范围[19] - 审计需建立工作底稿和档案管理制度，证据需满足充分性、相关性、可靠性要求[21] - 每半年需检查高风险事项如募集资金使用、关联交易等，并向交易所报告异常情况[24] 内部控制评价与披露 - 董事会需出具年度内部控制自评报告，包含缺陷整改、有效性结论等内容，与年报同步披露[25][27] - 若保荐机构或会计师事务所指出内控重大缺陷，董事会需专项说明整改措施[28] - 发现内控重大风险时需及时披露缺陷内容、后果及应对方案[29] 审计工作流程 - 审计以现场为主，需提前5日通知被审计单位（突击审计除外），实施时采用抽样、分析等方法取证[30] - 审计报告需与被审计单位交换意见，3日内未提出异议视为认可，重要项目需后续跟踪整改[30] 审计人员要求与奖惩 - 专职审计人员需具备注册会计师或中级会计师资格，执行回避制度并遵守职业道德[31] - 对发现重大违规的审计人员给予奖励，对徇私舞弊者依规处分或移交司法[36][37] - 打击报复审计人员的行为将上报董事长处理，涉嫌犯罪则移送司法机关[35] 制度执行与修订 - 制度由董事会审议通过并负责解释修订，与法规冲突时以法律法规为准[39][40] - 审计档案需分类保存，包括审计文书、取证材料等[32]

对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在保护投资者权益和财务安全，加强银行信用和担保管理，规避经营风险 [1] - 制度依据包括《公司法》《民法典》《股票上市规则》《第8号指引》及《公司章程》等法律法规 [1] - 适用范围涵盖公司及全资、控股子公司，参股公司担保需董事会预先授权 [2] - 对外担保实行统一管理，必须经董事会或股东会批准，禁止未经授权的互保或请外单位担保 [3] 担保定义与原则 - 对外担保形式包括保证、抵押、质押，具体种类涵盖借款担保、信用证、银行承兑汇票及保函等 [4] - 为控股子公司担保视同对外担保，总额计算包含公司对子公司担保及子公司对外担保之和 [5] - 担保需遵循合法、审慎、互利、安全原则，严禁以公司财产为个人债务担保 [6] 担保条件与对象审查 - 担保对象需具备独立法人资格，符合产权关系明确、无终止情形、财务资料真实等七项条件 [7][8] - 财务部门负责审查担保对象经营状况、资信及纳税情况，需形成书面报告经财务负责人审批后提交董事会秘书 [9][10] - 审查材料包括营业执照、审计财报、还款能力分析、反担保资料及无重大诉讼声明等八类文件 [10] 担保审批与披露要求 - 单笔担保超净资产10%、总额超净资产50%、为资产负债率70%以上对象担保等八类情形需股东会审批 [14] - 股东会审议关联方担保时，相关股东需回避表决，决议需其他股东所持表决权半数以上通过 [14][15] - 董事会审批需三分之二以上董事及独立董事同意，且原则上要求担保对象提供反担保 [15][16] - 控股子公司担保视同公司担保，需履行同等程序，其他股东应按出资比例提供反担保 [17][18] 担保风险管理措施 - 担保合同需明确主债权金额、债务期限、保证方式等核心条款，重大合同需法律顾问审核 [28][30] - 财务部需定期核查被担保方财务状况，发现经营恶化、破产等风险时需立即报告董事会 [34][35] - 违规担保需及时披露并采取补救措施，因关联方违约导致担保责任的应启动诉讼追偿 [33][42] 罚则与制度执行 - 擅自担保或怠于履职造成损失的责任人需承担民事赔偿，构成犯罪的追究刑事责任 [43][47] - 制度经股东会批准生效，解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [48][50]

外汇套期保值业务管理制度总则 - 公司制定外汇套期保值业务管理制度旨在规范操作、防范风险，依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 外汇套期保值业务定义为与金融机构开展的规避汇率或利率风险的衍生品交易，涵盖远期结售汇、外汇掉期、期权、利率互换等[1] - 制度适用范围包括公司及全资/控股子公司，子公司业务需由公司统一管理[1] 操作原则 - 业务需以实际生产经营为基础，严禁投机性交易，仅允许与持牌金融机构合作[2] - 合约外币金额不得超过实际收付款需求总额，融资类业务需匹配额度、品种和时间[2] - 必须使用公司自有账户操作，禁止使用募集资金，且资金规模需经董事会或股东会审批[2] 审批权限 - 业务开展前需经董事会或股东会审批，超范围操作被禁止[3] - 需提交可行性分析报告，独立董事发表意见，触发条件（如保证金占净利润50%以上或超500万元）需提交股东会审议[3] - 高频交易可对未来12个月业务范围及额度预先审议，单时点金额不得超额度[3][4] 业务管理流程 - 董事会授权董事长负责业务具体运作，包括协议签署[4] - 财务部负责资金筹集及操作，审计部监督盈亏核算，两部门责任人分离[4] - 流程包括可行性论证、需求分析、审批执行、资金划拨及交割风险监控[4] 风险控制措施 - 建立持仓预警和止损机制，防止核算错误或欺诈风险，严格选择合作金融机构[5][6] - 汇率剧烈波动时需及时分析并上报董事长，重大风险需董事会制定应对策略[6] - 衍生品交易亏损达净利润10%且超1000万元时需披露，并重新评估套期有效性[6][7] 信息披露与档案管理 - 按证监会及深交所规定披露业务信息，交易档案由财务部保存至少10年[7]

内部控制评价体系 - 公司制定本办法旨在全面评价内部控制设计与运行情况，规范评价程序和报告流程，依据《企业内部控制基本规范》等法规要求[1] - 内部控制评价涵盖公司及各级全资、控股子公司，遵循全面性、重要性、客观性三原则[1][2] - 评价工作由董事会授权审计部组织实施，审核制度健全性、可靠性及实施有效性[1] 组织架构与职责分工 - 董事会作为最高决策机构负责组织评价工作，审定重大缺陷整改意见，批准评价报告并对真实性负责[4] - 审计委员会负责指导监督评价工作，审议评价报告[5] - 内部审计部门牵头成立跨部门评价工作小组，实施测试、编制报告、提出整改建议[6][7] - 各职能部门负责本部门内控建设与实施，配合评价工作并落实整改[7] 评价内容与方法 - 评价范围涵盖公司层面（内部环境、风险评估等五要素）和业务流程层面（采购付款、生产存货等13个领域）[10] - 财务报告相关内部控制作为重点评价内容[11] - 采用8种测试方法包括个别访谈、调查问卷、穿行测试、抽样法等[15][16] 缺陷认定标准 - 缺陷分类从环节分为设计缺陷与运行缺陷，从财务关系分为财务报告与非财务报告缺陷，从程度分为重大/重要/一般缺陷[18] - 财务报告缺陷定量标准：重大缺陷≥利润总额5%，重要缺陷2%-5%，一般缺陷<2%[19] - 非财务报告缺陷定性标准包括决策失误、人才流失、未整改缺陷等情形认定为重大缺陷[20] 报告与整改机制 - 缺陷报告采取书面形式，重大缺陷立即报告董事会，重要缺陷定期报告，一般缺陷报经理层[21][22] - 整改方案需明确目标、步骤、期限，超过一年的需制定近期远期目标[23] - 年度评价报告需披露五要素评价结果、缺陷认定及整改情况等7项核心内容[24][25][26] 实施流程与档案管理 - 评价程序包括制定方案、现场测试、缺陷认定、报告编制等6个环节[14] - 年度评价报告基准日为12月31日，需在4个月内报出并经董事会批准[27] - 建立评价工作档案管理制度，妥善保管文件资料及证明材料[28]