会议信息 - 2025年4月23日14:00召开现场股东大会，网络投票时间为同日9:15至15:00[3] 股东投票情况 - 通过现场和网络投票的股东163人，代表股份90,121,975股，占公司有表决权股份总数的53.3985％[5] - 中小股东161人通过现场和网络投票，代表股份11,068,385股，占公司有表决权股份总数的6.5582％[6] 议案表决情况 - 《关于2024年年度报告及摘要的议案》同意88,614,689股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.3275％[8] - 《关于2024年度董事会工作报告的议案》同意88,604,577股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.3163％[11] - 《关于2024年度监事会工作报告的议案》同意88,604,577股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.3163％[14] - 《关于2024年度财务决算报告的议案》同意88,602,389股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.3139％[18] - 《关于2024年度利润分配预案的议案》同意88,565,389股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2728％[21] - 《关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》同意9,547,987股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的86.2636％[25] - 《关于向银行申请综合授信额度的议案》同意88,602,889股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.3144％[27] - 中小投资者对某议案表决：同意9,549,299股，占比86.2754%；反对1,500,146股，占比13.5534%；弃权18,940股，占比0.1711%[28][29] - 《关于拟续聘2025年度审计机构的议案》表决：同意88,600,689股，占比98.3120%；反对1,501,546股，占比1.6661%；弃权19,740股，占比0.0219%[31] - 《关于变更注册资本的议案》：公司注册资本由153,155,013元变更为168,772,604元，表决同意88,598,789股，占比98.3099%；反对1,503,746股，占比1.6686%；弃权19,440股，占比0.0216%[34] - 《关于重新制定〈公司章程〉的议案》表决：同意88,601,789股，占比98.3132%；反对1,500,746股，占比1.6652%；弃权19,440股，占比0.0216%[37] - 《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》表决：同意88,604,577股，占比98.3163%；反对1,497,958股，占比1.6621%；弃权19,440股，占比0.0216%[39] - 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》表决：同意88,604,577股，占比98.3163%；反对1,497,958股，占比1.6621%；弃权19,440股，占比0.0216%[43] - 《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》表决：同意88,604,577股，占比98.3163%；反对1,497,958股，占比1.6621%；弃权19,440股，占比0.0216%[45] - 《关于修订〈董事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》表决：同意88,598,477股，占比98.3095%；反对1,494,758股，占比1.6586%；弃权28,740股，占比0.0319%[49] - 《关于修订〈对外捐赠管理制度〉的议案》表决：同意88,570,677股，占比98.2787%；反对1,530,658股，占比1.6984%；弃权20,640股，占比0.0229%[52] - 《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》表决：同意88,596,777股，占比98.3076%；反对1,504,558股，占比1.6695%；弃权20,640股，占比0.0229%[55] - 《关联交易管理办法》修订议案同意88,603,077股，占比98.3146%；反对1,497,958股，占比1.6621%；弃权20,940股，占比0.0232%[58] - 《对外投资管理办法》修订议案同意88,603,377股，占比98.3150%；反对1,497,958股，占比1.6621%；弃权20,640股，占比0.0229%[61] - 《募集资金管理办法》修订议案同意88,592,177股，占比98.3025%；反对1,509,158股，占比1.6746%；弃权20,640股，占比0.0229%[65] - 《会计师事务所选聘制度》修订议案同意88,604,189股，占比98.3159%；反对1,497,146股，占比1.6612%；弃权20,640股，占比0.0229%[68] - 《累积投票实施细则》修订议案同意88,600,589股，占比98.3119%；反对1,500,746股，占比1.6652%；弃权20,640股，占比0.0229%[72] - 《关于为子公司提供担保额度预计的议案》同意88,560,777股，占比98.2677%；反对1,540,558股，占比1.7094%；弃权20,640股，占比0.0229%[75] - 中小投资者对《关联交易管理办法》修订议案同意9,549,487股，占比86.2771%；反对1,497,958股，占比13.5337%；弃权20,940股，占比0.1892%[59] - 中小投资者对《对外投资管理办法》修订议案同意9,549,787股，占比86.2799%；反对1,497,958股，占比13.5337%；弃权20,640股，占比0.1865%[62] - 中小投资者对《募集资金管理办法》修订议案同意9,538,587股，占比86.1787%；反对1,509,158股，占比13.6349%；弃权20,640股，占比0.1865%[66] 决议合法性 - 律师认为公司2024年年度股东大会相关事宜符合规定，通过的决议合法有效[78]

股东会时间 - 2025年第一次临时股东会现场会议于4月25日14:00开始[3] - 网络投票时间为4月25日[3] - 股权登记日为2025年4月21日[6] - 登记时间为2025年4月24日8:30 - 17:30[17] - 深交所交易系统投票时间为2025年4月25日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00[29] - 深交所互联网投票系统开始投票时间为2025年4月25日9:15—15:00[31] 股东会相关信息 - 《向不特定对象发行可转换公司债券方案》子议案数为21个[12][34] - 议案须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过[14] - 登记地点为江西省上饶经济技术开发区经开大道318号公司董事会办公室[18] - 普通股投票代码为“350818”，投票简称为“耐普投票”[26] - 公司无优先股[27] - 委托他人出席2025年第一次临时股东会，授权书有效期自签署日至股东会结束[33] - 《未来三年（2025—2027年）股东回报规划》议案将在股东会审议[35] - 参会股东登记表持股数量统计截至2025年4月21日15:00交易结束时[38] - 已填妥及签署的参会股东登记表应于2025年4月24日17:30前送达公司[38]

核心技术人员变动 - 公司新增认定边泊乾、孟庆霞为核心技术人员[2] - 边泊乾通过员工持股平台持有公司股份63,009股[3] - 核心技术人员由3人变为5人[5] - 新增前核心技术人员为潘庆、杨国军、胡自强[5] - 新增后核心技术人员为潘庆、杨国军、胡自强、边泊乾、孟庆霞[5]

会议时间 - 2024年年度股东大会于2025年4月23日下午14:00现场召开[3] - 网络投票时间为2025年4月23日9:15至15:00[3] - 股权登记日为2025年4月17日[6] - 登记时间为2025年4月22日8:30 - 17:00[16] 会议登记 - 登记地点为江西省上饶经济技术开发区经开大道318号公司董事会办公室[17] - 已填妥及签署的参会股东登记表应于2025年4月22日下午17:00前送达公司[35] 投票相关 - 普通股投票代码为“350818”，投票简称为“耐普投票”[24] - 通过深交所交易系统投票时间为2025年4月23日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00[27] - 深交所互联网投票系统开始投票时间为2025年4月23日9:15 - 15:00[29] 议案情况 - 第9.00、10.00、11.01、11.02项议案须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过[13] - 2024年年度股东大会提案涉及年度报告、董事会工作报告等多项议案[32][33] 关联方情况 - 关联方股东郑昊先生持有表决权股份78,449,700股、程胜先生持有表决权股份603,890股，将对第6.00项议案回避表决[13] 其他 - 公司无优先股[25] - 非累积投票提案填报表决意见为同意、反对、弃权[26] - 授权委托书有效期限为签署之日起至2024年年度股东大会结束时止[31] - 委托人对受托人的表决指示以在“同意”“反对”“弃权”方框打“√”为准，每项单选[34] - 持股数量填写截至2025年4月17日15:00交易结束时的持股数[35]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [1][9] 报告的核心观点 - 耐普矿机2024年总营业收入11.22亿元，同比增长19.62%；归母净利润1.16亿元，同比增长45.46%；扣非归母净利润1.1亿元，同比增长39.98% [4] - 预测公司2025 - 2027年收入分别为11.53、14.44、17.59亿元，EPS分别为0.71、0.96、1.25元，当前股价对应PE分别为27.0、20.1、15.4倍 [9] 各部分总结 全球战略深耕显效，驱动营收跨越增长 - 长期深耕全球市场及国际化战略布局下，2024年公司境外收入同比增长46% [5] - 近年完成赞比亚等主要矿业国生产基地建设，赞比亚工厂投产后增强区域竞争力，属地化产能可快速响应需求 [5] - 针对非洲矿区电力紧缺，轻量化橡胶备件节能优势突出，加速海外业务突破 [5] 五年期超两千万美元供货协议，战略合作驱动业务扩张 - 与哈萨克斯坦某铜生产商达成五年期合作，签署2265.76万美元（约合1.62亿元）选矿备件供应协议 [6] - 合同涵盖核心组件，应用于客户两处大型露天铜矿全产业链环节 [6] - 基于自主研发技术及全产业链协同能力，满足国际头部矿业集团要求，履约将对未来四年业绩产生积极影响，为拓展“一带一路”矿产资源富集区建立战略支点 [6] 实施回购和首次中期分红，注重投资者回报 - 2024年全年现金分红2705.5万元，占归母净利润23.2%，首次中期分红1524.1万元，体现现金流管理能力提升 [7][8] - 年内斥资3009.8万元回购92.42万股用于可转债转股，优化资本结构 [8] - 分红与回购合计5715.3万元，占净利润比例49.1%，创上市以来综合回报新高 [8] 盈利预测 - 调低2025年盈利预测，因2024年部分非经常性EPC收入2025年无法持续，但主业增长稳健，预计2026年重新恢复增长，维持“买入”评级 [9] 财务预测 |预测指标|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |主营收入（百万元）|1122|1153|1444|1759| |增长率（%）|19.6|2.8|25.2|21.8| |归母净利润（百万元）|116|121|162|212| |增长率（%）|45.5|3.5|34.0|31.0| |摊薄每股收益（元）|0.74|0.71|0.96|1.25| |ROE（%）|7.3|7.2|9.1|11.1|[11] 资产负债表、利润表、现金流量表及主要财务指标预测 - 涵盖流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债等资产负债表项目，营业收入、营业成本等利润表项目，以及经营、投资、筹资活动现金净流量等现金流量表项目预测 [12] - 主要财务指标包括成长性、盈利能力、偿债能力、营运能力等方面预测，如营业收入增长率、毛利率、资产负债率、总资产周转率等 [12]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [1][9] 报告的核心观点 - 耐普矿机2024年年度报告显示总营业收入11.22亿元，同比增长19.62%；归母净利润1.16亿元，同比增长45.46%；扣非归母净利润1.1亿元，同比增长39.98% [4] - 预测公司2025 - 2027年收入分别为11.53、14.44、17.59亿元，EPS分别为0.71、0.96、1.25元，当前股价对应PE分别为27.0、20.1、15.4倍 [9] 根据相关目录分别进行总结 全球战略深耕显效，驱动营收跨越增长 - 长期深耕全球市场及国际化战略布局下，2024年境外收入同比增长46% [5] - 近年完成赞比亚等主要矿业国生产基地建设，赞比亚工厂投产后增强区域竞争力，属地化产能可快速响应需求 [5] - 针对非洲矿区电力紧缺，轻量化橡胶备件节能优势突出，加速海外业务突破 [5] 五年期超两千万美元供货协议，战略合作驱动业务扩张 - 与哈萨克斯坦某铜生产商达成五年期战略合作，签署2265.76万美元（约合1.62亿元）选矿备件供应协议 [6] - 合同涵盖核心组件，应用于客户旗下露天铜矿全产业链环节 [6] - 基于自主研发技术及全产业链协同能力满足客户要求，履约模式预计影响未来四年业绩，为拓展“一带一路”矿产资源富集区建立战略支点 [6] 实施回购和首次中期分红，注重投资者回报 - 2024年现金分红总额2705.5万元，占归母净利润23.2%，首次中期分红1524.1万元，体现现金流管理能力提升 [7][8] - 年内斥资3009.8万元回购92.42万股用于可转债转股，优化资本结构 [8] - 分红与回购合计5715.3万元，占净利润比例49.1%，创上市以来综合回报新高 [8] 盈利预测 - 调低2025年盈利预测，因2024年部分非经常性EPC收入2025年无法持续，但主业增长稳健，预计2026年重新恢复增长，维持“买入”评级 [9] 财务预测 |预测指标|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |主营收入（百万元）|1122|1153|1444|1759| |增长率（%）|19.6|2.8|25.2|21.8| |归母净利润（百万元）|116|121|162|212| |增长率（%）|45.5|3.5|34.0|31.0| |摊薄每股收益（元）|0.74|0.71|0.96|1.25| |ROE（%）|7.3|7.2|9.1|11.1|[11] 资产负债表、利润表、现金流量表及主要财务指标预测 |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |资产总计（百万元）|2573|2837|2994|3230| |负债合计（百万元）|979|1165|1218|1318| |所有者权益（百万元）|1593|1671|1775|1912| |营业收入（百万元）|1122|1153|1444|1759| |净利润（百万元）|120|124|166|217| |经营活动现金净流量（百万元）|30|328|63|109| |营业收入增长率（%）|19.6|2.8|25.2|21.8| |归母净利润增长率（%）|45.5|3.5|34.0|31.0| |毛利率（%）|37.4|36.5|36.0|36.7| |净利率（%）|10.7|10.7|11.5|12.3| |ROE（%）|7.3|7.2|9.1|11.1| |资产负债率（%）|38.1|41.1|40.7|40.8| |总资产周转率|0.4|0.4|0.5|0.5| |应收账款周转率|4.4|4.8|4.9|4.9| |存货周转率|2.7|2.4|2.2|2.1| |EPS（元/股）|0.74|0.71|0.96|1.25| |P/E|26.1|27.0|20.1|15.4| |P/S|2.7|2.8|2.3|1.8| |P/B|1.9|2.0|1.9|1.7|[12]

可转债发行情况 - 3月赎回2021年发行的可转债，融资4亿元用于复合衬板项目、智利工厂及补充流动资金，资金基本使用完毕，复合衬板项目基本建成，智利工厂预计今年下半年投产 [2] - 本次拟发行可转债融资4.5亿元，用于建设秘鲁工厂项目，助力开发南美市场 [2] 锻造复合衬板情况 - 2024年取得突破性进展，9月在西藏某大型客户7.5米半自磨机上使用，寿命较金属衬板提升一倍以上，减轻30%重量，已向众多矿山客户推介并获较好反馈 [3] 财务报告情况 经营业绩 - 2024年营业收入11.22亿元，同比增长19.62%，主营制造业务收入9.21亿元，同比增长12.9%，净利润1.16亿元，同比增长45.46%，橡胶耐磨备件收入同比增长12.7%，选矿设备同比下降0.1% [3] 毛利率 - 2024年主营制造业务收入毛利率39.93%，同比增长1.79%，橡胶耐磨备件毛利率42.65%，同比下降1.04%，选矿设备毛利率33.45%，同比增长7.20% [4] 市场开拓 - 2024年海外市场开拓进展良好，非洲区域增长125%，亚太中东区域增长77%，拉美区域增长58%（不含美伊电钢） [4] 未来盈利增长驱动因素 行业规模 - 铜产量近20年翻倍，铜矿开采品位从0.79%下降到0.43%，选矿备件需求预计15 - 20年翻倍，全球橡胶复合备件3 - 5年规模翻倍并长期高速增长 [4] 替代率提升 - 选矿环节橡胶耐磨备件替代率不到15%，随着矿山技改和公司研发推广，替代率提升空间大 [5] 海外出口占比 - 未来两年出口收入占比预计提高到65% - 70%以上，提升整体毛利率 [5] 国产替代 - 国外龙头市场集中度高，中资矿企出海和地缘政治促使国产替代，公司全球市场份额提升潜力大 [5] 新产品研发推广 - 高合金锻造复合衬板寿命提升一倍以上，减轻30%重量，为公司带来新增长动力 [6] 行业情况 - 公司是A股唯一专注矿用橡胶耐磨备件的上市企业，暂无直接可比公司，国内竞争对手为非上市企业 [6] - 公司看好选矿备件行业发展，因矿石品位下降、备件需求稳定、橡胶复合备件有优势 [7]

公司融资计划 - 拟发行可转换公司债券总额不超过4.5亿元，其中3.25亿元投向秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目，1.25亿元用于补充流动资金 [1][2] - 此次发行若完成，公司累计募资将达12.2亿元 [4] - 2021年曾发行4亿元可转债用于复合衬板技术升级和智能改造项目，2020年IPO募资3.7亿元 [3] 海外市场战略 - 海外营收占比达67.61%，2024年国外营收7.58亿元，同比增长超45%，较2023年提升12.26个百分点 [6][7] - 重点开拓南美、非洲等矿产资源丰富地区，产品已直接销售至蒙古国、智利、哈萨克斯坦等国家 [2][5] - 2024年海外订单增长显著：非洲区域增长125%、亚太区域增长77%、拉美区域增长58% [7] 财务表现 - 2024年营业收入11.22亿元创历史新高，同比增长19.62%，归母净利润1.16亿元，同比增长45.46% [1][6] - 2020-2023年业绩波动：营收峰值10.53亿元(2021年)，归母净利润峰值1.84亿元(2021年)，2023年降至0.8亿元 [6] - 2024年毛利率37.35%为近三年新高，主营制造业务毛利率39.93%，橡胶耐磨备件毛利率42.65%，选矿设备毛利率33.45% [7][8] 业务布局与规划 - 秘鲁项目将优化全球生产基地布局，完善国际化战略体系，提升整体盈利能力 [1][2] - 市场定位大型有色金属/黑色金属采选企业及矿山机械制造商，以国际市场为开拓重点 [2] - 公司为重型矿山选矿装备及耐磨备件专业制造商，提供选矿装备优化及工艺流程设计服务 [5]

人事变动 - 2025年4月9日公司聘任刘之能为副总经理[2] - 刘之能分管国际市场营销业务，任期至第五届董事会届满[2] 人员履历 - 刘之能1982年5月出生，有相关学历背景[6] - 曾任职于北京矿冶研究总院等公司[6] - 目前未持股，与大股东无关联关系[6]

业绩数据 - 2022 - 2024年公司归属于母公司所有者的净利润分别为13432.40万元、8007.28万元、11647.02万元，年均可分配利润为11028.90万元[22][26][40] - 2022 - 2024年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为12793.61万元、30436.56万元和3027.80万元[41] - 截至2022年末、2023年末和2024年末，公司合并口径资产负债率分别为39.37%、43.70%和38.06%[41] - 2023年、2024年公司归属于母公司净利润（扣非前后孰低）分别为7826.62万元和10955.71万元[61] 募集资金 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金不超45000万元[3] - 募集资金扣除发行费用后用于秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目和补充流动资金[3][24][37][54][57][67] 可转债相关 - 可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深交所创业板上市[4] - 可转债发行对象为持有深交所证券账户的投资者，原A股股东有优先配售权[8] - 可转换公司债券票面利率由公司与保荐机构协商确定[13] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价[14] - 初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值[14] - 若公司发生派送股票股利等情况，将按公式依次对转股价格进行调整[15] - 当公司发生股份回购等情形可能影响债券持有人权益时，将调整转股价格[17] 其他 - 公司2022 - 2024年度财务报告分别经大华、北京德皓国际会计师事务所审计，均出具标准无保留意见审计报告[33] - 截至2024年12月31日，公司不存在持有财务性投资的情形[34][50] - 上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益等重大违法行为[52] - 本次发行属于向不特定对象发行可转债，不适用融资时间间隔相关规定[54] - 募投项目完成后有助于公司优化全球生产基地布局，提升整体盈利能力[54] - 公司首次公开发行股票发行价为21.14元/股（除权前），截至2024年12月31日每股净资产为9.99元/股[60] - 2025年3月11日至4月8日公司最低收盘价格为39.06元/股（后复权），再融资预案董事会召开前20个交易日内无破发或破净情形[60] - 截至2024年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金净额33855.38万元，使用比例99.54%[65] - 截至2024年12月31日，公司2021年向不特定对象发行可转债募集资金净额39270.25万元，使用比例88.73%[65] - 股东会就本次发行相关事项决议须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[70] - 公司向不特定对象发行可转债后存在即期回报被摊薄风险，拟采取多种填补措施[71] - 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，符合相关法规要求[73]