内部审计部门设置 - 公司应设立内部审计部门，对公司及子公司行使内部审计职能[4] 审计会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内部审计部门工作计划和报告等[7] - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[7] - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计计划执行情况及发现的问题[8] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[11] 重大事项检查 - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[11] 内部控制自我评价报告 - 公司董事会或审计委员会应根据内部审计部门报告出具年度内部控制自我评价报告[12] - 公司董事会应在审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[12] - 保荐机构（如有）应对内部控制自我评价报告进行核查并出具核查意见[12] - 公司应在披露年度报告时在指定媒体披露内部控制自评报告及相关主体意见[12] 内控重大缺陷处理 - 保荐机构等指出内控重大缺陷，董事会应作专项说明并及时报告披露[13] - 审计委员会督促制定整改措施和时间，监督落实并披露完成情况[14] 内部审计工作流程 - 内部审计年初拟定计划报批，按计划开展，特殊事项优先[16] - 实施审计前5个工作日送达通知书，特殊业务可实施时送达[16] - 被审计单位有异议需在3天内书面反馈，逾期视为无异议[16] 审计人员要求 - 专职审计人员应具备注册会计师等资格或职称[19] 审计资料处理 - 审计项目结束后，审计组整理资料立卷归档[21] 违法违纪处理 - 被审计单位重大违法违纪，追究单位和责任人责任及赔偿[23] - 打击报复内审人员，可向董事长报告，涉嫌犯罪移交司法[23] 制度管理 - 制度由董事会审议通过、制订修改及解释[25]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人范围[8] 信息管理与披露 - 公司董事会是内幕信息的管理机构[2] - 公司董事会办公室具体负责公司内幕信息的监管及信息披露工作[2] - 董事会秘书为公司内部信息保密工作负责人[2] - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内，将重大内幕信息知情人名单报送相关部门备案[15] 材料保存 - 内幕信息知情人登记备案材料至少保存十年以上[15] 知情人责任与处罚 - 内幕信息知情人应配合公司做好登记备案工作，及时告知相关情况[16] - 内幕信息知情人违规造成严重后果，责任人员处分包括通报批评、警告等[18] - 内幕信息知情人泄露信息等给公司造成影响或损失，公司将处罚并要求赔偿[19] - 保荐机构等擅自披露公司信息造成损失，公司保留追究责任[19] - 内幕信息知情人内幕交易给投资者造成损失，应依法承担赔偿责任[19] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行，不一致时以相关规定为准[21] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同[21] - 制度由公司董事会负责制订、修改及解释[21]

审计委员会组成 - 由三名成员组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 委员任期与董事会一致，连选可连任[4] 会议相关规定 - 定期会议每年至少召开四次，每季度一次[17] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议须经全体委员过半数通过[18] - 会议记录保存期为十年[19] 职责与实施 - 负责审核公司财务信息等工作[15] - 下设工作小组，相关部门提供支持[6] - 实施细则自董事会决议通过之日起实施[21][22]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审批 - 与关联自然人超30万元交易（担保、资助除外）董事会审议披露[15] - 与关联法人超300万元且占净资产0.5%以上交易（担保、资助除外）董事会审议披露[15] - 与关联人超3000万元且占净资产5%以上交易（担保除外）股东会审议并披露评估审计报告[15] 财务资助与担保 - 不得为特定关联人提供财务资助，审慎向关联方提供资助或委托理财[20] - 为关联人或5%以下股东担保需董事会审议后股东会审议，相关股东回避表决[18][19] 其他规定 - 重大关联交易（除担保外）应聘请中介评估审计，可聘独立财务顾问[21] - 未获事前批准关联交易60日内履行程序[27] - 委托理财按连续12个月累计计算适用规定[21] - 关联交易按累计计算原则适用规定[23] - 日常关联交易超预计重新履行程序披露，协议超三年每三年重履行[23] - 特定人员及时告知关联人情况[24][25] - 5%以上股东申报关联方变更，独立董事季度查阅资金往来[27] - 关联交易决策记录等文件董事会秘书保管10年[29]

战略委员会组成 - 由三名成员组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 每年至少召开一次，提前五天通知[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 表决须全体委员过半数通过[12] 其他规定 - 委员连续两次不出席可被罢免[12] - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[14] - 会议记录由董事会秘书保存[13] - 实施细则自董事会决议通过起实施[15]

薪酬标准 - 独立董事津贴标准为80,000元/年（税前）[6] 薪酬方案制定与审批 - 提名、薪酬与考核委员会负责制定董高薪酬标准与方案[4] - 董事薪酬方案经董事会审议后提交股东会批准[5] - 高级管理人员薪酬分配方案经董事会审议批准后实施[5] 薪酬构成与发放 - 高级管理人员薪酬由基本年薪和绩效薪酬组成[9] - 薪酬不包括专项激励、奖金或奖励[7] - 董高离任按实际任期和绩效计算绩效奖金发放[7] 薪酬限制与考核 - 特定情形公司不予发放绩效年薪或津贴[8] - 年度绩效考核结果与任命、续聘挂钩[8] 制度生效 - 本制度经董事会和股东会审议通过方能生效[10]

公司基本信息 - 2020年1月17日获批首次向社会公众发行人民币普通股1750万股，2月12日在深交所创业板上市[7] - 注册资本为人民币168,772,604元[7] - 已发行股份总数为168,772,604股，均为普通股[16] - 发行的股票每股面值人民币1元[15] 股权结构 - 发起人郑昊持股3635万股，持股比例69.23%；蔡飞持股400万股，持股比例7.62%；曲治国持股400万股，持股比例7.62%等[15] - 发起人以原江西耐普实业有限公司截止2011年2月28日的净资产出资[15] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[17] - 合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[22] - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[24] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起十二个月内不得转让，离职后六个月内不得转让[24] 股东权利与义务 - 持有公司1%以上有表决权股份的股东可作为征集人公开请求股东委托其出席股东会并行使相关权利[28] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向人民法院提起诉讼[31] 重大交易审议标准 - 重大交易需股东会审议的标准涉及资产总额、营业收入、净利润、成交金额、产生利润等方面[37] - 购买或出售资产交易，连续十二个月内累计计算达到最近一期经审计总资产30%的由股东会审议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[38] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且超过5000万元的，提交股东会审议通过并在2个交易日内披露[38] 担保与财务资助审议 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形需提交股东会审议[39] - 对外提供财务资助，被资助对象最近一期经审计资产负债率超过70%等情形需提交股东会审议[41] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[43] - 特定情形发生时，公司需在2个月内召开临时股东会[43][45] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[62] 董事会相关规定 - 董事会任期三年，任期届满可连选连任[75] - 董事会由7名董事组成，职工董事1名，独立董事3名[82] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知；临时会议提前5日通知，紧急情况可口头通知[89] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，均为不在公司担任高级管理人员的独立董事[100] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[102] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[109] - 法定公积金累计额达注册资本50%以上，可不再提取[110] - 无重大事项，公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[112] 其他 - 法定代表人辞任，公司需在三十日内确定新的法定代表人[8] - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[109] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，由股东会决定[122]

信息披露原则 - 公司信息披露应遵循及时、公平、真实、准确、完整原则[3][80][82] 披露内容 - 公开披露信息至少包括招股说明书、定期报告等[8] - 持有公司5%及以上股份的股东持股变化情况需披露[8] 招股说明书相关 - 编制应符合中国证监会规定，核准后发行前公告[12] - 董事、高级管理人员应对其签署书面确认意见[12] - 首次公开发行股票，申报稿应预先披露[13] - 发行申请核准后至结束前发生重要事项需说明并修改或补充公告[14] 上市公告书相关 - 按证券交易所规定编制并经审核同意后公告[15] - 董事、高级管理人员应对其签署书面确认意见[15] 定期报告披露时间 - 会计年度结束4个月内披露年报[20] - 上半年结束2个月内披露半年报[20] - 前3个月、前9个月结束后1个月内披露季报[20] 业绩预告 - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等六种情形，应在会计年度结束1个月内预告[28] 重大资产披露 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况应立即披露[32] 审计要求 - 年度报告财务会计报告须经有相关资格的会计师事务所审计[25][71] - 半年度报告财务报告拟进行利润分配（仅现金分红除外）等情形需审计[25] - 季度报告财务资料一般无须审计，除非另有规定[25] 募集资金审核 - 当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所专项审核并在年报披露[27] 利润分配 - 以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据，按孰低原则确定比例[28] 业绩修正 - 预计实际业绩与已披露业绩预告或快报差异较大，应及时披露修正公告[29] 业绩下滑或亏损披露 - 年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或净利润为负值，应披露原因及改善措施[39] 可转换公司债券披露 - 转换为股票的数额累计达开始转股前公司已发行股份总额的10%，应及时披露[39] - 向不特定对象发行的未转换面值总额少于3000万元，应及时披露[39] 其他重大事项披露 - 营业用主要资产被查封等情况超过30%应立即披露[40] - 诉讼涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需及时披露[42] - 一次性签署与日常生产经营相关合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且超1亿元需及时披露[45] 特定对象沟通 - 与特定对象沟通前要求其出具资料并签署承诺书[50] - 建立事后核实程序，2个工作日内回复[51] - 董事、高级管理人员接受采访和调研前知会董事会秘书[52] - 董事会秘书在相关人员接受采访和调研后5个工作日内将书面记录报送深交所备案[52] 信息问询 - 建立向实际控制人及持股5%以上股东的信息问询制度[54] - 董事会秘书问询信息范围包括重大资产或债务重组计划等情况[54] - 实际控制人及持股5%以上股东应在规定时间内书面答复问询[54] 责任人与机构 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[59] - 董事会办公室是信息披露管理机构，由董事会秘书领导[59] 披露程序 - 定期报告需经董事会秘书送达审阅、董事长召集审议等程序[68] - 临时报告披露需经信息报告、初步判断、董事会审议、制作签发等程序[69] 文件资料 - 信息披露相关文件资料包括股东会、董事会会议记录等[72][73] - 保存年限无明确规定时最短不少于五年[76] 保密义务 - 董事等接触未披露信息人员负有保密义务[78] 制度相关 - 本制度由公司董事会制订、修改和解释，审议批准后生效[84][85]

担保情况 - 公司拟为子公司申请银行授信提供不超3000万美元担保[2] - 赞比亚耐普获新增担保额度300万美元，占比1.36%[3] - 秘鲁耐普获新增担保额度2100万美元，占比9.54%[3] - 智利耐普获新增担保额度600万美元，占比2.73%[3] - 审议通过后预估担保总金额3000万美元，占比13.63%[13] 子公司业绩 - 赞比亚耐普2024年营收924.57万元，净利润 -1490.45万元[6] - 秘鲁耐普2024年营收1382.18万元，净利润 -460.97万元[8] - 智利耐普2024年营收3706.69万元，净利润1154.72万元[11] 其他信息 - 赞比亚耐普注册资本约人民币5534元[4] - 智利耐普注册资本10万美元[9]

业绩相关 - 2024年监事会召开6次会议审议多项议案[2][3] - 监事会认为公司2024年决策合规、财务报告真实客观[4] 未来展望 - 2025年监事会将加强重大事项监督，提升履职能力[8]