上能电气股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 2023 年公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》 及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，本着对公司全体股东负责的精 神，认真履行了有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法 运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股 东的合法权益。现将 2023 年监事会主要工作情况汇报如下： 一、监事会的工作情况 2023 年度，公司监事会共召开了 9 次会议，具体情况汇报如下： 1、2023 年 4 月 26 日第三届监事会第十四次会议召开，本次会议审议通过 了如下议案：《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2022 年 度财务决算报告的议案》、《关于公司 2022 年年度报告全文及其摘要的议案》、《关 于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》、《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》、《募集资金 2022 年度存放与使用情况的专 项报告的议案》、《关于开展外汇套期保值业务的议案》、《关于使用部分闲置募集 资金及自有资金进行现金管理的议案》 ...

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 中国．江苏．无锡 Wuxi．Jiangsu．China 总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988 传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788 电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn 内部控制鉴证报告 苏公W[2024]E1169号 上能电气股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对上能电气股份有限公司（以下简称上能电气）董事会《内 部控制自我评价报告》涉及的2023年12月31日财务报告内部控制有效性的认定进 行了鉴证。 四、鉴证意见 一、董事会对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并 评价其有效性是上能电气董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对财务报告内部控制有效性发表鉴 证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信 息审计或审阅以外的鉴证业务》 ...

2024 年 4 月 22 日 证券代码：300827 证券简称：上能电气 公告编号：2024-026 上能电气股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，并结合公司独立董 事出具的《关于 2023 年度独立性情况的自查报告》，就公司在任独立董事纪志成、 熊源泉、权小锋的独立性情况进行评估，现出具如下专项意见: 经公司独立董事自查及董事会核查独立董事在公司的履职情况，董事会认 为公司全体独立董事均具备胜任独立董事岗位的资格且均未在公司担任独立董 事以外的任何职务，亦未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东 之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独 立性的情况。 综上，独立董事不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响 独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 ...

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 中国．江苏．无锡 Wuxi．Jiangsu．China 总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988 传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788 募集资金存放与使用情况鉴证报告 苏公W[2024]E1170号 上能电气股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的上能电气股份有限公司（以下简称上能电气） 2023年度《募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称"募集资金专 项报告"）进行了鉴证。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供上能电气年度报告披露时使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本鉴证报告作为上能电气年度报告的必备文件，随同其他文 件一起报送并对外披露。 二、董事会的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对上能电气董事会编制的上述 募集资金专项报告提出鉴证结论。 第 1 页 电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn 公证天业会计师事 ...

证券代码：300827 证券简称：上能电气 公告编号：2024-019 上能电气股份有限公司 关于公司 2023 年度利润分配预案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"公证天业"）审计， 截至 2023 年 12 月 31 日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 588,906,288.80 元。 公司根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》 和《公司章程》的相关规定，在综合考量公司财务状况、未来发展及股东投资回 报的情况下，公司拟定的 2023 年度利润分配预案具体如下： 公司 2023 年度拟以 2023 年 12 月 31 日的总股本 358,038,965 股为基数向全 体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计派发现金红利 35,803,896.50 元（含税），不送红股、不转增股本。剩余 ...

兴业证券股份有限公司 关于上能电气股份有限公司 开展外汇套期保值业务的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）作为上能电气股份有限公司 （以下简称"公司"或"上能电气"）创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》等相关规定，对上能电气拟开展外汇套期保值业务等事项进行了专项 核查。核查的具体情况及核查意见如下： 一、业务目的 随着公司及子公司海外业务规模逐渐扩大，与日常经营及投融资活动相关的 外汇业务规模也在逐渐增加，在人民币汇率双向波动及利率市场化的金融市场环 境下，为有效规避和防范汇率大幅波动对公司经营、成本造成的不利影响，控制 外汇风险，增强公司财务稳健性，公司及子公司拟与银行等金融机构开展外汇套 期保值业务。 3、期限及实施方式：自 2023 年度股东大会审议通过之日起至 2024 年度股 东大会召开之日止，在授权期限内，资金可循环使用。上述事项经公司 2023 年 度股东大会审议通过后，授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度内行使 ...

上能电气股份有限公司 章 程 二〇二四年四月 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 8 | | 第一节 | 股东 8 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 11 | | 第三节 | 股东大会的召集 15 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 17 | | 第五节 | 股东大会的召开 19 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 22 | | 第五章 | 董事会 26 | | 第一节 | 董事 26 | | 第二节 | 董事会 29 | | 第三节 | 董事会专门委员会 35 | | 第六章 | 经理及其他高级管理人员 36 | | 第七章 | 监事会 39 | | 第一节 | 监事 39 | | 第二节 | 监事会 39 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 42 | | 第一节 | 财务会计制度 42 | | 第二节 | 内部审计 45 | | 第三节 | 会计 ...

一、董事会会议召开情况 上能电气股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十六次会议 通知已于 2024 年 4 月 11 日通过邮件的方式送达。会议于 2024 年 4 月 22 日以现 场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监 事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长吴强先生主持，本次会议的召 开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》； 公司总经理段育鹤先生向董事会汇报了 2023 年度工作情况并获董事会的一 致认可和通过。 证券代码：300827 证券简称：上能电气 公告编号：2024-011 上能电气股份有限公司 第三届董事会第二十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2、审议通过了《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》； 具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《20 ...

关于上能电气股份有限公司 《2023年度内部控制自我评价报告》的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称"兴业证券"或"保荐机构"）作为上能电气 股份有限公司（以下简称"上能电气"或"公司"）首次公开发行股票并在创业板上 市及持续督导、2022年创业板向不特定对象发行可转换公司债券及持续督导的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司 规范运作》等相关规定，对上能电气《2023年度内部控制自我评价报告》的相关 情况进行了核查，并出具核查意见如下： 兴业证券股份有限公司 二、公司对内部控制情况总体评价 根据上市公司内部控制自我评价报告：根据公司财务报告内部控制重大缺陷 的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷， 董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方 面保持了有效的财务报告内部控制。 基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 提请公司持续加强内部控制规范体系建设，遵守资本市场规范，严格执行上 市公司内部控制制度，提升内部控制有效性，提高上市公司质量 ...

证券代码：300827 证券简称：上能电气 公告编号：2024-014 上能电气股份有限公司 关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及 授权有效期的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 上能电气股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 22 日召开了第 三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东 大会决议有效期及授权有效期的议案》，现将有关情况公告如下： 公司于 2023 年 5 月 18 日、2023 年 6 月 5 日召开了第三届董事会第十七次 会议及 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合创业板向特定 对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议 案》等相关议案。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网 站（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 根据上述决议，公司本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期（以下 简称"股 ...