上能电气股份有限公司 防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度 第一章 总 则 第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关 联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用是指公司代控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广 告等费用和其他支出；代控股股东及关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿 直接或间接拆借给控股股东及关联方资金；为控股股东及关联方承担担保责任而 形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下给控股股东及关联方使用的资金。 第二章 防止资金占用的原则 第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得 占用公司资金。 第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东、实际控制 人及其他关联方使用： 第一条 为防止上能电气股份有限公司（以下简称"公司"）控股股东及关 联方占用公司资金，建立长效防范机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）《上 ...

公司基本信息 - 公司于2020年4月10日在深交所创业板上市[7] - 公司注册资本为50234.6364万元人民币[8] - 公司已发行股份总数为50234.6364万股，全部为人民币普通股[15] 股权结构 - 吴强持股比例30.00%[14] - 段育鹤持股比例20.00%[14] - 无锡朔弘投资合伙企业（有限合伙）持股比例13.00%[14] - 陈敢峰持股比例10.00%[14] - 李建飞持股比例5.00%[14] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 公司回购股份合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[21] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司股份总数的25%，1年内及离职后半年内不得转让[23] 股东权益与诉讼 - 股东可请求法院撤销召集程序、表决方式违法或违规的决议[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求诉讼董事等给公司造成损害的行为[31] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度完结后6个月内举行[42] - 特定7种情形发生之日起2个月内召开临时股东会[42] - 股东会审议一年内单次或累计购买、出售、抵押重大资产金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项[38] - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[40] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名、副董事长1名[79] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[41] 审计委员会相关 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[96] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[96] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[105] - 公司无重大投资等情况时，每年现金分配利润不少于可供分配利润的10%[109] 信息披露 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年报，6个月后2个月内报送半年报，3个月和9个月后1个月内报送季报[105] 其他 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[101] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，期满可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[120]

上能电气股份有限公司 董事会秘书工作规则 第一章 总 则 第一条 为保证上能电气股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作，规 范公司董事会秘书的工作行为，促进董事会秘书依法履行职责，保护公司及公 司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等相 关法律、法规、规章、规范性文件和《上能电气股份有限公司章程》（以下简 称"公司章程"）及《上能电气股份有限公司董事会议事规则》的规定，结合 公司实际情况，制定本规则。 第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，应当由公司董事、副总经理、财 务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任，对公司和董事会负责， 承担法律法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作 职权，并有权获取相应的报酬。 第三条 董事会秘书为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。 董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨 询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会秘书作为公司高级 管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经 营等 ...

上能电气股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构、维护中小股东利益，规范公司董 事、独立董事的选举行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上 市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等有关法律法规，及《上能电 气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，并结合公司实际 情况，制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制是指股东会选举2名以上（含2名）董事 时，股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等的投票表决权，股东拥有的投 票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事人数的乘积。股东可以按意愿将其 拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全 部投票表决权进行分配，分别投向各位董事候选人的一种投票制度。 第三条 本实施细则适用于选举或变更2名或2名以上的董事的议案。 第四条 在股东会上拟选举或变更2名或2名以上的董事时，董事会在召开股 东会的通知中，应表明该次 ...

上能电气股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范上能电气股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担保 行为，有效控制担保风险，维护公司及公司股东的利益，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和民法典》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规 范运作指引》"）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保 的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《上能电气股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权， 任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第三条 本管理制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称 "控股子公司"）。 第四条 本管理制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人（包括 公司的控股子公司）对于债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时， 由公司按照约定履行债务或者 ...

会议召集 - 公司至少每年开一次独立董事专门会议，提前3日通知，紧急情况除外[2] - 会议由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上可自行召集推举代表主持[3] 审议规则 - 独立董事行使特定特别职权需经专门会议审议且全体过半数同意[4] - 特定事项经专门会议审议且全体过半数同意后提交董事会审议[4] 其他规定 - 指定部门和人员协助会议召开并做日常工作[4] - 会议记录至少保存十年[5] - 独立董事应发表明确意见，出席者有保密义务[6] - 未停止履职或未解除职务的相关独立董事投票无效不计入出席人数[6] - 制度由董事会制定、解释与修订，审议通过生效[6]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议 - 与关联方交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上提交股东会审议[14] - 为关联人提供担保经董事会审议后提交股东会审议[15] - 与关联自然人成交超30万元交易经独董同意后董事会审议披露[17] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易同理[17] - 与关联自然人成交30万元以下交易由董事长审议[16] - 与关联法人交易300万元以下且占净资产绝对值0.5%以下交易同理[16] - 向关联参股公司提供财务资助经非关联董事审议后提交股东会[20] 表决规则 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行，决议非关联董事过半数通过[22] - 股东会审议关联交易特定关联股东回避且不得代理表决[23] 豁免情况 - 与关联人部分交易如公开招标拍卖等免提交股东会审议[24] - 与关联人部分交易如现金认购发行品种等免按关联交易履行义务[24] 其他规定 - 子公司关联交易视同公司行为[26] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存不少于十年[26] - 制度经股东会审议通过后生效[28] - 制度中“以上”“高于”含本数，“以下”不含[28] - 制度由董事会负责修订并解释[28]

第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中至少包括 1 名独立董事。 上 能 电 气 股 份 有 限 公 司 战 略 委 员 会 工 作 制 度 第一章 总 则 第一条 为适应上能电气股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要，增 强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提 高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关国 家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司 特设立战略委员会，并制定本制度。 第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展 战略和重大投资决策进行研究并提出建议，对董事会负责并报告工作。 第四条 战略委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上 提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员一名作为召集人，由董事长担任，负责主持战 略委员会工作。 第六条 战略委员会任期与董事 ...

上能电气股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范上能电气股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）、《上市公司募 集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市 规则》"）等法律、法规、规范性文件及《上能电气股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管,但不包括公司为实施股权 激励计划募集的资金监管。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主 营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。 第二章 募集资金存放 第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金 ...

上能电气股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范上能电气股份有限公司（以下称"公司"或"本公司"）行 为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称 "《规范运作》"）《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》等法律、 法规、规范性文件及《上能电气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定，并结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依 ...