秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连 任。任职期间如有委员不再担任公司董事职务情形时，自动失去委员资格， 提名委员会因委员辞职、被免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之 二或独立董事所占的比例不符合本工作细则的规定时，由董事会根据第三条 至第五条规定补足人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行 委员职务。 提名委员会委员在任职期间出现根据《公司法》等法律规定及其他有关 1 第一章 总则 第一条 为规范秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称"公司"） 董事和高级管理人员的选聘，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《秦皇岛天秦装备制造股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，公司董事会设 立董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"），并制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会下设专门机构，对董事会负责，主要 ...

会议与制度修订 - 2023年12月1日召开第四届董事会第六次会议，审议通过修订《公司章程》及相关制度议案[1] - 《股东大会议事规则》等8项制度修订需提交股东大会审议[29][31] - 《董事会秘书工作细则》等7项制度修订无需提交股东大会审议[31] - 修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议批准[28] 股东大会审议事项 - 审议公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上事项[3] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%事项[3] - 审议单笔或连续12个月内累计借款发生额占最近一期经审计公司总资产50%以上借款事项及相关资产抵押、质押事项[4] - 年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[4] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，财务资助需经股东大会审议[5] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，需经股东大会审议[5] 会议时间与流程 - 董事会收到独立董事召开临时股东大会提议后，应在十日内书面反馈[5] - 董事会同意召开临时股东大会，应在决议后五日内发出通知[5] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[6] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[6] 董事相关规定 - 无民事行为能力或限制民事行为能力者不能担任公司董事[12] - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾五年或被剥夺政治权利执行期满未逾五年不得担任董事[13] - 担任破产清算公司相关职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾三年不得担任董事[13] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自被吊销执照之日起未逾三年不得担任董事[13] - 非独立董事连续两次未出席董事会会议视为不能履职，应建议撤换[15] - 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议视为不能履职，应建议撤换[15] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[16] 交易与投资规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，以较高值计算[18] - 交易标的近一个会计年度相关营业收入占公司近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元[18] - 交易标的近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上[18] - 重大投资项目应组织专家评审并报股东大会批准[18] - 交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元[19] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元[19] 其他规定 - 公司优先采用现金分红进行利润分配，采用股票方式需综合考虑多种因素[25] - 董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后提交股东大会审议[26] - 公司合并、分立、减少注册资本时，均需自决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体公告[26][27] - 债权人接到通知书起三十日内，未接到通知书自公告之日起四十五日内，可要求公司清偿债务或提供担保[27] - 公司因特定情形解散，需在事由出现之日起十五日内成立清算组[28] - 清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定媒体公告[28] - 债权人应自接到通知书起三十日内，未接到通知书自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权[28]

秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高 级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市 场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员，期限尚未届满； （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； 董事会秘书工作细则 第一条 为了规范秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）董事会秘书的行为，确保董事会秘书忠实履行职责，勤勉高效地工作， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范 运作》"）等法律、法规、规范性文件及《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和 董事会负责。 第三条 ...

秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 第一章 总则 第一条 为强化秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》等法律、法规、规范性文件及《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的相关规定，公司董事会特设立董事会审计委员会（以 下简称"审计委员会"），并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，主要负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任 主任委员（召集人）。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知 识和商业经验。 第四条 审计委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分 之一以上提名，并由董事会选举产生。 ...

秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称"公司"）及 相关义务人的信息披露工作，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简 称"《规范运作》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信 息披露事务管理》等法律、法规和部门规章以及《秦皇岛天秦装备制造股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本 制度。 第二条 本制度中提及"信息"系指所有对公司股票及其衍生品种交易价格 或者投资决策可能产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制 度中提及"披露"系指公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所（以下简称"证券交易所"） 其他相关规定 ...

征集投票权实施细则 第一章 总则 第一条 为切实保护股东利益，促使广大股东积极参与公司管理，完善公司 法人治理结构，规范征集投票权行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市 公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《公开征集上市公司股东权利管 理暂行规定》等法律、法规、规范性文件及《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制订本细则。 第二条 本细则所称征集投票权，是指本细则第四条规定的主体公开请求公 司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使表决权等股东权利的行为。 下列行为不属于本细则所称公开征集的行为： （一）采用非公开方式获得公司股东委托； 秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 （二）未主动征集情况下受到公司股东委托； （三）法律、行政法规或中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 规定的其他情形。 第三条 征集投票权应当采用无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的 方式公开征集股东权利。 第二章 享有征集投票权的主体 第四条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集 人 ...

秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 独立董事关于第四届董事会第六次会议 相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有 关法律、法规和规范性文件及《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负 责的态度，通过对有关情况进行详细了解，基于独立判断，现就公司第四届董事 会第六次会议审议的相关事项发表独立意见如下： 一、关于调整部分募集资金投资项目计划进度的独立意见 经核查，公司本次调整部分募集资金投资项目计划进度，是公司根据项目的 实际进展情况作出的审慎决定，符合公司实际情况。本次调整不变更募集资金投 资项目实施主体、资金用途、投资规模，不存在改变或变相改变募集资金用途的 情形，不存在损害公司和股东利益的情形。上述事项履行了必要的审议程序，内 容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募 ...

秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 股东大会议事规则 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管 理委员会（以下简称"中国证监会"）派出机构和深圳证券交易所（以下简称"深 交所"），说明原因并公告。 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会 规则》和《公司章程》的规定； 第一章 总则 第一条 为规范秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称"公司"）的行为， 保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》等 法律、法规、规范性文件及《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的相关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定 召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东大会正常 ...

第二条 本办法所称对外投资，是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到 获取长期收益的目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或 个人的行为，包括委托理财、对子公司投资（设立或增资全资子公司除外）、证券 投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让等。 秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总则 第一条 为规范秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称"公司"）及控股 子公司的对外投资行为，提高资金运作效率，保护公司和股东的利益，建立规范、 有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资 经济效益，实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规 范运作》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交 易》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本办法。 1 第三条 公司及公司合并报表范围内的控股子公司的一切对外投资决策受本办 法规制。 第 ...

第一条 为进一步建立健全秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称"公 司"）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司的考核和评价体系， 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法 律、法规、规范性文件及《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的相关规定，公司董事会特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪 酬与考核委员会"），并制定本工作细则。 秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，主要负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人 员的薪酬政策与方案。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第四条 薪酬与考核委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或全体 董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设一名主任委员（召集人）负责主持薪酬与考核委 员会工作并召集薪酬与考 ...