资金协议与账户管理 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[8] - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或超募集资金净额20%，应通知保荐机构或独立财务顾问[9] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，公司可终止协议并注销专户[9] - 公司应审慎选银行开设募集资金专项账户，专户不得存放非募集资金或作他用[7] 资金使用规则 - 公司使用闲置募集资金现金管理，应在董事会会议后两交易日内公告[15] - 公司将闲置募集资金临时补流，单次期限最长12个月[16] - 公司应在募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[18] - 公司应在年度专项报告说明超募资金使用及下一年计划[18] - 以募集资金置换自筹资金，原则上在资金转入专户后6个月内实施[24] 项目资金相关 - 超过募集资金计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证项目[21] - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[22] - 节余募集资金达项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议[22] - 募集资金投资项目年度实际与预计金额差异超30%，需调整投资计划[33] 资金监督检查 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金情况[31] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展[31] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场核查一次募集资金情况[34] - 会计年度结束，保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告[34] - 审计委员会有权监督募集资金使用情况[36] 制度相关 - 制度由董事会负责制定、修改及解释[40] - 制度自股东会审议通过之日起生效[40] - 若监管有新办法制度做相应修正[40] - 办法中“以上”含本数，“以下”等不含本数[41] - 制度未规定的适用法律法规，抵触时以法规为准[41] 违规处理 - 公司追究擅自或变相改变募集资金用途等相关人员责任[38] - 公司处罚造成募集资金使用违规的责任人[37] 其他 - 公司募集资金存放应坚持集中存放、便于监督原则[5] - 公司财务部门应建立募集资金专用台账，记录收支划转情况[10]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，独立董事比例不得低于三分之一[4] - 董事会设董事长1人，可设副董事长1人，由全体董事过半数选举产生[10] 提案相关 - 董事会成员、总经理等可提议案，代表十分之一以上表决权的股东等可提临时议案[14] - 非临时议案应在董事会召开前5日送交董事会秘书[15] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议，提前10日通知[21] - 八种情形下应召开临时会议，董事长10日内召集和主持[22][24] - 定期和临时会议分别提前10日和2日通知，定期变更需提前3日[26][27] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[30] - 董事发言时间不超过10分钟[37] - 一名董事在一次会议上不得接受超两名董事委托[34] 表决相关 - 表决票保存期限至少为10年[40] - 无关联关系董事会会议过半数出席，过半数通过形成决议[41] - 对外担保经出席无关联关系董事三分之二以上、独立董事三分之二以上同意[41] - 出席无关联关系董事不足3人，不得对有关提案表决[41] - 提案形成决议须全体董事过半数同意，对外担保还需三分之二以上董事同意[43] 其他事项 - 公司通知以邮件送出，交付邮局第5个工作日送达[28] - 公司拟以半年度财报为基础现金分红，不送红股不转增，财报可不审计[44] - 提案未通过且情况未变，一个月内不再审议相同提案[44] - 二分之一以上与会董事或独立董事认为提案不明，会议暂缓表决[44] - 董事会会议档案保存期限为十年[50] - 董事会决议由总经理落实汇报，秘书向董事长汇报，董事长督促通报[52] - 董事会督促检查决议落实，违背追究责任[52] - 三种情形下董事会应修订规则，规则经股东会审议通过生效[54][56]

重大事项审议标准 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[8] - 拟与关联人发生交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需审议[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[9] - 公司连续十二个月内对外担保总额超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[10] - 公司连续十二个月内对外担保总额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须股东会审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[10] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[11] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[11] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[12] - 提供财务资助，被资助对象资产负债率超70%或单次资助金额等超公司最近一期经审计净资产10%，需董事会审议后提交股东会[15] - 公司与关联人交易金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%，需评估或审计并提交股东会[15] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[18] - 董事人数不足规定人数2/3、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3等情形，公司应在2个月内召开临时股东会[19][21] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情况，董事会应在收到请求10日内反馈是否召开临时股东会[25] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在2日内发出补充通知[29] - 公司召开年度股东会应于20日前通知股东，临时股东会应于15日前通知[32] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[29] - 董事会对提案审核遵循相关性和程序性原则[32] 股东会通知及投票 - 发出股东会通知时须发出授权委托书范本，且应充分披露提案内容及独立董事意见[37] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[38] - 股东会应在公司日常办公地或通知规定地点，以现场与网络投票结合形式召开[41] - 股东可书面委托代理人出席股东会并行使表决权，委托代理授权书需按规定签署和备置[41][45] 股东会出席人员及决议 - 股东会召开时，董事、审计委员会和董事会秘书应出席，总经理等高级管理人员应列席[47] - 年度股东会上应讨论董事会报告、财务决算报告等事项[49] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[52] - 特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[52] - 普通决议事项包括董事会工作报告、利润分配方案等[53] - 特别决议事项包括修改公司章程、增减注册资本等[54] - 公司一年内购买、出售重大资产或对外担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[55] - 分拆所属子公司上市等提案需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过，还需除公司董事等和单独或合计持股5%以上股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[55] 其他规定 - 公司董事会等和持有1%以上表决权股东或投资者保护机构可征集股东投票权[58] - 股东买入超规定比例部分股份买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[58] - 股东会选举董事实行累积投票制时，股东拥有表决票数等于所持股份数乘以应选董事人数[61] - 董事获选最低票数应不低于全部选票数除以候选董事人数的平均数[63] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[72] - 股东会决议内容违反法律法规无效，程序或内容违反规定，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[73] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，应永久保存，保存期限不少于10年[75] - 议事规则未尽事宜按国家法律等规定执行[79] - 议事规则经股东会审议通过之日起生效[80] - 议事规则修订由董事会提草案并提请股东会审议通过[81] - 议事规则中“以上”等含本数，“不满”等不含本数[81] - 议事规则由董事会负责解释[82]

人员设置与聘任 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名，实行董事会聘任制[4] - 董事会聘任的总经理每届任期为3年，可连聘连任[8] 总经理职责 - 总经理在授权额度内审批和管理控制公司日常经营管理费用支出[8] - 总经理应向董事会履行定期和临时报告义务[15] 考核与处罚 - 考核总经理指标由董事会确定，方式为基本报酬加业绩考核奖励[18] - 总经理任期内调离须进行离任审计，失职失误造成损失应给予经济处罚[20] 细则规定 - 本细则由公司董事会制定、解释，经董事会会议通过生效实施[23][24]

董事会秘书任职规定 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员[2] - 原董秘离职后三个月内应聘请新的[5] - 证券事务代表应取得深交所认可的董秘资格证书[6] 董秘任职限制 - 近三十六个月受证监会行政处罚者不得担任[9] - 近三十六个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得担任[9] 董秘解聘与职责 - 董秘出现细则情形，公司应一个月内解聘[10] - 董秘空缺超三月，董事长代行职责并六个月内完成聘任[11] 董秘职责范围 - 董秘负责公司信息披露事务管理[13] - 董秘应协助董事会加强公司治理机制建设[15] - 董秘负责公司股权管理事务[16]

关联方定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人等[7] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[7] - 视同为公司关联方有特定情形及时间范围[9] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等[13] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、尽量避免减少并规范等原则[14] 关联交易决策 - 关联方签署协议须回避[19] - 关联董事不得对相关决议行使表决权[19] - 董事会过半数无关联董事出席可举行，决议须无关联董事过半数通过[19] - 出席董事会无关联董事不足3人时提交股东会审议[19] 关联交易审议 - 公司为关联方提供担保不论金额大小均经股东会审议[25] - 与关联方交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上经股东会审议[25] - 与关联自然人交易超30万元但未达股东会标准经董事会审议[27] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但未达股东会标准经董事会审议[27] 关联交易特殊规定 - 向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%，交易对方应提供盈利担保等承诺[28] - 与关联方日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[34] 资金往来规定 - 与关联方发生经营性资金往来不得占用公司资金[35] - 不得无偿拆借等5种方式将资金提供给关联方使用[36] 记录保存与制度说明 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[41] - 制度由公司董事会负责解释[40] - 制度经公司股东会审议批准后施行，修改亦同[40] 公司信息 - 公司为深圳市利和兴股份有限公司[41] - 日期为2025年8月7日[41]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，两名为独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] - 设主任一名，由独立董事中会计专业人士担任[6] 任期与会议 - 委员任期与同届董事会董事一致，独立董事连续任职不超六年[6] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[12] - 定期会议每年至少召开2次，提前5天通知，临时会议提前3天通知[27] 职责与权限 - 披露财务报告等经全体成员过半数同意提交董事会审议[11] - 根据内部审计资料出具年度内控自我评价报告[12] - 审阅财务报告，对真实性等提意见[13] - 监督指导内审机构至少半年检查一次相关事项[15] - 有权接受特定股东书面请求提起诉讼[22] 其他规定 - 会议档案保存不少于10年[29] - 委员个人或亲属有利害关系应回避表决[31] - 细则自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[34][35][36] - 信息发布于2025年8月7日[37]

内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 知情人范围与责任 - 内幕信息知情人含持有公司5%以上股份股东等[10] - 知情人对内幕信息负有保密责任[13] 信息处理与报告 - 发现内幕信息泄露应第一时间向深交所报告并公告[15] - 做好内幕信息流转环节知情人登记及档案汇总[20] - 行政管理部门人员接触内幕信息应做好登记[21] - 内幕信息公开披露后5个交易日报送知情人档案等至深交所[21] - 发现内幕交易等情况2个工作日报送情况及处理结果[25] 其他规定 - 知情人档案及进程备忘录保存10年[23] - 公司持股5%以上股东等违规公司保留追责权利[25] - 未按要求报送证监会可采取监管措施[25] - 制度由董事会负责解释[28] - 制度与法规抵触按规定执行并修订[29][30] - 制度经董事会审议通过之日起实施[31] - 披露前按要求报送信息可视为同一内幕事项[21] - 重大事项需制作进程备忘录并督促签名确认[21]

子公司定义 - 控股子公司指公司直接或间接持股超50%或持股未达50%但可实际控制的公司[2] 财务报告 - 子公司需每月递交月度财务报表，每季度递交季度财务报表，年度结束后一个月内递交年度报表及下一年度预算报告[5] 管理与决策 - 公司通过子公司股东会行使权利，制定章程，推选委派人员[8] - 子公司规划须服从公司战略和总体规划[12] 交易与投资 - 子公司特定交易需逐级审批，未经审批不得进行风险投资[12] 信息披露 - 子公司法定代表人是信息披露第一责任人，公司证券事务部是唯一对外披露部门[14] 监督考核 - 公司审计人员不定期检查子公司，派出人员定期述职并接受考核[17]

信息披露主体与责任人 - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员等主体[4] - 董事长是信息披露最终责任人，董事会秘书是具体执行人和联络人[7] 信息披露要求 - 信息披露要真实、准确、完整，披露预测性信息要充分提示风险[11] - 公司应及时公平披露对股价有较大影响的信息，报送深交所[9] 信息披露形式与时间 - 信息披露形式包括定期报告和临时报告，按要求报送文稿和文件[12] - 年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内披露[23] - 中期报告应在上半年结束之日起两个月内披露[23] - 季度报告应在第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[23] 报告内容 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[24][25] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[25] - 季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[25] 其他披露情形 - 公司预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等六种情形，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[29] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等，公司应披露[35] 审计要求 - 年度报告财务会计报告须经有相关资格的会计师事务所审计[29] - 中期报告财务会计报告一般可不审计，特定情形下需审计[29] - 季度报告财务资料一般无须审计，另有规定除外[29] 披露流程 - 对外发布信息需经提供部门核对、证券事务部草拟、董事会秘书审核、董事长签发等程序[45] - 定期报告编制需经确定时间、各部门起草、董事会办公室编制草案等多道程序[46] 相关方配合义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份情况及业务变化需告知公司并配合披露[60] - 公司董事、高级管理人员等应报送关联人名单及关系说明[63] 保密与内幕信息管理 - 信息披露义务人和相关工作人员负有保密义务，不得泄露内幕信息和进行内幕交易[74] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存十年[74] 违规处罚 - 违反制度擅自公开重大信息的人员将受处罚并追究法律责任[76]