本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：301028 证券简称：东亚机械 公告编号：2023-043 厦门东亚机械工业股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文 件的规定，为进一步完善公司治理，推动内部控制制度与外部环境及公司管理需 求相适应，厦门东亚机械工业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 25 日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了 《关于修订<公司章程> 的议案》，具体修订情况如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第二十二条 公司根据经营和发展的需 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需 | | 要, 依照法律、法规的规定, 经股东 | 要, 依照法律、法规的规定, 经股东 | | 大会分别作出决议, 可以采用下列方 | 大会分别作出决议, 可以 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 设主任一名，由独立董事委员担任[6] 会议规则 - 每会计年度至少召开一次会议[11] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[12] - 二人以上委员出席方可举行[15] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[19] 决议规则 - 决议经全体委员过半数通过方有效[19] - 表决方式为举手表决、书面表决或签字[21][22] - 决议经宣布、签字后生效，不得擅自修改[24] 职责与流程 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[10] - 审议后形成决议连同议案报董事会审议[12] - 次日向董事会通报决议情况[25] 其他规定 - 会议有书面记录，保存期不少于十年[25][28] - 工作细则与章程矛盾以章程为准[27] - 细则自董事会审议通过生效，由董事会解释[28]

章程 二〇二三年十二月 | 第一章 | 总则 | | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | | 2 | | 第一节 | | 股份发行 | 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | | 股份转让 | 5 | | 第四章 | | 股东和股东大会 | 7 | | 第一节 | | 股东 | 7 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 9 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 13 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 15 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 17 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 20 | | 第五章 | | 董事会 | 24 | | 第一节 | | 董事 | 24 | | 第二节 | | 董事会 | 28 | | 第三节 | | 董事会专门委员会 | 32 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 | 35 | | 第七章 | | 监事会 | 37 | | 第一节 | | 监事 | 37 | | 第二节 | | 监事 ...

厦门东亚机械工业股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求, 认真履行职责, 维护公 司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司(含公司)担任独立董事, 并确保有足 够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外, 独立 董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机 独立董事应当独立履行职责, 不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情 况, 应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的, 应当及 时通知公司, 提出解决措施, 必要时应当提出辞职。 1 第一条 为进一步完善厦门东亚机械工业股份有限公司(以下简称"公司")的治理结构, 促进公司的规范运作, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》 《深圳证 ...

厦门东亚机械工业股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第三章 职责权限 第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序, 对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核, 并就下列事项向董事会提出建议: 第二章 人员组成 提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议, 当提名委员会主任不能或 无法履行职责时, 由其指定一名其他委员代行其职责。 第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会因委员辞职 或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时, 公司董事会应尽 快选举产生新的委员。 在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前, 提名委员会暂停行使 本工作细则规定的职权。 第七条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。 1 第一条 为完善厦门东亚机械工业股份有限公司(以下简称"公司")法人治理结构, 增 强董事会选举程序的科学性、民主性, 优化董事会的组成人员结构, 公司特决 定设立董事会提名委员会(以下简称"提名委员会")。 第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作, 公司董事会根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称 ...

厦门东亚机械工业股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范厦门东亚机械工业股份有限公司(以下简称"公司")董 事会的议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责, 提 高董事会规范运作和科学决策水平, 根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称 "《上市规则》")以及《厦门东亚机械股份工业有限公司章程》(以下简 称"公司章程")等有关规定, 制订本规则。 第二条 董事会 董事会由 7 名董事组成, 其中独立董事 3 人。 董事会设置董事长 1 人, 不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 第三条 证券事务部 公司证券事务部负责处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任公司证券事务部负责人, 保管董事会印章。 第四条 董事会专门委员会 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会, 公司董事会还可根据需要设立其他委员会。专门委员会由不少于 三名董事组成, 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以 上并担任召集人, 且审计委员会中至少有一名会计专业人士, 并由该会 计专业人士担任召集人。审 ...

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[7] - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[12] - 使用节余募集资金达到或超该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东大会审议通过[12] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证项目[13] - 单次使用超募资金达5000万元且超超募资金总额10%以上需提交股东大会审议[20] - 每十二个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金累计不得超总额30%[22] 募集资金置换与管理 - 公司可在募集资金到账后六个月，以募集资金置换自筹资金[13] - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不得超十二个月[17] - 闲置募集资金暂时补充流动资金到期前需归还专户，无法归还需履行审议程序并公告[18] 协议相关 - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[7] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[7] - 协议有效期届满前提前终止，公司应在一个月内签订新协议并公告[8] 项目调整与核查 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[24] - 公司董事会每半年度全面核查募集资金项目进展并出具专项报告[24] - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况现场检查[26] - 每个会计年度结束，保荐机构或独立财务顾问对年度募集资金情况出具专项核查报告[26] 其他事项 - 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金需在董事会审议通过后公告相关内容[19] - 公司拟将募集资金项目变更为合资经营方式实施应控股[22] - 公司改变募集资金项目实施地点应在董事会审议通过后及时公告[25]

内幕信息知情人登记制度 第一章 总则 厦门东亚机械工业股份有限公司 1 第一条 为加强厦门东亚机械工业股份有限公司(以下简称"公司")内幕信息管理, 做 好内幕信息保密工作, 维护信息披露的公平原则, 保护广大投资者的合法权 益, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上 市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定, 结合公司实际情况, 特制定本制度。 第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责, 董事会秘书组织实施。证券事务部是公 司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构, 并 负责公司内幕信息的监管工作。 第三条 未经董事会批准同意, 公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有 关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等 涉及内幕信息及信息披露的内容的资料, 须经董事会的审核同意, 方可对外 报道、传送。 第四条 公司董事、 ...

会议召开 - 公司第三届董事会第九次会议于2023年12月25日召开，7位董事均出席[3] - 公司定于2024年1月10日召开2024年第一次临时股东大会[20] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》等4项议案表决全票通过，需提交股东大会审议[4][5][6][18] - 《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》表决全票通过[19]

股东分红规划 - 公司制定2023 - 2025年股东分红回报规划[1] 利润分配方式 - 可采取现金、股票或两者结合分配利润，以孰低确定总额和比例[2] 特殊情况界定 - 未来12个月内拟对外投资等累计支出有特定超比例情况属特殊情况[5] 现金分红比例 - 不同发展阶段和资金安排下现金分红最低比例不同[6] 决策程序 - 现金分红政策调整等议案需相应表决通过[8][9][10] 中期分红上限 - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限有规定[11]