收购交易概况 - 大地海洋拟以1.35亿元现金收购浙江虎哥100%股权，交易构成关联交易但未构成重大资产重组 [1][2] - 标的估值较2022年9.1亿元缩水85%，评估方法从收益法(增值率743.13%)改为资产基础法(增值率52.39%) [4][5] - 交易前后实控人未变，仍为唐伟忠、张杰来夫妇，属于同一控制下资产腾挪 [1][3] 并购历史与监管问题 - 公司曾于2022年尝试以发行股份+配套融资(总对价9.1亿元+5.6亿元)方式收购，但因评估参数和盈利预测披露不充分被深交所终止审核 [4] - 2023年6月重启后又终止，原因为市场环境变化导致交易条件不成熟 [4] - 标的公司历史存在资金占用、第三方代收货款等不规范操作被监管问询 [4] 财务与估值分析 - 浙江虎哥2024年营收4.66亿元但净利润5431万元，较2020-2022年(净利润3252-7153万元)呈现增收不增利 [7][8] - 2025年1-2月净利润仅429万元，经营活动现金流净额-2077万元，应收账款达1.45亿元 [7] - 未达业绩承诺(2024年承诺9670万元)，实际完成率仅56% [8] 资金压力与业务风险 - 大地海洋货币资金2.08亿元无法覆盖短期债务2.45亿元，现金收购将加剧流动性压力 [5] - 垃圾回收行业面临分类执行不力、废品价格波动等挑战，影响盈利稳定性 [9] - 标的公司2025年净资产较2024年下降29%，资产负债率升至73% [7] 战略协同性 - 收购有助于公司从工业危废处理延伸至居民垃圾回收领域，形成产业链协同 [8][9] - 标的业务属于快速增长的蓝海市场，但需解决行业规范不完善等系统性挑战 [9]

收购交易 - 大地海洋拟以1.35亿元收购浙江虎哥废物管理有限公司100%股权，交易作价较前两次方案缩水7.75亿元，同比下降85.16% [1][6] - 浙江虎哥为大地海洋实控人旗下产业，交易对方包括公司实际控制人唐伟忠、张杰来及其一致行动人唐宇阳等 [3] - 公司此前于2022年和2023年两度筹划收购浙江虎哥(原浙江虎哥环境有限公司)均告失败，分别因信息披露问题和重组推进未果 [5] 标的公司情况 - 浙江虎哥采用"互联网+"模式建立居民家庭生活废弃物回收体系，与大地海洋的废弃资源综合利用业务形成上下游关系 [3][9] - 2024年浙江虎哥实现营业收入4.66亿元，净利润5431.3万元，2025年1-2月营业收入7431.03万元，净利润429.25万元，经营活动现金流净额-2077.49万元 [7] - 标的公司2021-2022年营业收入分别为5.27亿元和8亿元，净利润分别为5159.86万元和5525.7万元 [7] 公司业绩 - 大地海洋2025年一季度营业收入2.129亿元(同比增长32.29%)，但净利润仅73.1万元(同比下降90.04%)，扣非净利润-82.93万元(同比下降114.64%)，为上市后最差季度表现 [8] - 2021-2024年公司营业收入从5.275亿元增长至9.468亿元，净利润从5160万元增长至8597万元，呈现稳步增长态势 [8] - 公司表示收购将增强盈利能力，切入居民端废弃物回收蓝海市场，完善产业布局 [9] 行业前景 - 废弃资源综合利用行业在政策支持、市场需求增长和技术创新推动下发展前景广阔 [10] - 通过收购可实现业务协同，从工业固体废物处置延伸至居民家庭废弃物回收领域 [9]

并购交易概况 - 公司拟以1.35亿元自有或自筹资金收购浙江虎哥废物管理有限公司100%股权 [1] - 交易价格较虎哥账面所有者权益评估增值4641.72万元，增值率52.39% [2] - 收购完成后虎哥将纳入合并报表范围，增强公司盈利能力 [2] 标的公司业务价值 - 虎哥2024年实现营业收入4.66亿元，净利润5431.30万元 [3] - 建立"互联网+"居民家庭废弃物回收体系，形成标准化可复制的业务模式 [3] - "虎哥数字城市生活垃圾治理服务"入选生态环境部"无废城市"建设先进适用技术汇编 [4] 战略协同效应 - 收购后公司将形成"回收—拆解—利用"的废弃资源循环利用全产业链闭环 [3] - 虎哥的"一袋式"上门回收模式解决居民废弃物回收利用率低等问题 [4] - 双方可在品牌、渠道、技术等方面实现共享协同 [4] 政策环境支持 - 交易深度契合国家"两新"政策与"无废城市"建设目标 [1] - 国务院《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》推动再生资源行业发展 [4] - "无废城市"建设将废弃物资源化利用作为核心指标 [4]

收购交易 - 公司拟以自有资金或自筹资金1 35亿元收购浙江虎哥废物管理有限公司100%股权 [1] - 交易完成后虎哥将成为公司全资子公司 [1] - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组 [1] 标的公司财务数据 - 虎哥2024年度营业收入4 66亿元 [1] - 虎哥2024年度净利润5431 3万元 [1] 交易方信息 - 收购标的股权来自唐伟忠 张杰来 唐宇阳 吕鹏及九寅合伙 [1]

业绩总结 - 2022 - 2025年2月合并口径资产合计分别为31912.87万元、27887.84万元、38373.93万元、36390.53万元[76] - 2022 - 2025年2月合并口径负债合计分别为12115.01万元、18667.12万元、24396.87万元、26484.21万元[76] - 2022 - 2025年2月合并口径营业总收入分别为43119.21万元、52067.16万元、46642.03万元、7431.03万元[76] - 2022 - 2025年2月合并口径净利润分别为7152.66万元、7983.26万元、5431.31万元、429.25万元[78] - 2022 - 2025年2月单体口径资产合计分别为22895.43万元、24992.69万元、27828.44万元、28237.60万元[79] - 2022 - 2025年2月单体口径负债合计分别为9914.13万元、18135.93万元、19434.11万元、22728.97万元[79] - 2022 - 2025年2月单体口径营业总收入分别为27842.01万元、30385.95万元、23769.36万元、3738.90万元[80] - 2022 - 2025年2月单体口径净利润分别为3499.01万元、4685.78万元、7037.56万元、1614.30万元[81] - 2025年2月28日，公司账面总资产28237.60万元，总负债22728.97万元，所有者权益5508.63万元，合并后归属母公司所有者权益8859.48万元[154] - 资产基础法评估后，总资产36152.10万元，总负债22650.90万元，股东全部权益13501.20万元，较账面所有者权益增值7992.57万元，增值率145.09%；较账面合并后归属母公司所有者权益增值4641.72万元，增值率52.39%[154] - 收益法评估后股东全部权益价值为35500.00万元，评估增值29991.37万元，增值率544.44%[157] 用户数据 - 公司注册碳账户数量近230万个[88] 未来展望 - 预计5年后企业经营状况趋于稳定，取2029年作为预测期分割点[132] 新产品和新技术研发 - 拥有发明专利22项、实用新型专利26项、外观设计专利12项、商标权602项、域名2项、作品著作权8项、软件著作权45项[94] 市场扩张和并购 - 浙江虎哥废物管理有限公司成立时杭州大地海洋环保有限公司认缴出资2000万元，认缴比例100%，实缴1200万元，实缴比例60%[26] - 2024年12月3日，浙江虎哥数字科技有限公司股东增资至2000万元，浙江虎哥废物管理有限公司认缴2000万元，实缴1000万元，占比50%[33][36] - 浙江虎哥废物管理有限公司在衢州虎哥认缴及实缴出资额均为1000万元，占比100%[45] - 浙江虎哥废物管理有限公司在浙江九院认缴及实缴出资额均为1000万元，占比100%[50] - 浙江虎哥废物管理有限公司在杭州虎哥认缴出资额为1000万元，占比100%，实缴出资额为0元，占比0%[56] - 瓯海铁投成立于2023年4月12日，浙江虎哥环境有限公司认缴和实缴700万元，比例70%[59][60] - 江苏虎哥成立于2024年6月13日，浙江虎哥废物管理有限公司认缴和实缴600万元，比例60%[61][64] - 泰顺虎哥成立于2023年3月8日，股东浙江虎哥废物管理有限公司认缴和实缴500万元，比例100%[65][66] - 新昌虎哥成立于2021年11月19日，股东浙江虎哥废物管理有限公司认缴和实缴出资额均为500万元，比例100%[68][69] - 龙港虎哥成立于2022年11月18日，股东浙江虎哥废物管理有限公司认缴和实缴出资额均为500万元，比例100%[72][73] - 安吉虎哥成立于2018年12月29日，股东浙江虎哥废物管理有限公司认缴和实缴出资额均为200万元，比例100%[74][75] 其他新策略 - 被评估单位2025年按25%税率预缴企业所得税，此前高新技术企业证书失效不再享受15%税率优惠[17] - 子公司安吉虎哥环境服务有限公司于2025年4月30日停止“安吉县城镇生活垃圾分类服务”业务[17] - 浙江九院列入评估范围的期后拟拆除建筑物类固定资产评估为零[17]

收购信息 - 公司拟13501.20万元收购虎哥100%股权[3][4] - 2025年6月3日董事会会议通过收购议案[5] - 交易后公司持有虎哥2000万元注册资本，占比100%[13] 标的公司情况 - 虎哥注册资本2000万元，已实缴[10][23] - 2025年2月28日资产总额36390.53万元，负债26484.21万元，净资产9906.31万元[15] - 2025年1 - 2月营收7431.03万元，营业利润557.92万元，净利润429.25万元[15] - 2025年2月28日应收账款14534.38万元，现金流净额 - 2077.49万元[15] 评估与对价 - 评估价值13501.20万元，增值4641.72万元，增值率52.39%[17][20] - 受让100%股权总对价13501.20万元[20] 支付与安排 - 甲方股东大会通过后二十日内付30%，工商变更后三十日内付剩余款项[25] - 过渡期乙方确保运行，甲方有权监督协助[26] 其他情况 - 收购资金源于自有或自筹，无不良影响[41] - 收购不涉及人员安置等情况[42] - 收购需股东大会审议，结果不确定[45] - 交易完成后整合效果不确定[47]

财务数据对比 - 2025年2月28日货币资金较2024年12月31日减少，如50447303.21元降至17374460.11元[15][21] - 2025年2月28日应收账款较2024年12月31日增加，如145343840.26元增至67923988.59元[15][21] - 2025年2月28日资产总计较2024年12月31日减少，如363905278.75元降至383739331.24元[15] - 2025年2月28日负债合计较2024年12月31日增长约16.95%，达227289677.44元[24] - 2025年2月28日所有者权益合计较2024年12月31日减少约34.38%，为55086297.31元[24] 营收与利润 - 2024年度营业收入为466420307.50元，2025年1 - 2月为37388986.19元[26][28] - 2024年度营业利润为62954765.26元，2025年1 - 2月为16913474.75元[26][28] - 2024年度净利润为54313052.01元，2025年1 - 2月为16143045.69元[26][28] 现金流量 - 2025年1 - 2月经营活动产生的现金流量净额为 - 20774906.66元，2024年度为84410110.14元[31] - 2025年1 - 2月投资活动产生的现金流量净额为 - 1612262.65元，2024年度为 - 49722059.88元[31] - 2025年1 - 2月筹资活动产生的现金流量净额为 - 19765758.63元，2024年度为 - 24385792.50元[31] 公司权益 - 公司年初资本公积为4796713.0元，年末为24796713.0元[36][38] - 2025年1 - 2月利润分配金额为45000000元[39] - 2025年2月末所有者权益合计为5086297元，未分配利润为289584.3元[39] 会计政策 - 同一控制下企业合并按被合并方资产、负债在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量[48] - 非同一控制下企业合并以购买方付出资产等的公允价值为合并成本[48] - 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括公司及全部子公司[49] 资产相关 - 存货按成本与可变现净值孰低计量，成本高于可变现净值时计提跌价准备[79] - 固定资产折旧方法有年限平均法，不同资产折旧年限和年折旧率不同[95] - 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，借款费用暂停资本化[98] 税务相关 - 增值税税率2025年1 - 2月和2024年度均为3%、6%、9%、13%[150] - 企业所得税税率2025年1 - 2月为25%、20%，2024年度为25%、20%、15%[150] - 公司2022 - 2024年被认定为国家高新技术企业，2024年度按15%税率计缴企业所得税[154] 其他应收与预付 - 2025年2月28日其他应收款为2688312.83元，2024年12月31日为2002101.57元[172] - 2025年2月28日预付款项为9419790.45元，2024年12月31日为8833654.61元[167] 固定资产变动 - 2024年固定资产账面原值增加42606836.91元，2025年1 - 2月增加30012.60元[190][191] - 2024年固定资产账面原值减少2989205.96元，2025年1 - 2月减少589996.38元[190][191] 使用权资产变动 - 本期使用权资产增加金额为19414661.52元，均为新增租赁[199] - 本期使用权资产减少金额为35141584.46元，均为处置[199]

市场扩张和并购 - 公司拟13,501.20万元收购浙江虎哥废物管理有限公司100%股权[3][4] 交易情况 - 交易构成关联交易，不构成重大重组和重组上市，无需审批[4] - 交易需提交股东大会审议，关联人回避表决[4] 议案表决 - 《关于收购股权暨关联交易的议案》同意7票，回避1票，反对0票，弃权0票[5] - 关联董事唐伟忠回避表决[5]

市场扩张和并购 - 公司第三届监事会第十一次会议于2025年6月3日审议通过收购浙江虎哥废物管理有限公司100%股权议案[2][3] - 该议案需提交公司股东大会审议[4]

公司人事变动 - 2025年1月6日提名汤临佳为第三届董事会独立董事候选人[1] - 2025年1月16日选举汤临佳为第三届董事会独立董事[1] 人员资质情况 - 汤临佳曾未取得独立董事资格证书，后参加培训获证明[2]