交易进程 - 2023年10月11日公司股票停牌，预计不超10日披露方案[3] - 2024年3月20日报送申请文件，3月29日获受理[5] - 2024年12月6日董事会决议终止交易并撤回文件[7] 交易情况 - 拟发行股份及现金购新通达75%股份并募资[2] 终止说明 - 综合多因素终止交易，无违约责任[14] - 对经营无重大不利影响，不损股东利益[14] - 终止程序合规，已履行信披义务[16]

重组进程 - 拟发行股份及支付现金购买新通达75%股份并募资[1] - 2023年10月11日停牌，10月25日复牌[2][3] - 2024年3月20日报送申请，3月29日受理[4] - 2024年4月15日收一审问询函，5月14日回复[5] - 2024年6月30日中止审核，8月20日恢复[6] - 2024年9月18日收二审问询函，9月25日回复[6] - 2024年9月30日再中止审核，11月4日恢复[6] - 2024年12月6日终止重组并撤回申请[7] 后续安排 - 承诺一个月内不再筹划重大资产重组[14] - 12月16日召开终止重组投资者说明会[16] - 说明会后披露会议情况及内容[16] 其他 - 独立财务顾问认为终止交易程序合规[15] - 备查文件含第四届董事会第二次会议决议[17]

交易终止 - 2024年12月6日公司审议通过终止交易并撤回申请文件议案[1] 投资者说明会 - 2024年12月16日15:30 - 16:30召开说明会，方式为网络文字互动[2][3] - 平台为“互动易”网站，董事长等相关人员出席[3][4] - 可提前在“互动易”“云访谈”征集问题，会上答普遍关注问题[6]

股权交易 - 2023年9 - 10月，精易至诚注册资本由1003.80万元减至434.80万元[7][15] - 2023年9月，新通达集团向徐艺萌、精易至诚转让股份，价格分别为3.33元/股、3.60元/股[7][25] - 本次交易每股转让价格7.33元/股，完成后上市公司将持有标的资产75%股权[7][27][29] - 徐艺萌分三期支付股份转让价款，截至2023年10月20日累计支付4600万元[21][22] - 截至2024年2月2日，精易至诚付清全部股份受让款[19][40] 客户与销售 - 报告期各期，标的资产前五大客户销售金额占比分别为80.17%、87.73%和93.19%[42] - 2022 - 2024年1 - 6月，公司向吉利汽车销售金额分别为21578.07万元、28293.99万元和11873.51万元[42][60][72][98] - 截至2024年9月30日，公司获吉利汽车在手订单1.92亿元[67][99] - 2024年1 - 6月，公司销售规模2.08亿元，前五大客户占比91.48%[59] 供应商与采购 - 报告期各期，标的资产前五大供应商采购金额占营业成本比例分别为36.07%、52.16%和41.99%[42] - 2024年1 - 6月，标的公司前五大供应商采购金额5330.54万元，占营业成本29.98%[46] - 2021 - 2024年1 - 6月，部分液晶屏、芯片采购单价呈下降趋势[49][51] 市场与行业 - 2023年全国汽车销量前五名整车集团合计占比约50%[57] - 2023年我国汽车产销量分别为3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12.0%[67] - 2023年我国新能源汽车产销分别为958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，市场占有率达31.6%[67] 产品与业务 - 2021 - 2024年1 - 6月，公司汽车仪表销量分别为88.52万套、84.07万套、101.45万套、50.30万套[173] - 2024年1 - 6月，全液晶组合仪表销售收入2876.51万元，变动率 - 28.24%[148] - 2024年1 - 6月，电子式汽车仪表销售收入14042.53万元，变动率 - 1.75%[134] 财务指标 - 报告期各期，标的资产综合毛利率分别为22.97%、17.87%和19.99%[121] - 2024年1 - 6月，主营业务毛利率21.61%，较2023年度上升2.37%[126][189] 研发与专利 - 截至2024年9月30日，新通达已获授权专利48件，其中发明专利12件[178] - 公司在全国共设立了5个研发中心[177]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买新通达75%股份，交易作价24750万元，股份、现金支付比例为70%、30%[24][121][123] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超8500万元，不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行前总股本的30%[34][124][142][148] - 发行股份购买资产的发行价格27.24元/股，发行股份数量为6360130股，占发行后总股本比例为5.89%（不考虑募集配套资金）[32][33] 业绩数据 - 2024年6月30日交易前资产总计140438.38万元，交易后199618.16万元，变动率42.14%[42][165] - 2024年1 - 6月交易前营业收入40704.14万元，交易后61637.17万元，变动率51.43%[42][165] - 2024年1 - 6月交易前归母净利润5379.79万元，交易后6224.72万元，变动率15.71%[42][165] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2026年度，标的公司承诺净利润分别不低于2671.61万元、2868.83万元、3483.33万元[61][91] - 盈利承诺期各年度实际净利润需经审计，扣除非经常性损益，剔除股份支付和业绩奖励影响[62] 标的公司情况 - 标的公司主营汽车电子研发设计、生产及销售，汽车仪表占销售的80 - 90%[24][116] - 报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为17.87%、20.24%和21.61%[95] - 报告期各期末，新通达存货账面价值分别为17960.91万元、15832.46万元和11326.68万元，占总资产比重分别为34.82%、31.57%和25.15%[99] 行业数据 - 2012 - 2017年，我国汽车产销量年均复合增长率分别为8.53%、8.39%[106] - 2023年我国汽车产量和销量同比增长11.6%和12.0%[106] - 2017 - 2021年我国汽车电子市场规模年均复合增长率8.56%，预计2026年达1486亿美元[108] 未来展望 - 公司通过本次交易进入汽车电子领域，有望打造新的业绩增长点[119] - 未来可能对标的公司关键人员采取股权激励[117] 交易进展 - 本次交易已获公司多次董事会、监事会、标的公司股东大会、交易对方合伙人会议及公司2024年第二次临时股东大会审议通过[44][90][165][166][167] - 本次交易尚需经深交所审核通过，并经中国证监会注册，以及履行其他必要审批/备案程序[45][90][165][166][167]

股权交易 - 2023年9月，徐艺萌以3.33元/股受让标的公司2692万股股份，占比59.82%，交易金额约8964万元，已支付4600万元[12] 资金拆借 - 报告期内，标的公司向丹阳铁龙累计借款5500万元并归还，未约定利息[12] - 报告期各期，标的公司向新通达集团拆出资金分别为1320.59万元、604.09万元和525.10万元[12] - 2024年1 - 6月，公司为解决存量转贷向新通达集团拆入过桥资金9995.00万元，已于2024年2月底全部偿还[67] - 2024年7月标的公司从新通达集团拆入资金1500万元，8月初全部偿还[68] 代收款项 - 报告期各期，姚伟芳代收金额分别为316.07万元、196.64万元和113.40万元[12] - 姚伟芳代收款项后向女儿徐艺萌流出400万元用于支付股权转让对价等[72] 现金交易 - 标的资产市场经理多次收、取现金，累计金额分别为273.19万元、136.35万元[12] 核查要求 - 要求上市公司补充说明丹阳铁龙相关情况、标的公司借款用途等多项内容[13] - 要求独立财务顾问等核查并发表意见，提交资金流水核查专项报告[14] 走访与核查数据 - 走访17家客户，2024年1 - 6月、2023年、2022年、2021年走访客户销售金额分别为16437.04万元、37468.95万元、31725.66万元、23565.84万元，占营业收入比例分别为72.28%、75.73%、72.79%、63.15%[19][20] - 客户交易金额回函及替代测试等核查程序可确认金额，2024年1 - 6月、2023年、2022年、2021年分别为20787.60万元、45665.76万元、38939.48万元、35674.36万元，占营业收入比例分别为91.42%、92.30%、89.34%、95.59%[21] - 客户应收账款余额回函及替代测试等核查程序可确认金额，2024年1 - 6月、2023年、2022年、2021年分别为11193.73万元、13707.90万元、7164.90万元、8577.86万元，占应收账款余额比例分别为71.85%、78.03%、66.08%、69.45%[23] - 采购付款细节测试抽样样本金额，2024年1 - 6月、2023年、2022年、2021年分别为827.50万元、3755.13万元、2588.10万元、2892.51万元，占营业成本比例分别为4.65%、9.53%、7.21%、10.08%[24][25] - 走访14家供应商，2024年1 - 6月、2023年、2022年、2021年走访供应商采购金额分别为7534.17万元、23143.53万元、26710.50万元、15815.09万元，占营业成本比例分别为42.37%、58.73%、74.38%、55.12%[26][28] - 供应商交易金额回函及替代测试等核查程序可确认金额，2024年1 - 6月、2023年、2022年、2021年分别为10413.65万元、31650.20万元、35619.57万元、25812.67万元，占营业成本比例分别为58.57%、80.32%、99.18%、89.97%[27] 丹阳铁龙财务数据 - 2024年6月30日资产总额21357.76万元，负债总额7828.98万元，所有者权益13528.77万元，营业收入5777.67万元，净利润879.85万元[33] - 2023年12月31日资产总额20502.77万元，负债总额9315.15万元，所有者权益11187.62万元，营业收入9101.58万元，净利润468.85万元[33] - 2022年12月31日资产总额23383.54万元，负债总额13064.77万元，所有者权益10318.77万元，营业收入10790.68万元，净利润2865.22万元[33] - 2021年12月31日资产总额18244.75万元，负债总额10786.10万元，所有者权益7458.65万元，营业收入11214.34万元，净利润1127.58万元[33] 借款与利息 - 2022 - 2023年丹阳铁龙向标的公司多次借款，2021 - 2023年按LPR计算利息分别为0万元、9.01万元和19.00万元[36] - 标的公司2023年4月3日归还1000万元本金时汇入157700元利息，后陈俊退还[37] 资金来源 - 陈俊向徐艺萌提供2500万元借款，本人划付500万元，安排陈丽莎划付500万元、高源划付1500万元[39] 服务收入 - 2021 - 2024年1 - 6月，精锐检测向丹阳铁龙提供服务销售收入分别为0.64万元、0.52万元、0.73万元、0.35万元[41] 资金占用整改 - 2023年9月底，公司审议通过《资金管理制度》以禁止并防范资金占用行为[66] - 2023年9月末至补充法律意见书出具之日，不存在新通达集团及公司实际控制人家族对公司新增资金占用的情形[66] - 2023年12月后标的公司未新增转贷款项，2024年初解决存量转贷款项，截至补充法律意见书出具之日已偿还全部转贷涉及银行贷款[76] - 自2024年起，标的公司未再发生新的转贷行为[77] - 标的公司通过定向分红清理关联方非经营性资金占用，2023年9月末审议通过《资金管理制度》防范资金占用[78] 人员变动 - 胡祖荣于2024年11月15日辞去标的公司监事、监事会主席职务，公司同日提名陈莉萍为股东代表监事候选人[92] 合规情况 - 标的公司及其主要子公司在报告期内无违反市场监督管理法规被处罚记录，相关人员无商业贿赂犯罪记录[93] - 律师通过7项核查程序确认资金往来不涉及商业贿赂行为[95][96] - 律师通过4项核查程序确认《重组报告书（草案）》完整披露标的公司关联方[99] 关联关系 - 截至补充法律意见书出具日，丹阳铁龙不从事第三方借款业务，与标的公司无关联关系[101]

股权交易 - 2023年9月，徐艺萌以3.33元/股受让标的公司2692万股股份，占比59.82%，交易金额约8964万元，已支付4600万元[7] - 陈俊向徐艺萌提供2500万元股权转让借款，本人划付500万元，安排家人划付2000万元[19] 资金拆借 - 报告期内，标的公司向丹阳铁龙累计借款5500万元并归还，未约定利息[7] - 报告期各期，标的公司向新通达集团拆出资金分别为1320.59万元、604.09万元和525.10万元[7] - 2024年1 - 6月，公司为解决存量转贷问题，向新通达集团拆入过桥资金9995万元，2月底全部偿还[46] - 2024年7月至回复出具日，公司因归还银行借款需求，从新通达集团拆入资金1500万元，8月初全部偿还[46] 丹阳铁龙业绩 - 2024年1 - 6月，丹阳铁龙资产总额21357.76万元，负债总额7828.98万元，所有者权益13528.77万元，营业收入5777.67万元，净利润879.85万元[15] - 2023年，丹阳铁龙资产总额20502.77万元，负债总额9315.15万元，所有者权益11187.62万元，营业收入9101.58万元，净利润468.85万元[15] 代收款项 - 报告期各期，姚伟芳代收金额分别为316.07万元、196.64万元和113.40万元[7] - 姚伟芳代收款项后，向女儿徐艺萌流出资金净额404万元用于支付股权转让对价等[50] 市场经理现金情况 - 2021 - 2024年6月夏开君存现金分别为无、无、2.61、0，取现金分别为12.40、13.00、5.00、5.00[69] - 2021 - 2024年6月朱桂林存现金分别为31.47、14.81、19.33、8.48，取现金分别为19.66、14.11、16.27、25.50[69] - 2021 - 2024年6月胡祖荣存现金分别为0.60、0.87、3.97、0，取现金分别为22.41、45.81、68.13、55.50[69] 合规整改 - 2023年10 - 12月，公司通过加强业务人员合规培训等方式规范他人代收事项[51] - 自2023年9月末起，北京办事处汽车仪表零售及房屋租金由客户对公转账[52] - 自2023年10月末起，合肥办事处汽车仪表零售由第三方对外零售并与公司对公转账结算[52] 费用情况 - 报告期各期，标的资产销售费用发生额分别为558.96万元和1000.98万元，销售费用率分别为1.28%和2.02%[104] - 报告期各期，标的资产管理费用发生额分别为1676.63万元和1885.07万元，管理费用率分别为3.85%和3.81%[104] 薪酬情况 - 2024年1 - 6月标的公司销售人员人均薪酬为13.20万元，低于可比公司平均值60.82万元[107] - 2023年度标的公司销售人员人均薪酬为12.09万元，低于可比公司平均值56.85万元[107] 业务招待费 - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度标的公司销售费用业务招待费占比分别为0.39%、0.52%、0.34%，同行业可比公司平均值分别为0.06%、0.08%、0.08%[122] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度标的公司管理费用业务招待费占比分别为0.80%、0.59%、0.36%，同行业可比公司平均值分别为0.03%、0.04%、0.04%[123] 售后费用 - 2024年1 - 6月、2023年、2022年标的公司售后相关费用分别为237.96万元、242.19万元、71.08万元，占销售费用比例分别为38.74%、24.20%、12.72%[131] - 2024年1 - 6月、2023年、2022年同行业可比公司售后相关费用占销售费用比例平均值分别为33.33%、30.68%、32.97%[132] 其他 - 上市公司增加“标的公司历史期内财务不规范的风险”，删除“原材料短缺及价格波动的风险”[140] - 独立财务顾问认为公司重组申请文件信息披露真实、准确、完整，无应披露未披露事项[142]

业绩数据 - 2023年10 - 12月收入完成率103.17%，净利润完成率105.09%[11] - 2024年1 - 6月收入完成率101.30%，净利润完成率103.52%[11] - 2024年预测全年收入业绩覆盖率超100%[56] 市场数据 - 2023年全球汽车产量9355万辆，销量9272万辆，产量增长率10%，销量增长率12%[16] - 2023年中国新能源汽车产销同比增长35.8%和37.9%，市场占有率31.6%[17] - 2024年1 - 6月中国新能源汽车产销同比增长30.1%和32%[17] - 2030年中国新能源汽车市场渗透率目标为60%[18] - 2023年全球新能源汽车销量1465.30万辆，同比增长35.4%，中国占64.8%[18] - 2030年全球新能源汽车销量预计达4700万辆，2023 - 2030年年均复合增速18%[18] - 2023年中国汽车出口突破522万辆，2024年1 - 6月出口279.3万辆，同比增长30.54%[37] 产品数据 - 2024年1 - 6月电子式仪表销量69.25万件，全液晶仪表销量167.03万件，双联屏仪表销量39.86万件[58] - 2024年1 - 6月电子式仪表销售均价321.44元/件，全液晶仪表均价715.16元/件，双联屏仪表均价1338.08元/件[68] - 2023 - 2028年公司全液晶及双联屏仪表销量CAGR为16.01%[67] 客户数据 - 2023年、2024年1 - 6月前五大客户合计销售金额占整体收入比重分别为93.24%、91.48%[50] - 2024年1 - 6月合众汽车采购仪表实现收入约600万元，成第六大客户[54] 研发与项目 - 标的公司RD09新一代等多个研发项目产品已量产[43] - 2021年开始加大全液晶与双联屏仪表研发生产[47] - 吉利多个车型仪表项目已定点或量产，有预计总量和收入[82][84] 财务指标 - 本次交易标的资产全部股东权益价值为33159.00万元，评估增值17487.29万元，增值率为111.59%[6] - 收益法评估采用的折现率为10.25%[6] - 2021 - 2023年1 - 9月研发费率分别为8.37%、6.54%、5.08%[61] 资质与认证 - 标的资产汽车行业质量管理等体系认证证书有效期至2024年[6] - 公司通过多项专业资质和认证，相关证书续期至2027年[91][170][172] 未来展望 - 公司产品未来被替代风险较小[60] - 2023年度研发费率阶段性下降，未来维持在行业水平[179][180]

业绩总结 - 2024年1 - 6月销售收入3466.43万元，同比降5.23%[123] - 2024年1 - 6月公司合计对外销售汽车仪表50.30万套[135] - 2024年1 - 6月标的公司主营业务毛利率较2023年度上升2.06%[151][152] 用户数据 - 报告期内公司对吉利汽车销售金额分别为21,578.07万元、28,293.99万元及11,873.51万元，占营收比重分别为49.51%、57.19%和52.21%[22] - 截至2024年9月30日公司获吉利汽车在手订单金额为1.92亿元[29] - 标的公司是吉利集团汽车仪表第一大供应商，常年在吉利汽车销量占比20% - 35%[42] 未来展望 - 下游客户认证供应商需1 - 3年，更换成本高，公司未来获单持续性好，风险小[46] - 公司已进入包括长安汽车在内的新供应商体系[46] 新产品和新技术研发 - 截至2024年9月30日，新通达已获授权专利48件，其中发明专利12件，实用新型专利30件，外观设计专利6件[140] 市场扩张和并购 - 文晔科技于2024年4月完成以38亿美元全现金交易收购富昌电子经穿透后的控股股东100%股权[9] 其他新策略 - 上市公司在《重组报告书》补充披露前五大供应商采购情况及标的公司客户相关情况[75]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买新通达75%股份[1] 其他 - 申请文件财务资料更新至2024年6月30日[2] - 2024年11月19日公司董事会发布相关公告[3]