董事会提名委员会人员组成 - 提名委员会由3名董事组成 其中独立董事占2名[4] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 并由董事会选举产生[5] - 委员需熟悉国家法律法规 具备薪酬考核专业知识 熟悉公司经营管理 遵守诚信原则并具备独立工作能力[6] - 设主任委员一名 由独立董事委员选举产生并报董事会批准 负责主持会议及日常工作[7] - 委员任期与董事会一致 可连选连任 失去董事资格即自动卸任委员职务[8] 委员会职责权限 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准与程序 并对人选任职资格进行遴选审核[9] - 就董事任免 高级管理人员聘任解聘及其他法定事项向董事会提出建议[9] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并披露[9] - 主任委员负责召集会议 签署报告 检查决议执行情况及代表委员会向董事会报告[10] - 委员需忠实履职 保守公司秘密 并对提交文件真实性合规性负责[11] 提名决策程序 - 研究董事及高级管理人员当选条件 选择程序和候选人名单 形成决议后提交董事会[12] - 选聘程序包括研究需求 多渠道搜寻人选 搜集候选人背景资料 征得被提名人同意等步骤[13] - 会计专业人士身份的独立董事候选人需满足注册会计师资格 高级职称或博士学位等条件之一[14] - 连续任职满六年的独立董事 三十六个月内不得再被提名为候选人[15] 议事规则与会议机制 - 会议需提前五天通知 紧急情况下可电话召集并说明理由[16] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需经全体委员过半数通过 委员可书面委托他人代出席[17] - 表决采用举手表决或投票表决 非现场参会委员通过传真邮件等书面回函确认表决结果[18] - 临时会议可由董事长提议或委员认为必要时召开[19] - 会议记录需经委员签字确认 由董事会秘书保存十年 审议事项所有参与人员均负有保密义务[23][25]

董事会战略委员会设立目的 - 为适应公司战略需要 增强核心竞争力 确定发展规划 健全投资决策程序 加强决策科学性 提高重大投资决策效益和质量 完善治理机构 [1] - 委员会是董事会按照股东会决议设立的专门机构 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [1] 组织机构构成 - 委员会委员由3名董事组成 其中至少1名独立董事 [1] - 委员应由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 委员会设主任委员一名 负责主持工作并召集会议 由全体委员推举产生 原则上由董事长担任 [2] - 委员会任期与董事会任期相同 委员任期届满可连选连任 [2] 委员任职条件 - 熟悉国家有关法律法规及公司经营管理 [2] - 诚信原则 廉洁自律 忠于职守 为维护公司和股东权益积极工作 [2] - 有较强综合分析和判断能力 能处理复杂的发展战略和重大投资问题 具备独立工作能力 [2] 主要职责范围 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [2] - 对公司重大投资决策进行研究并提出建议 [2] - 对须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建议 [2] - 对须经董事会批准的重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [2] - 对以上事项实施进行检查并向董事会报告 [2] 工作方式与会议制度 - 实行办公会议和专题会议制度 会议可采取符合公司章程规定的方式召开 [4] - 办公会议不定期召开 传达董事会决定指示和工作部署 讨论安排委员会重要工作 研究公司发展中的重大战略事项 [4] - 专题会议由分工负责课题的委员及课题组成员组成 研究协调专题研究工作中的问题 审议决定课题研究成果 [4] 决策前期准备流程 - 工作组负责提供公司有关方面材料 包括重大投融资 资本运作 资产经营项目的意向 初步可行性报告及合作方基本情况等资料 [4] - 工作组进行初审 签发立项意见书并报委员会立案 [4] - 公司有关部门或控股参股企业对外进行协议合同章程及可行性报告等洽谈并上报工作组 [4] - 工作组进行评审 签发书面意见并向战略委员会提交正式提案 [4] 会议召开规则 - 每年至少召开一次会议 经主任委员或二分之一以上委员提议可召开临时会议 [6] - 会议召开前五天通知全体委员 公司原则上应当不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息 [6] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行 决议必须经全体委员的过半数通过 [6] - 表决方式为举手表决或投票表决 以现场召开为原则 必要时可采用视频电话或其他方式召开 [9] 会议记录与保密要求 - 会议应有记录 委员意见应当在记录中载明 委员对记录签字确认 交由董事会秘书保存 [9] - 会议资料保存期限为十年 [9] - 委员对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [9] 报告职责 - 委员会应向董事会提交工作报告 内容包括检查分析公司重大战略项目实施情况 对公司长远规划重大项目投资的分析和评价 [3] - 委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式上报公司董事会 [9]

信息披露制度总则 - 信息披露制度旨在规范公司及相关信息披露义务人的行为 维护公司和投资者权益 依据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律法规制定 [1] - 信息披露义务人包括公司董事 高级管理人员 各部门负责人 控股子公司负责人 持股5%以上股东及其一致行动人 实际控制人等 [1][3] - 信息披露需真实 准确 完整 及时 公平 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 董事和高级管理人员承担连带赔偿责任 [2] 信息披露内容与类型 - 公司需披露的信息包括招股说明书 上市公告书 定期报告和临时报告 [3][11] - 定期报告分为年度报告 中期报告和季度报告 均需在指定网站披露全文 年度报告和中期报告需符合特定内容与格式准则 [5] - 临时报告涵盖重大事件 如董事会决议 经营方针重大变化 重大投资 关联交易 重大亏损 诉讼 行政处罚 股东变更 董事变动等 [5][6] 信息披露程序与责任 - 信息披露前需履行审查程序 包括部门负责人核对 董事会秘书合规性审查 董事会秘书组织信息披露并签发文件 [8][9] - 董事长是信息披露第一责任人 董事会秘书负责协调组织信息披露工作 董事 高级管理人员等需积极配合 [12][13] - 信息披露义务人需及时报告重大事件 并在董事会决议 签署协议或知悉事件时立即披露 若信息泄露或出现市场传闻 需及时披露现状和风险因素 [7][8] 信息披露豁免与暂缓 - 信息符合暂缓披露条件时 可暂缓披露 条件包括信息未泄露 内幕信息知情人书面保密 股票交易未异常波动 [11][12] - 信息涉及国家秘密或商业秘密时 可豁免披露 以避免违反法律法规或损害公司利益 [11] - 公司需建立信息披露暂缓 豁免内部管理制度 经董事会审议通过 并防止信息泄露 [11][12] 信息披露媒体与查阅 - 信息披露于中国证监会创业板指定网站及选定报纸 其他媒体刊载时间不得早于指定网站 [12] - 信息披露文件需备置于公司住所供公众查阅 [12] 保密措施与违规责任 - 董事 高级管理人员及其他工作人员负有信息保密义务 董事会需将信息知情者控制在最小范围内 [17] - 若信息难以保密或已泄露 公司需立即披露 违规披露导致损失时 公司可追究责任并要求赔偿 [17][18] - 信息披露违规责任人可能受到批评 警告 解除职务等处分 并需承担赔偿责任 证券监管部门另有处分时可合并处罚 [18]

累积投票制定义与适用范围 - 累积投票制适用于公司股东会选举两名以上董事时 股东所持每一有效表决权股份拥有与应选董事总人数相等的投票权 投票权计算方式为持股数乘以应选董事人数[1] - 该制度允许股东集中所有投票权选举一位候选董事 或分散投票给数位候选董事[1] - 董事选举范围包括独立董事和非独立董事 但职工代表董事由职工民主选举产生 不适用本细则[2] 董事候选人提名机制 - 董事候选人由董事会提名委员会进行资格审查后形成建议名单 经董事会决议提交股东会选举[2] - 单独或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东可书面提名非职工代表董事 但提名人数不得超过拟选人数[2] - 独立董事可由董事会、单独或合并持有1%以上有表决权股份的股东提名 且提名人不得提名存在利害关系人员[3] 候选人资格审查与承诺 - 提名人需事先征得被提名人同意 董事候选人须在股东会前书面承诺资料真实完整并履行职责[3] - 独立董事候选人需额外声明与公司不存在影响独立判断的关系[3] - 被提名人需提交详细个人资料 包括背景、工作经历及与提名人关系等 独立董事还需说明资格与独立性[3] 选举投票程序 - 股东会需制备专用选票 标明会议信息、候选人姓名、持股数及累积投票说明[5] - 独立董事与非独立董事实行分开投票 投票权数分别按持股乘以对应应选人数计算 且票数仅能投向对应类别候选人[5] - 每轮选举需重新计算股东累积表决票数 董事会秘书需在表决前宣布票数 异议时立即核对[5] 投票规则与有效性 - 股东仅能投同意票 不得投反对或弃权票 且需在候选人表决栏注明累积表决票数[6] - 股东可自由分配投票权给任一候选人 但投票总数超过累积表决票数时视为无效 等于或少于时有效[6] - 实际投票数与累积表决票差额部分视为放弃[6] 董事当选规则 - 董事候选人按得票总数由高到低排序 位次在应选人数范围内且得票数超过出席股东所持有效表决权股份二分之一的候选人当选[7] - 若当选人数不足应选人数但达到公司章程规定董事会成员三分之二以上时 缺额在下次股东会补选 若不足三分之二则需进行第二轮选举或两个月内再次召开股东会补选[8] - 若因票数相同无法决定当选者 需进行第二轮选举 若仍无法决定则下次股东会另行选举 缺额导致董事会不足三分之二时需两个月内补选[8] 实施细则效力与解释 - 本细则经股东会审议通过后生效 由董事会负责解释与修订[9] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 若与相关文件冲突则以法律法规及公司章程为准[9]

董事会秘书职位设置与性质 - 公司设立董事会秘书一名 作为高级管理人员 对公司和董事会负责 承担法律、法规及公司章程要求的义务 享有相应职权并获取报酬 [1] 选任程序与资格要求 - 董事会秘书由董事长提名 由董事会聘任 [2] - 任职资格需具备良好职业道德和个人品质 财务、管理、法律等专业知识 必要工作经验 熟悉公司经营管理和良好沟通能力 [2] - 禁止任职情形包括公司法规定不适任情形 被证监会采取市场禁入措施 最近三年受交易所公开谴责或三次以上通报批评 最近三十六个月受证监会行政处罚 以及法律法规和公司章程规定的其他禁止情形 [2] - 拟聘任人员涉嫌犯罪或违法违规被立案调查尚未有结论的 公司需披露聘任原因及是否存在影响规范运作的情形 [2] - 聘任需及时公告并向深交所报送聘任书或董事会决议、聘任说明文件、个人简历、学历证明、董事会秘书资格证书及通讯方式等材料 [2] 解聘与辞职规定 - 解聘董事会秘书需有充分理由 不得无故解聘 [3] - 出现细则第五条禁止情形、连续三个月以上不能履行职责、履职出现重大错误或疏漏造成重大损失、违反法律法规和公司章程造成重大损失时应在一个月内解聘 [3][4] - 解聘或辞职时需及时向深交所报告并公告 秘书有权就不当解聘或辞职情况向深交所提交个人陈述报告 [4] - 空缺期间董事会应指定一名董事或高级管理人员代行职责 空缺超过三个月后由董事长代行直至聘任新秘书 [4] 职责范围 - 负责公司信息披露事务 协调信息披露工作 组织制订信息披露管理制度 督促遵守相关规定 [4] - 负责投资者关系管理和股东资料管理 协调与监管机构、股东、实际控制人、服务机构、媒体等信息沟通 [4] - 组织筹备董事会会议和股东会 参加会议并负责董事会会议记录工作 [4] - 负责信息披露保密工作 在未公开重大信息泄露时及时向有关机构报告 [4] - 关注公共媒体报道并求证 督促董事会及时回复交易所问询 [4] - 组织董事和高级管理人员进行证券法律法规培训 协助了解信息披露中的权利和义务 [4] - 督促董事和高级管理人员遵守法律法规和公司章程 提醒可能违反规定的决议 [4] - 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务 [4] - 履行公司法、证券法、证监会和交易所要求的其他职责 [4] 公司治理与内部控制建设 - 协助董事会加强公司治理机制建设 包括组织筹备并出席董事会、专门委员会和股东会会议 [5] - 建立健全公司内部控制制度 [5] - 推动避免同业竞争 减少并规范关联交易事项 [5] - 推动建立健全激励约束机制 [5] - 推动公司承担社会责任 [5] 投资者关系与股权管理 - 负责投资者关系管理事务 完善投资者沟通、接待和服务工作机制 [5] - 负责股权管理事务 包括保管股东持股资料 办理限售股相关事项 督促遵守股份买卖规定 [5] 资本市场战略与公司发展 - 协助董事会制定资本市场发展战略 协助筹划或实施再融资或并购重组事务 [5] - 提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务 对违反法律法规或公司章程的决策予以警示并立即向深交所报告 [5][7] 履职保障与支持 - 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件 董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应支持配合 [7] - 秘书有权参加相关会议 查阅文件 了解公司财务和经营等情况 董事会及其他高级管理人员应及时、如实回复问询并提供材料 [7] - 公司召开总经理办公会及其他重大事项会议应及时告知秘书列席并提供会议资料 [7] - 秘书应与公司签订保密协议 承诺任期期间及离任后持续履行保密义务直至信息披露 但涉及违法违规的信息除外 [7] 证券事务代表与培训要求 - 公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责 秘书不能履职或授权时代为代表履职 不免除秘书责任 [7] - 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人需参加深交所认可的资格培训 培训时间原则上不少于36课时 并取得培训合格证书 [7] - 董事会秘书原则上每两年至少参加一次深交所举办的后续培训 被通报批评的需参加最近一期后续培训 [8] - 培训内容包括信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题 [8] 细则制定与生效 - 本细则由董事会制订 自董事会通过之日起生效 修改时亦同 [8] - 未尽事宜按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程执行 与日后颁布或修订的法律法规或公司章程不一致时按后者执行并及时修改本细则 [8] - 本细则由公司董事会负责解释 [8]

审计委员会组织架构 - 委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事2名 并由独立董事中的会计专业人士担任召集人[6] - 委员需由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 并由董事会选举产生[7] - 委员任职资格要求包括：无公司法或公司章程规定的禁止性情形 最近三年未被交易所公开谴责 无重大违法违规行政处罚记录 具备专业知识和经验等八项条件[8] 审计委员会职责范围 - 行使公司法规定的监事会职权 包括审核财务信息及披露 监督股东会决议执行 评估内控制度落实 监督内外部审计工作等十一项监督检查职责[11] - 对财务会计报告真实性准确性完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 特别关注财务欺诈舞弊行为及重大错报可能性[14] - 检查公司财务 监督董事及高级管理人员履职合规性 对违规行为可向董事会通报或股东会报告 并可提出罢免建议[15] 内部审计部门职责 - 内审部作为委员会日常办事机构 独立于财务部门 负责检查评估各机构内部控制制度完整性合理性及实施有效性[16] - 审计各机构会计资料及经济资料的合法性合规性真实性 包括财务报告 业绩预告 业绩快报等[16] - 至少每季度向审计委员会报告工作 内容包括内部审计计划执行情况及发现问题[16] 会议机制与决策程序 - 委员会每季度至少召开一次定期会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议[12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过[33] - 重要事项包括披露财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等需经委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] 外部审计机构监督 - 评估外部审计机构独立性和专业性 特别关注其提供非审计服务对独立性的影响[18] - 每年至少召开一次无管理层参加的外部审计机构单独沟通会议 董事会秘书可列席[18] - 聘请或更换外部审计机构需由委员会形成审议意见并向董事会提出建议后方可审议[26] 内部控制评估要求 - 督导内审部门至少每半年检查募集资金使用 担保 关联交易 高风险投资等重大事件实施情况[17] - 根据内审部门报告评估内部控制有效性 出具书面评估意见并向董事会报告[17] - 对财务报告和信息披露相关内部控制制度建立和实施情况出具年度自我评价报告 包含七项法定内容[22]

独立董事制度框架 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构 促进规范运作并保护中小股东利益 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 [2] - 独立董事需占董事会成员比例不低于三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [2] 独立董事任职条件 - 独立董事必须满足独立性要求 禁止与公司存在关联关系的人员担任 [3][4] - 任职需具备五年以上法律 会计或经济相关工作经验 [5] - 候选人需无重大失信记录 且最近36个月内未受证券期货违法犯罪处罚 [5] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称等专业资质 [6] 提名与选举机制 - 独立董事可由董事会或持有1%以上股份股东提名 [6] - 选举需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票披露 [7] - 候选人材料需经证券交易所审查 若提出异议则不得提交选举 [7] 职责与职权 - 独立董事需对关联交易 承诺变更及收购决策等事项发表意见 [10][13] - 享有独立聘请中介机构 提议召开临时股东会等特别职权 [11] - 需每年提交述职报告 详细说明履职情况 [18] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件 并保障与其他董事同等的知情权 [19] - 独立董事行使职权时 公司相关人员不得拒绝或隐瞒信息 [20] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 [22] 会议与记录要求 - 审计委员会需每季度至少召开一次会议 [15] - 独立董事工作记录及公司提供资料需至少保存十年 [17] - 董事会会议需以现场召开为原则 必要时可采用视频方式 [20]

工作目的与原则 - 开展投资者关系管理工作目的是促进与投资者良性关系、建立稳定投资者基础[3] - 工作原则有充分披露、合规披露等[3][4] 管理对象与职责 - 管理对象包括投资者、分析师等[5] - 主要职责有分析研究、沟通联络等[5] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略等[6] - 应多渠道、多方式开展工作[6] 信息披露要求 - 应在指定报纸和网站第一时间公布应披露信息[17] - 不得泄露未公开重大信息[7][8] 活动管理规定 - 定期报告披露前三十日内应尽量避免投资者关系活动[19] - 活动应建立完备档案制度[24] 人员与制度安排 - 董事会是决策机构，董事会秘书是负责人[13] - 制度自董事会审议通过后生效实施[25]

总经理任职 - 公司设1名总经理，任期3年，可连聘连任[7] - 特定情形人员3 - 5年内不得担任总经理[6][7] - 总经理由董事长提名，董事会聘任[8] 总经理解聘 - 董事长提解聘意向和理由，董事会审议[9] 会议与考核 - 特定情形总经理2个工作日内召开临时办公会[17] - 董事会薪酬与考核委员会考核高管绩效[22] 奖惩与处分 - 任期成绩显著董事会给予奖励[23] - 决策失误等情况给予相应处分[23] 细则说明 - 细则由董事会解释，按法规和章程执行[25] - 细则自董事会审议通过生效[26]

利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转注册资本时，留存不少于转增前注册资本25%[4] - 每年现金分配比例不低于当年可分配利润10%，近三年累计不少于年均30%[7] 分红比例 - 成熟期无重大支出，现金分红占比最低80%[7] - 成熟期有重大支出，现金分红占比最低40%[7] - 成长期有重大支出，现金分红占比最低20%[7] 重大投资界定 - 12个月内交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产30%以上为重大投资[6] 分配顺序与审议 - 利润分配顺序为弥补亏损、提法定公积金、提任意公积金、支付股利[5] - 董事会审议预案需二分之一以上独立董事同意提交股东会[13] - 调整政策议案需二分之一以上独立董事同意提交股东会批准[14]